证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2012-042号

中国医药保健品股份有限公司

关于控股股东增持本公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司（简称“本公司”）于2012 年9月10日接到本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“通用技术集团”）通知，通用技术集团于2012年9月10日通过上海证券交易所交易系统增持了本公司股份，现将有关情况公告如下：

一、本次增持情况

通用技术集团于2012 年9月10日通过上海证券交易系统增持本公司股份1,200,090股。本次增持前，通用技术集团持有本公司股份190,008,000股，占本公司股份总额的61.10%；本次增持后，通用技术集团持有本公司股份191,208,090股，占本公司股份总额的61.49%。

二、后续增持计划

通用技术集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）继续通过上海证券交易所系统增持本公司股份，增持总金额合计不超过十亿元。（含本次已增持的股份在内）

三、本次增持行为符合《证券法》等法律、法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

四、通用技术集团承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，关注通用技术集团增持本公司股份的有关情况，并及时披露相关信息。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

2012年9月10日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2012-43号

中国医药保健品股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议方式：现场方式、网络方式

● 现场会议召开时间：2012年9月27日下午13:30

● 现场会议召开地点： 北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

● 网络投票时间：2012年9月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

● 重大提案：中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司、向特定对象发行股份购买资产、进行配套融资等相关议案

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

3. 召开时间

（1） 现场会议召开时间：2012年9月27日下午13:30

（2） 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

2012年9月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

4. 现场会议召开地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

5. 会议出席对象

（1） 2012年9月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）；

（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师；

（4） 其他有关人员。

6. 股权登记日：2012年9月21日

二、会议审议事项

1. 审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》

2. 逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

（1） 评估基准日

（2） 股票种类和面值

（3） 发行方式

（4） 发行对象及认购方式

（5） 目标资产定价

（6） 发行价格

（7） 发行数量

（8） 评估基准日至交割日目标资产的损益安排

（9） 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（10） 限售期

（11） 拟上市地点

（12） 滚存利润安排

（13） 决议有效期

3. 逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》

（1） 非公开发行股票的种类和面值

（2） 发行方式

（3） 发行对象及认购方式

（4） 发行价格及定价方式

（5） 配套融资金额

（6） 限售期

（7） 募集资金用途

（8） 滚存利润安排

（9） 拟上市地点

（10） 本次发行股份配套融资决议的有效期限

4. 审议《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》

5. 审议《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

6. 审议《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

7. 审议《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

8. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

9. 审议《关于公司第五届董事会延期换届的议案》

10. 审议《关于公司第五届监事会延期换届的议案》

上述议案已经公司董事会第五届第23次会议和第25次会议分别审议通过，具体内容请详见公司2012年5月5日、8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的相关文件。

三、现场会议的登记方法

1. 登记手续：拟出席现场会议的个人股东持本人身份证、持股凭证；个人股东委托他人出席会议的，受托人持授权委托书、本人身份证和持股凭证；法人股东持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年9月24日下午4:00。传真中需包括上述各项文件的复印件。

2. 登记时间：2012年9月24日上午9:00至下午4:00

3. 登记地点：北京市东城区光明中街18 号美康大厦

四、参与网络投票股东的投票程序

1. 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月27日9:30～11:30，13:00～15:00。

2. 投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3. 采用网络投票的程序：

（1） 投票代码与投票简称

投票代码：738056，投票简称：医药投票

（2） 具体程序：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1.	审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》	1.00
2.	逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》	2.00
	① 评估基准日	2.01
	② 股票种类和面值	2.02
	③ 发行方式	2.03
	④ 发行对象及认购方式	2.04
	⑤ 目标资产定价	2.05
	⑥ 发行价格	2.06
	⑦ 发行数量	2.07
	⑧ 评估基准日至交割日目标资产的损益安排	2.08
	⑨ 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.09
	⑩ 限售期	2.10
	? 拟上市地点	2.11
	? 滚存利润安排	2.12
	? 决议有效期	2.13
3.	逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》	3.00
	① 非公开发行股票的种类和面值	3.01
	② 发行方式	3.02
	③ 发行对象及认购方式	3.03
	④ 发行价格及定价方式	3.04
	⑤ 配套融资金额	3.05
	⑥ 限售期	3.06
	⑦ 募集资金用途	3.07
	⑧ 滚存利润安排	3.08
	⑨ 拟上市地点	3.09
	⑩ 决议有效期	3.10
4.	审议《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》	4.00
5.	审议《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》	5.00
6.	审议《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》	6.00
7.	审议《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》	7.00
8.	审议《关于修改<公司章程>的议案》	8.00
9.	审议《关于公司第五届董事会延期换届的议案》	9.00
10.	审议《关于公司第五届监事会延期换届的议案》	10.00
	全部议案	99.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤ 本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，依此类推。

⑥ 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他事项：

1. 会议联系方式

联系人： 张洪雁

联系电话： 010-67164267

传真： 010-67152359

2. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一二年九月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权：

议案	同意	否决	弃权
1、审议《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》
2、逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
① 评估基准日
② 股票种类和面值
③ 发行方式
④ 发行对象及认购方式
⑤ 目标资产定价
⑥ 发行价格
⑦ 发行数量
⑧ 评估基准日至交割日目标资产的损益安排
⑨ 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
⑩ 限售期
? 拟上市地点
? 滚存利润安排
? 决议有效期
3、逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》
① 非公开发行股票的种类和面值
② 发行方式
③ 发行对象及认购方式
④ 发行价格及定价方式
⑤ 配套融资金额
⑥ 限售期
⑦ 募集资金用途
⑧ 滚存利润安排
⑨ 拟上市地点
⑩ 决议有效期
4、审议《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》
5、审议《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
6、审议《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
7、审议《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》
9、审议《关于公司第五届董事会延期换届的议案》
10、审议《关于公司第五届监事会延期换届的议案》

备注：

1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人名称（盖章或签字）： 受托人名称（盖章或签字）：

委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：

委托人持股数（于股权登记日）：

委托人股东账号：

委托日期： 二О一二年 月 日