四届二十一次董事会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-028
上海家化联合股份有限公司
四届二十一次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届二十一次董事会于2012年9月10日在公司欧陆厅召开，会议通知于2012年8月31日书面发出。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议：
根据有关规定，拟修订《公司章程》。
原第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）下列对外担保事项：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计净资产的30%的对外投资；
（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计总资产的10%的委托理财；
（六）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计总资产的30%的资产抵押；
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章需股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。
现修改为：
第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）下列对外担保事项：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过1亿元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“收购出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
（四）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计总资产的30%的资产抵押。
（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的需股东大会审议通过的其他事项。
原第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易行为，授权董事会审批：
（一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；
（二）除第四十一条规定的其他对外投资行为；
（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易；
（四）单笔或者连续十二个月累计交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产20%以下、但尚未达到第四十一条规定的购买、出售资产行为；
（五）除第四十一条规定的委托理财；
（六）除第四十一条规定的资产抵押；
（七）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易行为。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
现修改为：
第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，授权公司董事会审议通过：
（一）除第四十一条规定外的其他对外担保行为。
（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易（上市公司提供担保除外）。
公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
（四）除第四十一条规定外的资产抵押。
（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的需董事会审议通过的其他事项。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
原第一百六十条 利润分配政策
（一）公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性：
（1）公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（2）公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过，公司可以进行中期现金分配；
（3）对于公司在本报告期内盈利但未作出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事、监事会对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事、监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
（三）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
原第一百六十一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百六十一条
（一）利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
3、利润分配的条件和比例：
在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十。
公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案并提交股东大会审议：
鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额为7亿元人民币的投资理财项目，其中资金主要用于本金安全的固定收益投资项目，包括但不限于国债回购、银行理财产品等项目。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于召开2012年第二次临时股东大会的议案，审议上述内容。股东大会通知请见本日公告（临2012-029）。
上海家化联合股份有限公司董事会
2012年9月11日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-029
上海家化联合股份有限公司关于
召开2012年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年9月26日（星期三）上午9：30分
●股权登记日：2012年9月20日（星期四）
●会议召开地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
根据公司四届二十一次董事会有关决议，公司拟召开2012年第二次临时股东大会，现通知如下：
一、召集人：公司董事会
二、时间：2012年9月26日（星期三）上午9：30分
三、地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
四、会议方式：现场会议
五、拟审议的事项（会议提案）：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 2 | 审议关于批准公司进行投资理财的议案 | 否 |
提案的具体内容请见本日公司四届二十一次董事会决议公告（临2012-028）。
六、出席会议对象：
1、截止2012年9月20日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
七、登记办法：
凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
八、其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
4、联系人：曾巍、蒋文
5、联系电话：021—25016051、25016050
传真：021—65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2012年9月11日
附：授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
委托日期：