■ 兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

  股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所

  ■ 兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文，并以其作为投资决定的依据。

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

3、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

4、本次发行股份购买资产的交易对方红楼集团有限公司保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

8、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

9、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

兰州民百、公司、本公司、上市公司	指	兰州民百（集团）股份有限公司
红楼集团	指	红楼集团有限公司
红楼旅游	指	浙江红楼旅游集团有限公司，为红楼集团更名前的公司名称
南京环北	指	南京环北市场管理服务有限公司
交易标的、标的资产	指	南京环北市场管理服务有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产重组、本次发行	指	本公司向红楼集团发行股份购买其拥有的南京环北100%的股权
本报告书	指	兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《发行股份购买资产协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《资产托管协议》	指	《红楼集团有限公司与南京环北市场管理服务有限公司之资产托管协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之盈利预测补偿协议》
定价基准日	指	兰州民百审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
审计基准日、评估基准日	指	为实施重大资产重组而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即2012年3月31日
独立财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
中天律师	指	甘肃中天律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元	指	人民币元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 重大事项提示

一、本次交易方案概述：本次交易双方分别于2012年4月10日和9月10日签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，本公司拟向红楼集团发行股份购买其合法持有的南京环北100%的股权。本次交易完成后，本公司将持有南京环北100%的股权。鉴于本次交易对方红楼集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

二、坤元评估接受委托，以2012年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对南京环北100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为南京环北100%股权价值的评估结论。经收益法评估，南京环北100%股权的评估价值为62,700万元。根据本公司与红楼集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估值为基础，南京环北100%股权的交易价格为62,700万元。

三、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价5.91元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

根据标的资产的交易价格和本次发行股份价格计算，本公司拟向红楼集团发行股份的数量为106,091,370股。本次发行完成后，本公司总股本将增加至368,867,627 股，其中，红楼集团持有166,091,370股，占本公司总股本的45.03%，仍为本公司第一大股东。

红楼集团承诺其通过本次交易取得的全部新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

四、本报告书中“第十一节 董事会讨论与分析”和“第十二节 财务会计信息”中包含了本公司及南京环北2012年度和2013年度的盈利预测数据。上述盈利预测数据是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息资料对本公司及南京环北的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成影响。

五、鉴于本次交易的标的资产以收益法评估结果作为评估结论，并作为本次交易定价参考依据，本公司与交易对方红楼集团签署了《盈利预测补偿协议》。红楼集团承诺，在本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若南京环北2012年、2013年和2014年任一会计年度的实际利润数（以会计师事务所对南京环北的实际盈利数出具的专项审核报告中的数字为准）未能达到利润预测数，红楼集团将向本公司予以补偿。具体补偿方式为：由本公司以总价人民币1.00元的价格回购红楼集团在本次重大资产重组中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次重大资产重组中红楼集团认购的股份数。补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

六、本次交易已经本公司第六届董事会第十二次会议和第十六次会议审议通过，尚需履行以下程序方可实施：

（一）本次交易获得本公司股东大会审议通过；

（二）本公司股东大会同意红楼集团免于以要约方式增持本公司股份；

（三）本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

七、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易的审批风险

如前所述，本次交易尚需履行若干批准或核准程序，该等程序均为实施本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间，都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）经营风险

随着我国经济的快速增长以及国家为扩大内需实施的一系列保障和改善民生政策的显效，我国居民消费规模将不断扩大，消费行业将面临发展的有利时机。但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，消费市场的市场竞争也日益加剧，尽管本次交易完成后本公司的竞争能力将得到有效增强，但本公司仍然面临一定的行业竞争风险。此外，本次交易前本公司经营的业务在地域范围上全部位于兰州市，在业态类型上也未曾涉足过专业市场管理业务，因此，本次交易完成后，南京和兰州地区在商业环境、客户群体和经营模式方面存在的差异也将给本公司带来一定的经营风险。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，公司第一大股东红楼集团控制的股份比例将进一步上升，红楼集团的持股比例将由22.83%提高至45.03%。红楼集团有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，从而可能出现控股股东与少数股东利益不一致的情形。

目前本公司已经形成了完善的法人治理结构，并建立了有效的“三会”制度及独立董事制度。同时，红楼集团出具了《红楼集团有限公司关于规范关联交易、维护兰州民百（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。通过上述措施，本公司力求在制度安排上防范控股股东不当操纵公司的现象发生。

（四）本次交易的标的资产的评估价值根据收益法评估结果确定的风险

本次交易的标的资产南京环北100%股权的交易价格以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2012〕140号）的评估结果确定。坤元评估以2012年3月31日为基准日，以资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估结果作为评估结论的原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析。

（五）股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、专业市场成为商品交易市场的发展方向

近年来我国商品交易市场数量不断增多，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。商品交易市场包括综合市场和专业市场，专业市场诞生于上世纪八十年代初期，并在九十年代进入高速发展时期，而综合市场的发展速度则日趋减缓。

2005年6月，国务院颁布了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》，指出要按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大；国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。

2008年《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）明确提出要培育大型流通企业集团，通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强。2012年1月，商务部发布《十二五促进零售业发展指导意见》，在十二五期间将鼓励零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展，鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势；鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势；支持大企业发展，推动优势企业与金融业、制造业企业的融合，突破跨区域发展的瓶颈，采取多种方式整合商业资源，实现资本化扩张。

在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局，2010年我国亿元以上商品交易市场中，专业市场达到3,599个，综合市场为1,341个，专业市场成为商品交易市场的发展方向。

2、适应商品流通行业发展的要求

商品流通行业发展到今天，领先的市场组织者更加重视品牌引进和品牌推广，在促进上游产业结构调整、重组、集中过程中，从单纯的交易主体聚集场所逐步转为大生产厂家、大代理商、大经销商的培育基地，并推动其向集中化、规模化和品牌化方向发展，拥有优秀品牌的市场组织者将具有更强的竞争力和辐射力。

领先的市场组织者利用其既有的品牌效应、市场影响力和管理经验，不断进行外延式扩张，巩固其在市场中的竞争地位。利用既有的经营模式和管理经验进行大规模的外延式扩张已经成为专业市场组织者迅速抢占市场、做大做强的主要方式。

（二）本次交易的目的

1、拓展业务范围，增强抗风险能力

本公司目前的业务领域主要集中在百货零售业，而本次交易的标的资产主要从事服装批发专业市场经营业务，本次交易完成后，本公司的经营业态类型将从百货商场拓展至专业市场，消费对象从单一的零售百货群体拓展至专业的服装批发群体。同时，通过本次交易，本公司的业务地域范围将从经济相对落后的兰州地区扩展到了经济发展更为迅速的南京地区，本公司主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。

综上，通过本次交易，本公司将新增位于南京的服装批发专业市场经营业务，有利于本公司在批发零售行业中拓展经营业态和区域范围，进一步提高公司的市场占有率和抗风险能力，提升公司的行业地位。

2、增强上市公司的持续经营能力和盈利能力

本次交易的标的资产具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高本公司的偿债能力，降低资产负债率，提高盈利能力和经营的稳定性。根据经天健会计师审计的标的资产备考财务会计报表，标的资产2011年度的营业收入和净利润分别为7,202.33万元和3,004.05万元。因此，本次交易后，本公司的业务规模和盈利能力都将得到大幅提升。

二、本次交易的决策过程

2012年1月13日，本公司接到控股股东红楼集团通知，近期将讨论相关重大事项，因此事项具有不确定性，须与相关各方进行咨询论证，为避免公司股价异常波动，切实维护股东利益，公司股票于2012年1月16日起停牌。

2012年3月30日，红楼集团股东会作出决定，同意红楼集团以其持有的南京环北100%的股权认购本公司向其发行的股份。

2012年4月10日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》等相关议案。同日，本公司与红楼集团有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2012年9月7日，红楼集团股东会作出决定，同意红楼集团与兰州民百签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

2012年9月10日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》等相关议案。同日，本公司与红楼集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

三、本次交易的主要内容

（一）交易概述

本公司拟向控股股东红楼集团发行股份购买其合法持有的南京环北100%的股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为红楼集团，交易对方情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为红楼集团持有的南京环北100%的股权，交易标的情况详见本报告书“第六节 交易标的情况”。

（四）标的资产的交易价格及溢价情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕140号《资产评估报告》，截至2012年3月31日，南京环北经审计的所有者权益合计为47,009.48万元，经资产基础法评估，南京环北100%股权的评估价值为60,175.87万元，增值额为13,166.39万元，增值率为28.01%；经收益法评估，南京环北100%股权的评估价值为62,700万元，增值额为15,690.52万元，增值率为33.38%。坤元评估采用收益法评估结果作为南京环北100%股权价值的评估结论，即南京环北100%股权的评估价值为62,700万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估值为基础，南京环北100%股权的交易价格为62,700万元。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价5.91元/股。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

（六）发行数量

本次发行股份数量按照以下公式确定：

发行股份数量＝标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格

向红楼集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由本公司无偿获得。

根据标的资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为106,091,370股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

（七）标的资产过渡期损益的归属

自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由红楼集团在交割日以现金方式向本公司全额补足。

（八）发行股份的锁定期

本公司本次向红楼集团非公开发行的股份，自全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（九）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，本公司滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后股份比例共享。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为红楼集团，红楼集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的资产的交易价格为62,700万元。截至2011年12月31日，本公司经审计的合并财务会计报告资产总额为108,337.09万元。本次交易拟购买的标的资产的成交金额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为57.87%，达到50%以上。

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的资产的交易价格为62,700万元。截至2011年12月31日，本公司经审计的合并财务会计报告归属于母公司所有者权益合计为41,568.07万元。本次交易拟购买的标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为150.84%，达到50%以上，且超过5,000万元。

综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易的审议表决情况

2012年4月10日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。

2012年9月10日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

第四节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：兰州民百（集团）股份有限公司

注册资本：26,277万元

注册地址：兰州市城关区中山路120号

法定代表人：杜永忠

成立时间：1992年9月8日

营业执照注册号：620000000013473

通讯地址：兰州市城关区中山路120号

股票代码：600738

股票简称：兰州民百

邮政编码：730030

联系电话：0931-8473891

经营范围：日用百货，五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、预包装食品、建筑装饰材料的批发零售；彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训，家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。餐饮、宾馆住宿、预包装食品（酒类和饮料）零售（限分公司经营）。

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立及上市前的股本变动情况

(下转A26版)

  独立财务顾问 ■

  交易对方 红楼集团有限公司

  住所及通讯地址 杭州市新华路218号

  独立财务顾问 ■

  签署日期：二〇一二年九月