债务资本成本Kd基准日实际市场平均利率水平，权数根据企业的目标资本结构并参照同行业上市公司平均债务构成确定。

■

其中：Ke—权益资本成本

Rf—目前的无风险报酬率

Rm—市场收益率

—系统风险系数

MRP—市场风险溢价

Rc—公司特定风险调整系数

②模型中有关参数的计算过程

A．无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期（超过5年）国债的交易情况如下：

■

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为3.53%。

B．风险系数

根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100家上市公司贝塔系数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta，参照类似上市公司的平均资本结构（D/E），由此计算出企业的Beta，计算公式如下：

■

式中：1：含财务杠杆的Beta系数；

u：剔除财务杠杆因素的Beta系数，取同类上市公司平均数0.7496；

T：所得税率，按25%计算；

D÷E：结合类似上市公司的平均资本结构及行业特点综合确定为25%。

则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8902。

C．市场收益率的确定Rm

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，坤元评估分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，坤元评估收集了1991年到2012年3月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：

■

由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，坤元评估选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均确定。

D．Rc—企业特定风险调整系数的确定

a.市场规模风险

受到南京环北服装批发市场所在区域的限制，无法随着一、二期市场的发展在周边进一步延伸扩大，在未来的发展过程中将遇到瓶颈无法进一步发展。而新兴市场则可能受到该限制较小，在规模方面较有优势，对南京环北存在潜在的威胁。

b.管理人才风险

随着市场服务科技化及商品品牌化等要求不断提高。如何培养和塑造具备现代市场管理经营理念、现代营销技术、物流管理经验等复合型专业人才将成为限制南京环北发展的重要因素。

经综合分析，取南京环北特定风险调整系数为1%。

③加权平均成本WACC的计算

A．权益资本成本Ke的计算

■

=3.53%+0.8902×（11.03%-3.53%）+1%

=11.2%

B．债务资本成本Kd计算

债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款基准利率确定，即6.56%。

C．加权资本成本计算

■

=11.2%×80%+6.56%×（1-25%）×20%

=9.9%；

5、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

①企业自由现金流价值的计算

根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：

■

式中：P——企业自有现金流量评估值

r——折现率

t——明确的收益预测年限中的第t年

Rt——第t年的企业自由现金流量

ti——第t年的折现期

具体计算过程见下表：

单位：元

■

②溢余资产和非经营性资产的确定

经分析，南京环北不存在溢余资产和非经营性资产。

③企业整体价值

企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值= 627,000,000元

（2）付息债务价值

评估基准日，南京环北无付息债务。

（3）收益法的评估结果

企业股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务

= 627,000,000 - 0

= 627,000,000（取整后）

在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，南京环北的股东全部权益价值为627,000,000元。

三、标的资产主营业务的具体情况

（一）主营业务及相关经营物业情况

1、主营业务概况

在红楼集团将与南京环北服装批发市场有关的全部资产、负债及业务关系注入南京环北以前，南京环北并未从事任何业务。在红楼集团完成对南京环北的资产和业务重组后，南京环北的主营业务为南京环北服装批发市场的经营和管理业务，南京环北服装批发市场是南京市主要的服装批发市场之一。

南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场）。两期服装专业市场均位于南京市白下路与健康路交叉的三角地带，西面邻近夫子庙旅游商业区，东面紧靠城东交通干道，与新街口繁华商业区遥相呼应，周边有多条公交线路站点，交通十分便利，市场周边还配有的3,000平方米的停车场。

南京环北服装批发市场的经营目标定位于“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”，并根据南京市的人口规模、消费能力、消费需求及其在华东地区的地理位置，将目标顾客群体定位在南京市区、环南京地区的县市的中等收入人群及其家庭。南京环北围绕这一定位，从经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的经营特色和形象，并且与周边的商场和潜在竞争对手建立市场的区隔。

2、主营业务相关的物业情况

（1）南京环北服装批发市场（一期市场）

2001年7月6日，红楼旅游向南京嘉信拍卖有限公司去函，确认参加7月9日举行的拍卖会，准备竞拍的标的物为新浪潮广场（在建工程）。双方在7月8日签署了《关于拍卖新浪潮广场事项的协议》。

2001年7月9日，红楼旅游的法定代表人朱宝良和南京嘉信拍卖有限公司签署0000467号《成交确认书》，成交标的为“4号标的新浪潮广场在建工程”。

2001年7月13日，南京市中级人民法院向南京金城房地产开发有限公司出具《函》，关于南京金城房地产开发有限公司与中国银行江苏省分行等借款纠纷一案，南京市中级人民法院以委托南京嘉信拍卖有限公司对位于南京市白下路与健康路交叉口的新浪潮房地产（在建工程）进行拍卖，并已于2001年7月9日拍卖成功。同日，红楼旅游出具委托书，委托南京嘉信拍卖有限公司将拍卖成交的新浪潮广场这一标的物过户至由红楼旅游实际控制人朱宝良控制的南京宝良商贸有限公司。

2001年7月19日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2000）宁执字第256号），关于南京金城房地产开发有限公司与中国银行江苏省分行借款纠纷一案裁定如下：将南京市白下路与健康路交叉口的新浪潮房地产（在建工程）的土地使用权及地上建筑物的所有权转让给南京宝良商贸有限公司所有。

在取得上述土地及物业所有权后，红楼旅游将其定位于服装批发市场业务，取名南京环北服装批发市场，并开始进行后续的施工、装修和招商工作。2002年底，南京环北服装批发市场（一期市场）开始正式营业。

2003年7月22日，朱宝良与南京宝良商贸有限公司签署了《房地产买卖契约》，朱宝良向南京宝良商贸有限公司购买其拥有的坐落在白下区白下路368号的房产，房屋建筑面积32,229.43平方米。

2003年8月15日，浙江红楼旅游集团有限公司召开股东会，同意朱宝良以实物（房地产）对浙江红楼旅游集团有限公司进行增资。浙江东方资产评估有限公司对朱宝良出资的位于南京市白下区白下路368号的南京环北市场大楼进行了评估，评估值为34,102万元，浙江东方会计师事务所对本次增资进行了审验并出具《验资报告》（浙东会验[2003]117号）。

2010年，南京环北市场对部分楼层的业务类型和商铺位置进行了调整，将原有的餐饮业务调整为商铺，增加了约5,000平米可租面积。目前，南京环北服装批发市场（一期）拥有近1,700个经营商铺。

一期物业市场商品业态布局情况：

■

（2）文思苑商铺（二期市场）

2003年9月19日，南京市城市建设开发（集团）总公司与朱宝良签署了《南京市商品房买卖契约》（宁房买卖契字200212860号），朱宝良向南京市城市建设开发（集团）总公司购买文思苑综合楼1-4层，建筑面积9,665.69平方米，房屋使用功能为商业。

2003年底，该部分物业作为南京环北服装批发市场的二期市场开始进行招商，2004年9月开始正式营业。

2008年1月25日，红楼集团召开股东会，同意朱宝良以南京市白下区白下路362号商业房地产对红楼集团进行增资。杭州永正房地产评估有限公司为本次增资出具的《房地产估价报告》（杭永房地估[2007]字第QS4140号），评估价值为21,078万元，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（浙东会验[2008]010号）。

目前文思苑商铺（二期市场）拥有约270个经营商铺，其中一层为沿街独立铺面，一期物业市场商品业态布局情况：

■

（二）主营业务流程

南京环北的主营业务为服装专业市场的经营和管理业务，是南京环北服装批发市场的举办者和经营者，主营业务整体流程如下图所示：

1、首次招商

■

2、续租招商

■

（三）经营模式

1、销售模式

南京环北服装批发市场的一期和二期市场均采用“只租不售”的经营模式。市场经营者与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，南京环北仅提供场地及物业管理服务。

商铺的租金价格由市场经营者根据商铺所在的楼层、位置和面积的不同、以及市场经营情况、市场人气、同类型市场租金标准等情况综合考虑制定不同的租金标准。商铺租金在租赁期限开始前一次性付清。

■

2、采购模式

南京环北的对外采购主要为日常经营所需的水、电及设备维护所需的备品备件。水、电分别由南京市自来水公司及供电公司对南京环北装表并进行计量，每月按用量缴纳水电，设备维护所需用品均为通用件，南京环北一般无库存，需要时再行集中购买。除上述采购外，为优化购物中心的环境，南京环北还向植物租摆公司及保洁公司采购部分租摆植物和保洁服务。

3、招商模式

在商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要包括：

（1）对于有长期合作关系的品牌货品供应商，南京环北将优先与其续约；

（2）对于符合南京环北市场整体规划、品牌定位的商户，提前告知商户续约一项，到期与商户续约；

（3）对于存在问题的商户，包括不配合店内管理、商品质量存在问题、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前告知对方不续约意向，并着手准备新的招商工作；

（4）对于新入驻商户的基本要求为：持续经营服装3年以上，有自有品牌，或代理品牌的商家。

（四）前五大客户情况

南京环北属于专业市场经营企业，客户主要为个体经营商户，非常分散，不存在单一客户依赖。前五大客户销售收入占南京环北收入总额的比例非常低，最近三年对前五大客户的销售收入情况如下表所示：

单位：元

■

（五）主要供应商及能源采购情况

南京环北日常经营涉及的采购产品主要为水、电、燃气、燃料油以及保洁服务，南京环北最近三年向前五名供应商采购的情况如下表所示：

单位：元

■

（六）关于安全生产和环境保护的说明

南京环北属于专业市场经营企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（七）业务质量控制情况

为了规范南京环北服装批发市场的市场秩序，维护市场良好的购物环境，确保市场的良性发展，南京环北制定了《经营户守则》、《消防有关规定》、《双向责任书》、《南京环北市场关于（零售）顾客投诉若干问题的管理公约》、《经营中发生纠纷问题处理规定》、《关于禁止销售打包衣及劣质产品规定》、《关于摊位正常经营规定》、《关于门前卫生“三包”责任规定》、《关于超范围经营规定》、《关于摊位装修同意规定》、《关于加强营业员管理规定》、《关于不得占用通道规定》、《关于禁止商铺私下转租的规定》、《市场关于仓库管理规定》、《市场关于挂面管理规定》、《关于公共设施、设备的使用规定》、《关于装修技术规范的要求》等经营管理制度，并由南京环北的市场管理部组织针对经营商户的巡检和不定期的抽检。

与此同时，南京环北通过积极引入工商和税务部门的派出机构入驻，使得市场管理部与执法人员共同参与对商品质量的监管，针对销售假冒伪劣产品、未按规定进行经营等行为进行不定期的联合检查，借助行政监督促进商户提高合法经营的意识，对于违法商户采取出具整改意见书、罚款、没收假冒伪劣货物、甚至取消经营资格等手段，以确保市场的商品质量和经营秩序。

（八）经营许可文件

经中天律师核查，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定（国务院令第412号）》的规定，服装批发市场的经营和管理业务不属于国务院规定的行政审批项目设定行政许可的范围；同时，根据《南京市商品交易市场管理条例》第十四条规定：“市场开办者应当依法在工商行政主管部门注册登记，领取市场经营者营业执照后市场方可营业”，南京环北已依法在工商行政主管部门注册登记，无需其他相关部门的批准或许可。

截至本报告书签署日，南京环北拥有南京环北市场配套停车场的《收费许可证》，具体情况如下：

■

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为南京环北100%股权，南京环北具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，南京环北的债权债务仍由南京环北享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

第七节 发行股份情况

一、发行股份概要

兰州民百本次拟向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北100%的股权，发行股份情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为红楼集团，红楼集团以其持有的南京环北100%的股权进行认购。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的兰州民百第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日兰州民百股票的交易均价5.91元/股。如兰州民百股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

（五）标的资产作价

根据坤元评报[2012]140号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年3月31日，南京环北100%股权的评估价值为62,700万元，以评估值为基础，双方确定南京环北100%股权作价62,700万元。

（六）发行数量

本次发行股份数量按照以下公式确定：

发行股份数量＝标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格

向红楼集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由兰州民百无偿获得。

根据标的资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为106,091,370股。如兰州民百股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

（七）标的资产过渡期损益的归属

自评估基准日至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归兰州民百所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由红楼集团在交割日以现金方式向兰州民百全额补足。

（八）发行股份的锁定期

兰州民百本次向红楼集团非公开发行的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（九）上市安排

兰州民百本次向红楼集团发行的股份将在上交所上市交易。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权结构

本次发行前后，兰州民百的股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

■

本次交易前，兰州民百的控股股东为红楼集团，实际控制人为朱宝良先生；本次交易完成后，红楼集团的持股比例进一步增加，未导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后的财务数据

根据天健审[2012]1208号、天健审[2012]4724号和天健审[2012]4725号《审计报告》，本次发行前后，兰州民百2012年1-3月和2011年度的财务数据情况如下：

单位：元

■

由上表可知，本次发行完成后，截至2012年3月31日，兰州民百的总资产由110,046.18万元增加至172,421.09万元，增长56.68%；归属于母公司所有者权益合计由44,401.20万元增加至91,410.68万元，增长105.87%。2012年1-3月，兰州民百归属于母公司所有者的净利润由2,833.13万元增加至3,540.59万元，增长24.97%。因此，本次交易将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力。

第八节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期简要会计报表

（一）南京环北最近两年一期简要会计报表

天健会计师对南京环北2010年、2011年和2012年1-3月的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2012〕4721号标准无保留意见审计报告

1、最近两年一期的资产负债表

单位：元

■

2、最近两年一期的利润表

单位：元

■

2、最近两年一期的现金流量表

单位：元

■

（二）南京环北最近两年一期备考会计报表

1、南京环北备考财务报表的编制基础和假设

本备考财务报表系以南京环北、红楼集团南京分公司和红楼集团报告期已审财务报表和有关账簿为基础，在报告期内一致采用该等会计政策和会计估计。

根据红楼集团与南京环北签署的《增资扩股及资产转让协议书》，红楼集团已于2012年3月将与南京环北服装批发市场业务有关的六宗房产和两宗土地向南京环北增资，同时将与南京环北服装批发市场有关的资产、负债和业务转入南京环北。本备考财务报表假设上述业务于报告期期初（即2010年1月1日）已由南京环北持有和经营，上述资产和负债截至2010年1月1日的账面净资产并入时增加南京环北的资本公积。

2、注册会计师审计意见

天健会计师审计了南京环北按照备考财务报表附注所述的编制基础和假设编制的备考财务报表，包括2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的备考资产负债表，2010年度、2011年度和2012年1-3月的备考利润表，以及备考财务报表附注，并出具了天健审〔2012〕4722号审计报告。

天健会计师认为，南京环北备考财务报表在所有重大方面按照后附的备考财务报表附注二所述的编制基础和假设编制，公允反映了南京环北2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的备考财务状况以及2010年度、2011年度和2012年1-3月的备考经营成果。

3、南京环北最近两年一期备考财务报表

天健会计师对南京环北2010年、2011年和2012年1-3月的模拟财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2012〕4722号审计报告。

（1）最近两年一期的备考资产负债表

单位：元

■

（2）最近两年一期的备考利润表

单位：元

■

二、上市公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础和假设

本备考财务报表系以本公司业经审计的2011年1月1日至2012年3月31日的财务报表和南京环北业经审计的2010年1月1日至2012年3月31日的备考财务报表为基础编制，并假设本公司已于2012年3月31日完成本次重大资产重组，即已完成向红楼集团非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续。本备考财务报表基于本备考财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和南京环北已在报告期内一致采用该等会计政策和会计估计。

本备考财务报表的净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

因本公司和南京环北同受朱宝良、洪一丹夫妇最终控制，本备考财务报表按照同一控制下企业合并处理，视同2011年1月1日开始，将南京环北备考财务报表纳入本备考财务报表的合并范围。

（二）注册会计师审计意见

天健会计师审计了本公司按照备考合并财务报表所述的编制基础和假设编制的备考财务报表，包括2011年12月31日和2012 年3 月31日的备考合并资产负债表，2011年度和2012 年1-3月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审〔2012〕4725号审计报告。天健会计师事务所认为，本公司备考财务报表在所有重大方面按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了本公司2011年12月31日和2012年3 月31 日的备考合并财务状况以及2011年度和2012年1-3月的备考合并经营成果。

（三）最近一年一期的备考合并报表

1、最近一年一期的备考合并资产负债表

单位：元

■

2、最近一年一期的备考合并利润表

单位：元

■

三、标的资产盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础及基本假设

1、盈利预测的编制基础

南京环北在天健会计师审计的2010年度、2011年度和2012年1－3月备考财务报表的基础上，结合南京环北2010年度、2011年度和2012年1－3月的备考经营状况，并以南京环北对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了南京环北2012-2013年度盈利预测表。

南京环北编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与南京环北实际采用的会计政策、会计估计一致。

2、盈利预测编制的基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）对南京环北生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）南京环北组织结构及治理结构无重大变化；

（5）南京环北经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（6）南京环北制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）南京环北经营所需的能源和服务供应及价格不会发生重大波动，并且将不会短缺；

（8）南京环北经营活动、产品（包括营业房等）市场需求状况、价格（包括营业房租赁价格等）在正常范围内变动；

（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对南京环北造成的重大不利影响。

（10）其他具体假设详见盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（二）南京环北备考盈利预测报告的主要数据

南京环北备考盈利预测报告业经天健会计审核并出具了天健审〔2012〕4723号审核报告，主要数据情况如下

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础

本公司编制的2012-2013年度备考合并盈利预测表是假设公司以非公开发行股份方式购买资产暨关联交易方案获得公司股东大会通过，上述资产重组于2012年3月31日实施完毕。因本公司和南京环北同受朱宝良、洪一丹夫妇最终控制，本备考合并盈利预测表按照同一控制下企业合并处理，视同2011年1月1日开始，南京环北已经纳入本备考合并盈利预测表的合并范围。

本公司和南京环北在经天健会计师审计的2011年度及2012年1-3月财务报表、备考财务报表的基础上，结合本公司2011年度及2012年1-3月的经营状况，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2012-2013年度备考合并盈利预测表。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测编制的基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、本公司经营所需的能源、服务价格不会发生重大波动，并且将不会短缺，公司的正常销售价格不会受到有关部门的限制；

8、本公司经营活动、预计产品结构及产品（包括营业房等）市场需求状况、价格（包括营业房租赁价格等）在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化，合并财务报表范围外的对外投资不发生重大不利变化；

11、其他具体假设详见备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

本公司备考合并盈利预测报告业经天健会计师审核并出具了天健审〔2012〕4726号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

■

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）兰州民百关于本次交易的董事会决议；

（二）兰州民百独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）兰州民百与与红楼集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》；

（四）红楼集团与南京环北签署的《资产托管协议》；

（五）银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

（六）中天律师为本次交易出具的《法律意见书》；

（七）天健会计师为本次交易出具的天健审〔2012〕4720号、4721号、4722号、4725号审计报告以及为本次交易出具的天健审〔2012〕4723号、4726号审核报告；

（八）坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2012〕140号资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）兰州民百（集团）股份有限公司

地 址：兰州市城关区中山路120号

电 话：0931-8473891

传 真：0931-8473866

联系人：成志坚

（二）中国银河证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

电 话：010-66568888

传 真：010-66568857

联系人：王琦、陆勇威

兰州民百（集团）股份有限公司

2012年9月10日

证券简称	代码	发行期限	剩余期限	到期收益率%
国债917	国债917	101917	4.26	3.59%
国债1014	国债1014	101014	4.03	4.03%
国债1007	国债1007	101007	3.36	3.28%
国债1002	国债1002	101002	3.43	3.23%
国债0303	国债0303	100303	3.4	3.58%
国债0213	国债0213	100213	2.6	3.41%
07国债13	07国债13	10713	4.52	4.52%
07国债10	07国债10	10710	4.4	1.52%
07国债06	07国债06	10706	4.27	4.27%
07国债03	06国债(19)	10619	3.27	3.64%
06国债(19)	06国债(9)	10609	3.7	3.70%
06国债(16)	05国债(12)	10512	3.65	3.52%
06国债(9)	05国债(4)	10504	4.11	3.77%
05国债(12)	03国债(3)	10303	3.4	3.54%
05国债(4)	02国债(13)	10213	2.6	3.39%
03国债(3)	21国债(7)	10107	4.26	3.46%
算术平均				3.53%

序号	年份	深证成指		上证综指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
1	1991	963.57		292.75
2	1992	2309.77	139.71%	780.39	166.57%
3	1993	2225.38	-3.65%	833.80	6.84%
4	1994	1271.05	-42.88%	647.87	-22.30%
5	1995	987.75	-22.29%	555.28	-14.29%
6	1996	3217.54	225.74%	917.02	65.15%
7	1997	4184.84	30.06%	1,194.10	30.22%
8	1998	2949.31	-29.52%	1,146.69	-3.97%
9	1999	3369.61	14.25%	1,366.57	19.18%
10	2000	4752.75	41.05%	2,073.48	51.73%
11	2001	3325.66	-30.03%	1,645.97	-20.62%
12	2002	2795.3	-15.95%	1,357.65	-17.52%
13	2003	3479.8	24.49%	1,497.04	10.27%
14	2004	3067.57	-11.85%	1,266.50	-15.40%
15	2005	2863.61	-6.65%	1,161.06	-8.33%
16	2006	6647.14	132.12%	2,675.47	130.43%
17	2007	17700.62	166.29%	5,261.56	96.66%
18	2008	6,485.51	-63.36%	1,820.81	-65.39%
19	2009	13,699.97	111.24%	3,277.14	79.98%
20	2010	12,458.55	-9.06%	2,808.08	-14.31%
21	2011	8,918.82	-28.41%	2,199.42	-21.68%
22	2012年3月	9,410.25	5.51%	2,262.79	2.88%
算术平均数			29.85%		21.72%
几何平均数			11.91%		10.63%
深市市值（亿元）			69,763
沪市市值（亿元）			154,942
深市比例			31.05%
沪市比例			68.95%
Rm			11.03%

项目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
企业现金流量	151,204,568	8,375,694	22,072,269	52,345,856	63,380,555	67,969,080	68,332,343
折现率	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25	6.25
折现系数	0.9648	0.8887	0.8086	0.7358	0.6695	0.6092	0.5543
折现额	145,882,167	7,443,479	17,847,637	38,516,081	42,433,282	41,406,764	37,876,618
项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
企业现金流量	21,609,507	69,166,710	69,166,710	69,166,710	69,166,710	69,166,710	69,166,710
折现率	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%
折现期	7.25	8.25	9.25	10.25	11.25	12.25	13.25
折现系数	0.5044	0.4590	0.4176	0.3800	0.3458	0.3146	0.2863
折现额	10,899,835	31,747,520	28,884,018	26,283,350	23,917,848	21,759,847	19,802,429
项目	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年
企业现金流量	69,166,710	21,856,710	69,166,710	69,166,710	69,166,710	69,166,710	69,166,710
折现率	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%
折现期	14.25	15.25	16.25	17.25	18.25	19.25	20.25
折现系数	0.2605	0.2370	0.2157	0.1962	0.1786	0.1625	0.1478
折现额	18,017,928	5,180,040	14,919,259	13,570,509	12,353,174	11,239,590	10,222,840
项目	2033年	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年
企业现金流量	55,876,609	56,016,249	18,286,249	56,016,249	56,016,249	56,016,249	56,016,249
折现率	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%
折现期	21.25	22.25	23.25	24.25	25.25	26.25	27.25
折现系数	0.1345	0.1224	0.1114	0.1013	0.0922	0.0839	0.0764
折现额	7,515,404	6,856,389	2,037,088	5,674,446	5,164,698	4,699,763	4,279,641
项目	2040年	2041年	2042年	2043年4月
企业现金流量	56,016,249	56,016,249	56,016,249	-3,661,016
折现率	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%
折现期	28.25	29.25	30.25	30.88
折现系数	0.0695	0.0632	0.0575	0.0542
折现额	3,893,129	3,540,227	3,220,934	-198,427
企业现金流评估值	627,000,000

楼层	功能分区	品牌及业态
负一层	鞋城	红蜻蜓，万里（零售）
一层	男女装	金狐狸、宁姿女装（批发、零售）
二层	男女装	芮雅服饰、梅鸿女装（批发、零售）
三层	童装	果田、艾美丝童装（批发、零售）
四层	小百货、儿童玩具、文具	红豆内衣（零售）
五层	箱包、床上用品、饰品	恒源祥、晋帛床上用品（零售）
六层	女装精品	郁香菲女装、韩氏伊人（批发、零售）
七层	女装精品	新作服装、卡地亚服饰（批发、零售）
八层	仓库

楼层	功能分区	品牌及业态
一层	专卖店	红双A、欧意（批发、零售）
二层	男女装	尼采、欧洲湾（批发、零售）
三层	男女装	四季花、胖衣秀（批发|、零售）
四层	外贸服饰	（批发、零售）

项 目	2011年	2010年	2009年
前五大客户收入金额	3,130,300.00	2,956,600.00	2,073,200.00
前五大客户收入金额占比	4.35%	5.58%	5.02%

项 目	2011年	2010年	2009年
前五大供应商采购金额	7,688,058.85	7,957,689.84	8,287,778.03
前五大供应商采购金额占比	30.73%	30.74%	34.23%

序号	文件名称	证号	收费单位	收费项目	发证机关	有效日期
1	收费许可证	00372161	南京环北	停车场收费	南京市白下区物价局	2012年4月至2015年4月

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量	持股比例（%）	股份数量	持股比例（%）
红楼集团	60,000,000.00	22.83%	166,091,370.00	45.03%
其他股东	202,776,257.00	77.17%	202,776,257.00	54.97%
合计	262,776,257.00	100.00%	368,867,627.00	100.00%

项 目	2012年3月31日		2011年12月31日
	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）
总资产	1,100,461,819.85	1,724,210,905.50	1,083,370,938.26	1,804,621,986.12
总负债	656,306,694.04	809,961,016.71	667,547,093.64	863,764,796.63
归属于母公司所有者权益合计	444,012,030.43	914,106,793.41	415,680,746.76	940,714,091.63
	2012年1-3月		2011年度
营业收入	397,167,146.09	415,259,707.43	1,188,181,022.16	1,260,204,299.99
利润总额	37,833,869.81	47,273,919.21	64,733,135.84	104,842,394.94
净利润	28,331,281.19	35,405,942.35	47,015,072.41	77,055,543.41
归属于母公司所有者的净利润	28,331,283.67	35,405,944.83	47,015,070.65	77,055,541.65
基本每股收益	0.11	0.10	0.18	0.21
每股净资产	1.69	2.48	1.58	2.55

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	82,191.46		5,538.87
其他应收款	157,514,726.64	95,307.67	90,000.00
流动资产合计	157,596,918.10	95,307.67	95,538.87
非流动资产：
投资性房地产	465,810,910.57
固定资产	339,576.84
无形资产	1,680.14
非流动资产合计	466,152,167.55
资产总计	623,749,085.65	95,307.67	95,538.87
流动负债：
应交税费	1,779,350.38
其他应付款	151,874,972.29
流动负债合计	153,654,322.67
负债合计	153,654,322.67
所有者权益:
实收资本	50,100,000.00	100,000.00	100,000.00
资本公积	417,457,109.18
未分配利润	2,537,653.80	-4,692.33	-4,461.13
所有者权益合计	470,094,762.98	95,307.67	95,538.87
负债和所有者权益总计	623,749,085.65	95,307.67	95,538.87

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、营业收入	6,381,058.33
减：营业成本	2,068,338.19
营业税金及附加	951,404.45
销售费用
管理费用	392,960.70
财务费用	-415,480.18	231.20	339.10
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	3,383,835.17	-231.20	-339.10
加：营业外收入
减：营业外支出	3,467.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	3,380,368.17	-231.20	-339.10
减：所得税费用	838,022.04
四、净利润	2,542,346.13	-231.20	-339.10

项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	173,076.61
经营活动现金流入小计	173,076.61
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金	90,885.15	5,538.87	339.10
经营活动现金流出小计	90,885.15	5,538.87	339.10
经营活动产生的现金流量净额	82,191.46	-5,538.87	-339.10
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	82,191.46	-5,538.87	-339.10
加：期初现金及现金等价物余额		5,538.87	5,877.97
六、期末现金及现金等价物余额	82,191.46	0.00	5,538.87

项目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	82,191.46	1,505,465.51	2,224,538.37
其他应收款	157,514,726.64	247,856,489.96	179,089,986.25
存货		45,524.68	99,000.95
流动资产合计	157,596,918.10	249,407,480.15	181,413,525.57
投资性房地产	465,810,910.57	470,811,642.13	474,299,611.92
固定资产	339,576.84	362,388.35	91,740.89
在建工程		661,000.00	17,289,241.50
无形资产	1,680.14	1,960.13	3,080.09
递延所得税资产		6,577.10	1,550.00
非流动资产合计	466,152,167.55	471,843,567.71	491,685,224.40
资产总计	623,749,085.65	721,251,047.86	673,098,749.97
应付账款		57,136.96	114,723.49
应付职工薪酬		177,079.46	1,176,820.82
应交税费	1,779,350.38	26,766,086.67	9,535,783.83
其他应付款	151,874,972.29	169,217,399.90	167,278,547.96
流动负债合计	153,654,322.67	196,217,702.99	178,105,876.10
负债合计	153,654,322.67	196,217,702.99	178,105,876.10
实收资本	50,100,000.00	100,000.00	100,000.00
资本公积	417,457,109.18	524,938,037.20	494,897,335.00
未分配利润	2,537,653.80	-4,692.33	-4,461.13
所有者权益合计	470,094,762.98	525,033,344.87	494,992,873.87
负债和所有者权益总计	623,749,085.65	721,251,047.86	673,098,749.97

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、营业收入	18,092,561.34	72,023,277.83	52,940,452.92
二、营业总成本	8,649,174.61	32,098,639.60	32,944,371.80
其中：营业成本	6,333,751.76	25,020,145.91	25,890,009.49
营业税金及附加	2,775,628.23	10,975,075.59	7,966,022.81
管理费用	791,348.26	2,346,331.03	1,864,380.47
财务费用	-1,225,245.23	-6,263,021.34	-2,781,240.97
资产减值损失	-26,308.41	20,108.41	5,200.00
三、营业利润	9,443,386.73	39,924,638.23	19,996,081.12
加：营业外收入	625.00	348,788.90	295,168.40
减：营业外支出	3,962.33	164,168.03	101,482.00
其中：非流动资产处置净损失		40,181.58
四、利润总额	9,440,049.40	40,109,259.10	20,189,767.52
减：所得税费用	2,365,388.24	10,068,788.10	5,056,916.80
五、净利润	7,074,661.16	30,040,471.00	15,132,850.72
六、每股收益：
七、其他综合收益
八、综合收益总额	7,044,661.16	30,040,471.00	15,132,850.72

项目	2012年3月31日	2011年12月31日
货币资金	403,385,747.78	381,380,886.05
应收账款	905,100.00	857,374.00
预付款项	7,411,842.09	5,009,191.09
其他应收款	174,709,294.97	261,431,951.73
存货	200,788,327.71	204,840,461.80
其他流动资产	23,259.13	69,384.87
流动资产合计	787,223,571.68	853,589,249.54
长期股权投资	59,550,000.00	59,550,000.00
投资性房地产	465,810,910.57	470,811,642.13
固定资产	399,156,338.17	407,996,353.77
在建工程	2,310,702.00	1,171,000.00
无形资产	1,033,260.10	1,071,720.10
长期待摊费用	8,242,522.66	9,624,165.98
递延所得税资产	883,600.32	807,854.60
非流动资产合计	936,987,333.82	951,032,736.58
资产总计	1,724,210,905.50	1,804,621,986.12
应付账款	100,159,500.72	108,417,191.86
预收款项	458,249,300.65	453,924,466.42
应付职工薪酬	7,444,067.29	16,675,820.19
应交税费	28,025,461.71	51,735,295.74
应付利息	91,437.50	82,875.00
应付股利	122,604.24	122,604.24
其他应付款	163,868,644.60	180,806,543.18
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00
流动负债合计	807,961,016.71	811,764,796.63
长期借款		50,000,000.00
专项应付款	2,000,000.00	2,000,000.00
非流动负债合计	2,000,000.00	52,000,000.00
负债合计	809,961,016.71	863,764,796.63
归属于母公司所有者权益合计	914,106,793.41	940,714,091.63
少数股东权益	143,095.38	143,097.86
所有者权益合计	914,249,888.79	940,857,189.49
负债和所有者权益总计	1,724,210,905.50	1,804,621,986.12

项目	2012年1-3月	2011年度
一、营业总收入	415,259,707.43	1,260,204,299.99
其中：营业收入	415,259,707.43	1,260,204,299.99
二、营业总成本	367,899,381.72	1,151,652,563.79
其中：营业成本	329,686,214.25	985,345,723.19
营业税金及附加	8,556,811.11	26,603,887.14
销售费用	14,157,406.01	60,436,077.72
管理费用	15,979,633.72	79,506,327.18
财务费用	-575,544.93	-742,010.45
资产减值损失	94,861.56	502,559.01
三、营业利润	47,360,325.71	108,551,736.20
加：营业外收入	42,060.53	1,421,078.73
减：营业外支出	128,467.03	5,130,419.99
其中：非流动资产处置损失	114,740.70	5,005,029.91
四、利润总额	47,273,919.21	104,842,394.94
减：所得税费用	11,867,976.86	27,786,851.53
五、净利润	35,405,942.35	77,055,543.41
归属于母公司所有者的净利润	35,405,944.83	77,055,541.65
少数股东损益	-2.48	1.76
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.095	0.2067
（二）稀释每股收益	0.095	0.2067
七、其他综合收益
八、综合收益总额	35,405,942.35	77,055,543.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	35,405,944.83	77,055,541.65
归属于少数股东的综合收益总额	-2.48	1.76

项 目	2011年度备考数	2012年度预测数				2013年预测数
		2012年1-2月备考数	2012年3月实际数	2012年4-12月预测数	合计
一、营业收入	7,202.33	1,171.15	638.11	5,976.97	7,786.23	8,468.72
减：营业成本	2,502.01	426.54	206.83	1,938.44	2,571.81	2,596.39
营业税金及附加	1,097.51	182.42	95.14	921.11	1,198.67	1,310.42
销售费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	234.63	39.84	39.30	178.37	257.51	256.53
财务费用	-626.30	-80.98	-41.55	-364.75	-487.28	-279.63
资产减值损失	2.01	-2.63	-	-	-2.63	-
二、营业利润	3,992.47	605.96	338.39	3,303.80	4,248.15	4,585.01
加：营业外收入	34.88	0.06	-	-	0.06	-
减：营业外支出	16.42	0.05	0.35	-	0.40	-
其中：非流动资 产处置净损失	4.02	-	-	-	-	-
三、利润总额	4,010.93	605.97	338.04	3,303.80	4,247.81	4,585.01
减：所得税费用	1,006.88	152.74	83.80	829.57	1,066.11	1,149.87
四、净利润	3,004.05	453.23	254.24	2,474.23	3,181.70	3,435.14

项 目	2011年度备考数	2012年度			2013年度预测数
		1-3月备考数	4-12月预测数	合计
一、营业总收入	126,020.43	41,525.97	99,302.85	140,828.82	151,431.23
其中：营业收入	126,020.43	41,525.97	99,302.85	140,828.82	151,431.23
二、营业总成本	115,165.26	36,789.94	92,178.04	128,967.98	138,804.99
其中：营业成本	98,534.57	32,968.62	77,989.44	110,958.06	119,966.48
营业税金及附加	2,660.39	855.68	2,074.43	2,930.11	3,175.65
销售费用	6,043.61	1,415.74	5,036.32	6,452.06	7,022.37
管理费用	7,950.63	1,597.96	6,892.99	8,490.95	8,200.37
财务费用	-74.20	-57.55	137.08	79.53	383.64
资产减值损失	50.26	9.49	47.78	57.27	56.48
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	375.00	375.00	-
三、营业利润	10,855.17	4,736.03	7,499.81	12,235.84	12,626.24
加：营业外收入	142.11	4.21	87.62	91.83	36.46
减：营业外支出	513.04	12.85	202.17	215.02	201.00
其中：非流动资产处置损失	500.50	11.47	202.16	213.63	200.00
四、利润总额	10,484.24	4,727.39	7,385.26	12,112.65	12,461.70
减：所得税费用	2,778.69	1,186.80	2,009.44	3,196.24	3,257.33
五、净利润	7,705.55	3,540.59	5,375.82	8,916.41	9,204.37
归属于母公司所有者的净利润	7,705.55	3,540.59	5,375.43	8,916.02	9,204.37
少数股东损益			0.39	0.39