证券代码：600180 证券简称：九发股份 编号：临2012-052

  山东九发食用菌股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为31,837,961股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年9月17日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年1月12日经相关股东会议通过，以2006年1月20日作为股权登记日实施，于2006年1月24日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、法定承诺事项：

本公司全体非流通股股东须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。

2、山东九发集团公司特别承诺：

（1）山东九发集团公司承诺其持有的九发股份股票将自获得上市流通权之日起至少24个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后山东九发集团公司增持的九发股份股票上市交易或转让不受上述限制。

（2）山东九发集团公司承诺在所持九发股份获得上市流通权之日起36个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的九发股份总数不超过总股本的百分之五；但公司股权分置改革方案实施后山东九发集团公司增持的九发股份股票上市交易或转让不受上述限制。

（3）山东九发集团公司承诺在九发股份股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

3、相关股东承诺履行情况

通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构恒泰证券股份有限公司认为：

除由于公司经营状况原因，山东九发集团公司未能履行其原所做特别承诺的第三项外，山东九发集团公司、中泰信托有限责任公司、后续承继股东履行了相关法定承诺义务及特别承诺。

根据2006年年度报告，公司2006年度亏损11,578万元，因此，山东九发集团公司未能履行在九发股份股改方案通过当年（即2006年）的年度股东大会上提议并赞成“九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%”议案的承诺。根据2007年年度报告，公司2007年度亏损47,260.94万元，因此，山东九发集团公司及其股份承继者未能履行在九发股份股改方案通过的第二年（即2007年）的年度股东大会上提议并赞成“九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%”议案的承诺。根据2008年年度报告，公司2008年度实现盈利36,680,349.39元，但累计未分配利润为－345,101,272.75元，故山东九发集团公司股份承继者未能履行在九发股份股改方案通过的第三年（即2008年）的年度股东大会上提议并赞成“九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%”议案的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后公司股本结构的变化情况

股改实施后,公司于2012年8月29日完成与郑州瑞茂通供应链有限公司重大资产重组，公司本次非公开发行618,133,813股，目前总股本从250,990,080股变更为869,123,893股。

（二）股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况

1、股改实施后,九发股份于2012年8月29日与郑州瑞茂通供应链有限公司完成重大资产重组，总股本增至869,123,893股，其中限售股649,971,774股，郑州瑞茂通持有618,133,813股，占目前总股本71.12%，烟台春灏广告装饰工程有限公司持有有限售条件流通股31,837,961股，占目前总股本3.66%。

2、山东九发集团公司因无法偿还所欠债权人债务，经拍卖及法院裁定程序转让及让渡了其所持全部有限售条件流通股份，具体情况为：

1）于2008年6月25日经拍卖及法院裁定程序转让给青岛嘉瑞祥商贸有限公司13,570,000股，后根据九发股份重整计划青岛嘉瑞祥商贸有限公司无偿让渡本部分股份的30%（4,071,000股）给烟台市牟平区投资公司,青岛嘉瑞祥商贸有限公司持有九发股份9,499,000股，占目前总股本的1.09%。2011年6月7日，青岛嘉瑞祥商贸有限公司更换公司名称及注册地，新公司名称为烟台嘉佰祥商贸有限公司，更新后的注册地为：烟台高新区纬三路29号。上述股权转让过户手续已完成，并于2012年1月10日上市流通。

2）于2008年12月3日经拍卖及法院裁定的程序转让给青岛春雨广告装饰工程有限公司31,837,961股，上述股权转让过户手续已完成。2011年12月25日，青岛公司更换名称及注册地，新公司名称为烟台春灏广告装饰工程有限公司，更新后的注册地为：烟台高新区纬三路29号。烟台春灏广告装饰工程有限公司持有九发股份31,837,961股，占目前总股本的3.66%。

3）根据九发股份重整计划，九发集团持有的九发股份其余75,000,000股全部无偿让渡给中银信投资有限公司，上述股权转让过户手续已完成。

4）根据九发股份重整计划，烟台市牟平区投资公司获得中泰信托有限责任公司和青岛嘉瑞祥商贸有限公司（现已改名为“烟台嘉佰祥商贸有限公司”）无偿让渡的4,565,853股，上述股权转让过户手续已完成，并于2011年8月2日上市流通。

3、中泰信托有限责任公司所持有的九发股份有限售条件的流通股股票按约定于2007年3月28日予以上市流通12,549,504股股份、2008年4月2日予以上市流通12,549,504股股份、2009年8月4日予以上市流通1,154,658股股份，截止2011年12月31日，中泰信托有限责任公司已将前述股份全部通过二级市场转让，其转让符合相关的程序要求、数量限制要求及信息披露要求。

4、2011年5月2日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份37,400,000股转让给浙江新世界房地产集团有限公司，2011年5月4日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份25,000,000股转让给沈仁荣，2011年5月6日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份12,600,000股转让给姜德鹏。上述股权转让过户手续已完成并于2011年8月2日上市流通。2012年8月15日浙江新世界房地产集团有限公司签署协议将其持有的九发股份37,400,000股转让缪玲红，受让上述股份后缪玲红持有九发股份37,400,000股，占目前总股本的4.3%；2012年7月6日至7月24日沈仁荣通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式累计减持九发股份12,700,000股，减持上述股份后沈仁荣持有九发股份12,300,000股，占目前总股本1.42%；2012年7月17日姜德鹏通过上海证券交易所交易系统大宗交易方式减持九发股份1,075,000股，减持上述股份后姜德鹏持有九发股份11,525,000股，占九发股份目前总股本1.33%。上述股份转让程序符合相关的数量限制要求及信息披露要求。

四、大股东占用资金的解决安排情况

自2005年12月9日九发股份股权分置改革说明书公布以来至目前为止，烟台春灏广告装饰工程有限公司不存在直接占用九发股份资金的情形。

五、保荐机构核查意见

恒泰证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见如下：

九发股份本次提出限售流通股流通申请的公司股东目前均已履行股权分置改革中的各项承诺；九发股份董事会的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定；本保荐机构同意本次提出限售流通股流通申请的烟台春灏广告装饰工程有限公司有限售条件的流通股本次上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为31,837,961股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2012年9月17日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	烟台春灏广告装饰工程有限公司	31,837,961	3.66	31,837,961	0
2	郑州瑞茂通供应链有限公司	618,133,813	71.12	0	618,133,813
合计		649,971,774	74.78	31,837,961	618,133,813

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市数量总量与股改说明书所载情况无差异，上市主体及各主体上市数量与股改说明书所载情况存在差异，具体差异情况见本文“三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况”之“（二）股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况”。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	0	0	0
	2、其他境内法人持有股份	649,971,774	-31,837,961	618,133,813
	有限售条件的流通股合计	649,971,774	-31,837,961	618,133,813
无限售条件的流通股份	A股	219,152,119	+31,837,961	250,990,080
	无限售条件的流通股份合计	219,152,119	+31,837,961	250,990,080
股份总额		869,123,893	0	869,123,893

特此公告。

山东九发食用菌股份有限公司董事会

2012年9月10日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书