券代码:600499 证券简称:科达机电 公告编号:2012–051
广东科达机电股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、投资标的名称:长沙埃尔压缩机有限责任公司(以下简称“长沙埃尔”)
2、本次投资金额:以人民币400万元受让苏春模持有的长沙埃尔128万股股份,以人民币4,600万元向长沙埃尔增资1,404.08万股股份。
一、对外投资概述
广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”或“科达机电”)于2012年9月10日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于向长沙埃尔压缩机有限责任公司投资的议案》,同意以人民币400万元受让苏春模持有的长沙埃尔128万股股份,以人民币4,600万元向长沙埃尔增资1,404.08万股股份。
2012年9月10日,公司与苏春模签订了《股份转让协议》,同意以人民币400万元的价格受让苏春模持有的长沙埃尔128万股股份。其后,公司与长沙埃尔股东苏春模、江海湘、陈兴根、吕军、李旭、彭德超、刘永梅、郭慧霁、刘展红、湖南宏康股权投资管理有限公司等十人签署了《关于长沙埃尔压缩机有限责任公司的股权转让暨增资协议》,约定科达机电除受让前述苏春模持有的公司128万股股份外,另向长沙埃尔增资4,600万元,其中1,404.08万元为新增注册资本,3,195.92万元作为溢价款计入长沙埃尔资本公积。本次股权变动完成后,长沙埃尔注册资本由1,600万元增加到3,004.08万元,科达机电持有其51%股份,为其控股股东。
公司本次对外投资不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
公司名称:长沙埃尔压缩机有限责任公司
公司住所:长沙经济技术开发区南二路27号
法定代表人:苏春模
注册资本:人民币1,600万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:压缩机、离心风机、鼓风机及配套设备制造销售。
股权结构:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元人民币) | 股权比例(%) |
1 | 苏春模 | 1,012.2 | 63.265 |
2 | 江海湘 | 189.6 | 11.85 |
3 | 吕军 | 120.1 | 7.505 |
4 | 李旭 | 101.1 | 6.32 |
5 | 彭德超 | 50.6 | 3.16 |
6 | 刘永梅 | 37.9 | 2.37 |
7 | 湖南宏康股权投资管理有限公司 | 37.9 | 2.37 |
8 | 郭慧霁 | 25.3 | 1.58 |
9 | 刘展红 | 25.3 | 1.58 |
合计 | 1,600 | 100 |
根据中同华资产评估有限公司出具的中同华沪评报字(2012)第034号评估报告,以2011年12月31日作为评估基准日,长沙埃尔股东全部权益评估价值为5,666.48万元。
三、对外投资合同的主要内容
1、科达机电同意受让苏春模持有的公司128万股股份,受让价格为人民币400万元,同时陈兴根以400万元价格分别受让苏春模、江海湘、李旭合计持有的公司128万股股份。本次股权转让完成后,长沙埃尔股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元人民币) | 股权比例(%) |
1 | 苏春模 | 769 | 48.063 |
2 | 江海湘 | 183.2 | 11.450 |
3 | 广东科达机电股份有限公司 | 128 | 8.000 |
4 | 陈兴根 | 128 | 8.000 |
5 | 吕军 | 120.1 | 7.506 |
6 | 李旭 | 94.7 | 5.919 |
7 | 彭德超 | 50.6 | 3.163 |
8 | 刘永梅 | 37.9 | 2.369 |
9 | 湖南宏康股权投资管理有限公司 | 37.9 | 2.369 |
10 | 郭慧霁 | 25.3 | 1.581 |
11 | 刘展红 | 25.3 | 1.581 |
合计 | 1,600 | 100.000 |
2、继上述股权转让完成后,各方同意科达机电以货币方式向长沙埃尔增资人民币4,600万元,其中1,404.08万元为新增注册资本,3,195.92万元作为溢价款计入长沙埃尔资本公积。长沙埃尔的注册资本由人民币1,600万元增加到人民币3,004.08万元。本次增资完成后,长沙埃尔股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元人民币) | 股权比例(%) |
1 | 广东科达机电股份有限公司 | 1,532.08 | 51.000 |
2 | 苏春模 | 769.00 | 25.599 |
3 | 江海湘 | 183.20 | 6.098 |
4 | 陈兴根 | 128.00 | 4.261 |
5 | 吕军 | 120.10 | 3.998 |
6 | 李旭 | 94.70 | 3.152 |
7 | 彭德超 | 50.60 | 1.684 |
8 | 刘永梅 | 37.90 | 1.262 |
9 | 湖南宏康股权投资管理有限公司 | 37.90 | 1.262 |
10 | 郭慧霁 | 25.30 | 0.842 |
11 | 刘展红 | 25.30 | 0.842 |
合计 | 3,004.08 | 100.000 |
3、增资完成后,长沙埃尔董事会由五名董事组成,其中至少有三名董事由科达机电提名,本次增资相关的工商变更登记完成后,科达机电提名的人选应成为公司的董事。公司设立一名监事,不设监事会,首届监事由长沙埃尔委派。
4、本次增资完成后,长沙埃尔财务负责人由科达机电推荐,董事会聘任或解聘。
5、在科达机电投资款到帐后30个工作日内将完成对长沙埃尔股权变更相关工商变更登记等手续。
6、本协议应经各方或其授权代表签字盖章后,并经科达机电董事会批准后生效。
四、对外投资对公司的影响
长沙埃尔主要从事离心通/鼓风机、离心压缩机、罗茨鼓风机的开发、生产、销售业务。主要产品包括单级高速离心鼓风机、离心压缩机、烧结离心鼓风机、单级离心鼓风机、多级离心鼓风机、多级高速鼓风机、罗茨鼓风机等多个品种,流量范围在1~21,000m3/min。产品能够广泛应用于水资源、环保、化工化肥、电力、煤炭、石化、冶金、建材、食品加工以及空分装置和煤气等领域。
公司本次对外投资符合国家节能环保产业发展方向和规划,顺应公司战略发展的要求。本次投资完成后,一方面将提高公司清洁燃煤气化产品的配套能力,同时充分利用科达机电生产平台和长沙埃尔先进的研发实力,扩大通风机、罗茨鼓风机生产规模,并向高速压缩机、高端离心鼓风机市场伸延,增加公司新的利润增长点。
五、对外投资的风险分析
长沙埃尔核心技术主要由苏春模等人掌握,虽然核心技术人员以技术出资入股,并已签署关于避免同业竞争的承诺,但公司未来仍然面临核心技术人员流失为公司带来巨大损失的风险。
长沙埃尔原有生产规模相对较小,本次大规模增资扩张,可能由于产品大批量生产而带来人员、技术、管理瓶颈问题。
六、备查文件
1、公司与苏春模签订的《股份转让协议》;
2、经由各方签字的《关于长沙埃尔压缩机有限责任公司的股权转让暨增资协议》。
3、公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一二年九月十一日