股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-028

软控股份有限公司

第四届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2012年9月7日以邮件方式发出通知，于2012年9月11日以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》。

公司拟向橡胶谷有限公司转让所持有的青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权，转让价格拟为10,000.00万元至13,000.00万元之间，最终转让价款根据转让标的评估结果确定，董事会授权公司经营层负责后续相关业务的办理，待正式《股权收购协议书》签订后另行公告。

此项议案构成关联交易，关联董事张焱先生回避表决。

该项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。《独立董事关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的事前认可及独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

此议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012年9月27日上午9：30在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2012年度第二次临时股东大会。

《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2012年9月11日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2012-029

软控股份有限公司

关于拟转让软控装备100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月11日与橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）签署《股权转让意向协议书》，拟向橡胶谷转让所持有的青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“软控装备”）100%股权，转让价格为10,000.00万元至13,000.00万元。最终转让价款根据转让标的评估结果确定，董事会授权公司经营层负责后续相关业务的办理，待正式《股权收购协议书》签订后另行公告。

2、与公司的关联关系：公司副董事长、董事会秘书张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

3、经独立董事事前认可后，该议案提交2012年9月11日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议，会议审议并通过了《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事8人（同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票），关联董事张焱先生回避表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。

4、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、关联人基本情况

（1）关联人名称：橡胶谷有限公司

注册资本：10,000.00万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：马连湘

企业住所：青岛四方区郑州路43号2幢108室

营业执照注册号：370000000002676-1

主要股东：青岛品烁工程管理有限公司持有45%股权、青岛雁山集团有限公司持有20%股权、软控股份有限公司持有20%股权、青岛科技大学科技公司持有10%股权、青岛四方城市发展有限公司持有5%股权。

经营范围：开办市场；技术转让及咨询；展会组织；房地产开发及物业管理；商务信息咨询、以自有资金对外投资。

2、具体关联关系说明

2011年1月11，公司发布2011-003号《软控股份有限公司关于参股设立橡胶谷有限公司的公告》，与青岛市四方区城市发展有限公司等其他四家单位共同投资组建橡胶谷。公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理。

3、历史沿革：橡胶谷有限公司由软控股份有限公司参股，于2011年2月份成立，是一个以行业协会、政府、大学、科研机构、知名橡胶企业和相关中介服务机构为支撑的高端产业聚集区。

4、财务数据：

截至2011年12月31日（经审计），橡胶谷总资产为99,255,226.15元，净资产为95,722,194.16元，营业收入为960,053.25元，净利润为-4,277,805.84元。截至2012年6月30日（未经审计），橡胶谷总资产为125,225,522.10元，净资产为91,308,526.30元，营业收入为3,363,306.63元，净利润为-4,413,667.86元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、标的为公司持有的软控装备100%股权。

软控装备不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、历史沿革

青岛木工机械制造总公司（含青岛木工机械经营公司），始建于1985年，隶属于青岛市二轻总公司。

2004年，由软控股份有限公司出资295.00万与其他股东共同购买青岛木工机械制造总公司并组建青岛豪中豪木工机械有限责任公司，注册资本1,000.00万元。

2005年，青岛豪中豪木工机械有限责任公司更名为青岛软控信息化装备制造有限公司，注册资本2,000.00万元。

2006年，青岛软控信息化装备制造有限公司个人股东将其股权转让给股东软控股份有限公司，软控股份有限公司持有其100%股权。

（二）软控装备的基本情况

1、住所：青岛市四方区郑州路43号

2、法定代表人：袁仲雪

3、注册资金：2,000.00万元人民币

4、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

5、营业执照注册号：3702001802861

6、股东情况：软控股份有限公司持有100%股权

7、经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

截至2011年12月31日（经审计），软控装备资产总额134,525,265.12 元，负债总额112,867,640.78元，净资产21,657,624.34元，应收款项总额14,978,090.74 元，营业收入46,180,122.90元，营业利润2,167,442.64元，净利润1,130,125.70元，经营活动产生的现金流量净额-4,910,923.99 万元；截至2012年6月30日（未经审计），资产总额127,526,185.05元，负债总额105,615,191.39元，净资产21,910,993.60元，应收款项总额1,887,868.80元，营业收入4,565,824.59元，营业利润373,225.17元，净利润253,369.32元，经营活动产生的现金流量净额4,986,971.43元。

中磊会计师事务所有限公司对软控装备截至2011年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)其他情况

1、本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。

2、本次股权转让完成后公司将不再持有软控装备的股权，软控装备将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为软控装备提供担保、委托软控装备理财情况。软控装备借用公司100，159，773.30元将在本次股权转让完成后协商归还。

四、关联交易的定价政策及依据

软控装备目前主要资产为郑州路43号的土地及附属建筑物，目前市场价格较高，并根据青岛市四方区发展规划，未来该地区具有一定的发展潜力。因此本次股权转让价格初步确定为10,000.00万元至13,000.00万元之间，由专业评估机构对转让标的进行市场评估，最终转让价款将根据评估结果，由双方在上述区间范围内调整确定。公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格范围。

五、交易的主要内容

1、转让标的：

软控股份有限公司所持有的青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权。

2、转让价款及支付方式：

双方确定股权转让价款为人民币10,000.00万元至13,000.00万元，由专业评估机构对转让标的进行市场评估，最终转让价款将根据评估结果，由双方在上述区间范围内调整确定。最终转让价款确定后，由双方签署正式《股权转让协议书》，付款时间和方式由双方在正式《股权转让协议书》中进行约定。

3、本协议自双方签署并经软控股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

无 。

七、交易目的和对上市公司的影响

软控装备系公司的全资子公司，其主要业务是机械制造。随着软控（胶州）科研制造基地的投入使用和逐渐达产，软控装备的机加工业务逐步萎缩，目前已经基本没有加工业务。根据青岛市规划，软控装备所在地也已规划为“橡胶谷”项目，为了更好的利用和整合公司资源，理顺资产关系，实施此次股权转让，对公司未来的发展有积极的影响。

此次交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2011年7月20发布《关联交易公告》（2011-033），公司的全资子公司软控装备自2011年1月1日起，将其厂房及周边空地出租给橡胶谷，租赁期限为10年，租金每年合计2,113,920.00元。

自2012年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷累计已发生的关联交易总额是1,317,074.83元，其中租赁费为1,056,960.00元，其他日常关联交易为260,114.83元。

九、独立董事事前认可和独立意见：

该事项经独立董事事前认可后提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》和《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了如下独立意见：

1、公司将持有的软控装备100%股权转让给橡胶谷，公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。

2、公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

3、我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

十、备查文件

1、软控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事对公司关联交易发表事前认可和独立意见；

3、股权转让意向协议书。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2012年9月11日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2012-030

软控股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定于2012年9月27日上午9：30在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2012年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）召开时间：2012年9月27日上午9：30；

（二）股权登记日：2012年9月24日；

（三）现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：现场投票的方式；

（六）出席对象：

1、凡2012年9月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》。

上述议案的相关公告详见2012年9月12日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至2012年9月26日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

（六）登记地点：软控股份有限公司 资本与规划发展部

邮寄地址：青岛市郑州路43号软控股份有限公司 资本与规划发展部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：266042

传真：0532-84011517

四、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司资本与规划发展部

联系人：郑雷、鲁丽娜

联系电话：0532-84012387

五、备查文件：

1、软控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告；

2、关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的公告。

（上述备查文件的具体内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

六、附件：

软控股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2012年9月11日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2012年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

委托书有效日期：2012年 月 日至 年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。