证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-030

上海大名城企业股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

●会议审议的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二为有效；

会议审议的《关于选举公司独立董事的议案》以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的二分之一为有效。

一、会议通知、召开和出席情况

2012年8月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》及上海证券交易所网站上发出了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知。2012年9月12日上午，上海大名城企业股份有限公司2012年第二次临时股东大会在上海三湘大厦一楼湖南厅会议室举行。会议由公司董事会召集，副董事长董云雄先生主持本次会议。出席本次股东大会的股东共59名，代表股份1,162,722,232股，占公司股份总额的76.9222%。其中内资股股东39名，代表股份1,113,480,195股，占内资股股份总额的84.8148%；外资股股东20名，代表股份49,242,037股，占外资股股份总额的24.7796%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

1. 关于修订《公司章程》部分条款的议案；

《公司章程》第一百五十六条原为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”现修订为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

第一百五十七条原为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”现修订为：“公司的利润分配政策为：（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）支付股东股利。（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。（八）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”

第一百五十八条原为：“公司利润分配政策为交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司实施合理的利润分配政策。公司确保利润分配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的现金分红政策为最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）公司中期可进行利润分配。公司中期进行现金分配无须审计，送股和转增仍需审计。（三）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。”现修订为：“公司的利润分配决策程序为：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	1,162,722,232	1,162,274,559	0	447,673	99.96150%
A股股东	1,113,480,195	1,113,479,845	0	350	99.99997%
B股股东	49,242,037	48,794,714	0	447,323	99.09158%

2. 关于选举公司独立董事的议案；

本次股东大会选举郭成土先生担任公司第五届董事会独立董事，任期自本决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	1,162,722,232	1,162,274,559	0	447,673	99.96150%
A股股东	1,113,480,195	1,113,479,845	0	350	99.99997%
B股股东	49,242,037	48,794,714	0	447,323	99.09158%

三、律师见证情况

上海市上正律师事务所李备战律师、李昇律师对本次股东大会进行见证，并发表法律意见：认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席临时股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1. 上海大名城企业股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

2. 上海市上正律师事务所出具的关于上海大名城企业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2012年9月13日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-031

上海大名城企业股份有限公司

关于公司控股子公司

参与福清市观溪新区西片区土地

一级综合整治及开发项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2012年9月6日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过公司控股子公司名城地产（福建）有限公司报名参与福清市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目，并支付项目保证金10亿元的决议。同时授权控股子公司，如最终被确定为合作开发方，将由控股子公司与政府签署正式合作开发协议。

2012年9月7日，公司控股子公司名城地产（福建）有限公司作为福清市政府确定的合作开发企业，与福建省福清市土地发展中心签署了关于《福清市观溪新区西片区土地一级综合整治及开发项目协议书》。本次合作开发面积约为3500亩，土地综合整治及开发项目总投资约40亿元人民币。

本次交易不构成公司关联交易。本项交易尚需获得公司股东大会确认，股东大会召开时间将另行公告。

一、交易当事人介绍

甲方：福建省福清市土地发展中心

乙方：公司控股子公司名城地产（福建）有限公司，本公司控股子公司，公司持有其70%的股权。

法定代表人：冷文斌

注册资本：4亿元人民币

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 综合房地产开发

二、协议主要内容

（一）项目名称

福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目（暂定名）。

（二）投资规模

福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目总投资约40亿元人民币（暂估）

（三）项目用地范围

1、位于观溪新区西片区部分：北至龙江流域，南至龙江南路以南约500米，西至大埔大桥延伸段以西700米的市政规划道路，东至福通大道东侧。

2、位于观溪新区东片区部分：北至龙江流域，南至南江滨路以南的约50米规划的商业地块南侧的规划路中线，西至福通大道，东至观音埔大桥。

3、福通大桥全段。

4、大埔大桥全段。

上述用地范围合计约3500亩。（项目用地范围以及面积以本合同附件二项目用地位置示意图标明的具体位置及面积为准）。

（四）项目用地性质

项目用地性质为：居住用地、商住综合用地、五星级酒店、商务办公用地及其公共配套建设用地，项目具体规划用地性质，依据甲方审定的该区域的控制性详细规划确定。

（五）项目用地运作办法

1、双方同意，通过乙方投入资金开发建设，将该片区用地由生地开发达到规划要求的熟地后，可供出让的经营性用地成熟一宗挂牌一宗。为保证该片区的建设品质，在二级土地市场挂牌时竞买人需提供规划设计方案，经过政府相关职能部门审查认可后方能参加挂牌。

2、项目前期开发费用由乙方提供。乙方应按甲方发布的招商公告规定的时限，将10亿元人民币汇付至项目开发资金专用管理账户，资金使用由甲方负责监管，专项用于项目前期开发费用的滚动使用。项目开发费用实行专款专用，用于本协议项目用地的基础设施建设、征地拆迁费用、安置房建设和项目报批等综合整治土地一级开发项目的建设成本费用，除上述用途外不得挪作他用。

（六）项目用地开发成本构成

项目用地规划范围内所有基础设施及公共配套设施的建设均由乙方负责投资建设。双方确认，将下列支出列入项目用地的开发成本：

1、福清市观溪新区综合整治土地一级开发项目的建设成本主要包括：片区范围内道路、给水、排水等市政工程、土地平整费用；片区控制性详细规划编制费用、片区范围所涉项目征地拆迁及安置、勘察设计、土地报批、使用城乡建设用地增减挂钩指标费用、生产生活预留地货币补偿费用；片区内道路、桥梁、公园、溪流改造、学校、安置区等项目建设费用。

2、项目用地的开发成本造价按建设期间施行的《福建省市政工程消耗量定额》、《福建省建筑工程消耗量定额》、《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》、《全国统一安装工程预算定额福建省综合单价表》等标准计算，该造价总额不下浮，并以双方共同认可的有资质的审计机构审计的结果为准。资金的合规列支由福清市财政局进行审核。

3、乙方投入项目用地的开发资金，以实际投入的项目开发资金为基数，每年另加10%为财务费用，一并构成开发成本。

（七）项目用地出让底价

1、可供出让的经营性用地土地出让底价（单位：万元/亩）以综合整治土地一级开发建设构成的实际成本总额除以可供出让经营性用地的实际面积（单位：亩）加上政府规定的该土地出让底价产生的各项税、费作为计算依据（政府规定的各项税、费详见附件，各项税、费不重复计算）。

2、若土地出让底价未达到该宗地所处区段对应用途基准地价作容积率系数修正后的价格时，按修正后的价格作为出让底价。

（八）利润分成

1、项目用地由生地开发达到规划要求的熟地后，甲方应依法公开出让，成熟一宗出让一宗，并将所得的土地出让价款在竞得人分期实际交款后的10个工作日内，按照约定向乙方支付土地综合整治及开发投资建设成本和溢价分成。

2、土地溢价部分分成方案

土地出让价格扣减土地开发建设成本、该出让地所产生的各项基金、税费后剩余价款系土地溢价。土地溢价部分按一定比例分成，具体比例由甲乙双方根据溢价情况另行商定。

（九）双方责任双方按照协议规定履行相关责任。

其中，甲方负责向上级有关部门申报核准项目用地，并确保在本合同签订之日起尽快完成用地报批、项目立项及其他行政审批，依法获得相关批准文件。

乙方应在本协议签订后60天内完成并向甲方提交项目修建性详细规划设计方案。乙方应保证在项目用地满足建设条件30个月内完成规划范围内的基础设施、公共配套设施的建设。

三、协议的签署与履行对公司的影响

本协议合作项目采用10%资金成本加溢价分成回报的方式，在一定程度上确保了公司的年总投资收益率在10%以上，投资回报相对较高且风险较小，进一步增强公司持续竞争力和盈利能力。本协议的履行对公司2012年度经营成果无重大影响。

本协议的签订，是公司本年参与土地一级开发市场的又一重要项目，协议的签订将为公司提供稳定良好的回报预期，且风险相对较小，可以进一步提升公司房地产开发能力及品牌影响力，为公司带来良好的经济效益及社会效益，实现全体股东利益的最大化。

四、备查文件：

福建省福清市土地发展中心与名城地产（福建）有限公司签署的《福清市观溪新区西片区土地一级综合整治及开发项目协议书》。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2012年9月13日