证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：临2012-032

  山东滨州渤海活塞股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集、召开和出席情况

  山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月12日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共72人，代表公司90,779,512股股份，占公司总股本的55.75%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表公司股份81,181,960股，占公司总股本的49.86%；通过网络投票的股东及股东授权代表69人，代表公司股份9,597,552股，占公司总股本的5.89%。会议由董事长林风华主持，公司董事、监事和高管人员出席会议。本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  二、提案审议及表决情况

  会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意票89,670,526股，占出席会议有表决权股份的98.78%；反对票1,108,186股，占出席会议有表决权股份的1.22%；弃权票800股, 占出席会议有表决权股份的0%。

  （二）审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》

  1、股票类型及面值

  表决结果：同意票7,456,985股，占出席会议有表决权股份的75.33%；反对票1,066,286股，占出席会议有表决权股份的10.77%；弃权票1,375,681股，占出席会议有表决权股份的13.90%。

  2、发行方式及发行时间

  表决结果：同意票7,446,985股，占出席会议有表决权股份的75.23%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,386,481股，占出席会议有表决权股份的14.01%。

  3、发行数量

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  4、发行对象及认购方式

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  5、发行价格与定价原则

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  6、发行股份限售期

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  7、募集资金数额及用途

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  8、滚存利润安排

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  9、决议有效期

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  （三）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意票88,312,545股，占出席会议有表决权股份的97.28%；反对票1,081,486股，占出席会议有表决权股份的1.19%；弃权票1,385,481股，占出席会议有表决权股份的1.53%。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意票7,446,985股，占出席会议有表决权股份的75.23%；反对票1,081,486股，占出席会议有表决权股份的10.93%；弃权票1,370,481股，占出席会议有表决权股份的13.84%。

  （五）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  表决结果：同意票7,446,985股，占出席会议有表决权股份的75.23%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,386,481股，占出席会议有表决权股份的14.01%。

  （六）审议通过《滨州市国有资产经营有限公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司之附生效条件股份认购合同》

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  （七）审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会及其直属企业滨州市国有资产经营有限公司要约收购义务的议案》

  表决结果：同意票7,431,985股，占出席会议有表决权股份的75.08%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的10.76%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的14.16%。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意票88,312,545股，占出席会议有表决权股份的97.28%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的1.17%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的1.55%。

  （九）审议通过《关于修改<公司章程>的预案》

  表决结果：同意票88,327,545股，占出席会议有表决权股份的97.30%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的1.17%；弃权票1,386,481股，占出席会议有表决权股份的1.53%。

  （十）审议通过《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司分红管理制度>的预案》

  表决结果：同意票88,312,545股，占出席会议有表决权股份的97.28%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的1.17%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的1.55%。

  （十一）审议通过《关于制订<山东滨州渤海活塞股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）>的预案》

  表决结果：同意票88,312,545股，占出席会议有表决权股份的97.28%；反对票1,065,486股，占出席会议有表决权股份的1.17%；弃权票1,401,481股，占出席会议有表决权股份的1.55%。

  （十二）审议通过《关于拟与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署<原料供应协议>的议案》

  表决结果：同意票88,036,343股，占出席会议有表决权股份的96.98%；反对票1,372,688股，占出席会议有表决权股份的1.51%；弃权票1,370,481股，占出席会议有表决权股份的1.51%。

  （十三）审议通过《关于确认公司与滨州盟威集团有限公司附属企业关联交易的议案》

  表决结果：同意票88,036,343股，占出席会议有表决权股份的96.98%；反对票1,372,688股，占出席会议有表决权股份的1.51%；弃权票1,370,481股，占出席会议有表决权股份的1.51%。

  三、其他事项

  本次股东大会聘请了北京市君致律师事务所王海青、柴瑛平律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2012年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2012年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  (一)山东滨州渤海活塞股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议。

  (二)北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十二日