证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-071

  金城造纸股份有限公司

  关于公司收到重组方承诺函

  及对相关媒体报道的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年9月7日，金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于出资人权益调整方案的公告》（2012-065）及《关于召开出资人组会议的公告》（2012-066）。今日，公司收到重组方朱祖国先生发来的《承诺函》，同时，公司也关注到近期有关媒体对公司重整计划中出资人权益调整方案的相关内容作出的报道，现就有关事项，公告说明如下：

  一、 承诺函的主要内容

  2012年9月12日，公司收到朱祖国先生发来的《承诺函》，承诺函主要内容如下：

  本人朱祖国，作为兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）控股股东，特向贵公司作出如下不可撤销之承诺：

  1. 贵公司于2012年9月7日公告的《出资人权益调整方案》（编号：2012-065）中，凡涉及本人承诺的事项，本人将严格依据上述公告全面履行相应义务，本人及本人一致行动人根据上述《出资人权益调整方案》应向贵公司支付的资金为无偿提供的资金支持。

  2. 本人承诺，恒鑫矿业赠予贵公司后，其所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则本人将于2013年3月31日前向贵公司支付补偿金人民币5,000万元。

  3. 自贵公司重整计划获得法院批准后12个月内提出重大资产重组方案，将本人（包括本人的关联方及一致行动人）合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。本人承诺拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元，且至少包括本人持有的恒鑫矿业全部股权，同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

  4. 本人根据贵公司重整计划受让的让渡股票自受让之日起12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果本人未能完成前述第三项承诺，则本人承诺继续延长受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

  5. 本人承诺，自本人根据贵公司重整计划受让让渡股票之日起，本人合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经贵公司股东大会同意前，不会向任何第三方转让，且贵公司拥有优先受让权。

  二、 关于对相关报道的说明

  （一） 相关媒体报道的主要内容

  2012年9月7日，证券时报刊登题为《*ST金城拟注入资产“一女二价”》的文章，主要内容包括：

  1. 认为重组方朱祖国先生拟赠予公司的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%股权“相当于作价2.93亿元，是同等资产卖给的*ST园城5.86倍”，具体测算过程为重组方将恒鑫矿业10%股权出售给*ST园城下属子公司烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“园城黄金”）作价5,000万元；按公司暂停上市前的收盘价6.16元/股计算，重组方受让6,908.03万股让渡股票折合市值约为4.26亿元，扣除重组方一次性支付的现金1.33亿元后，无偿赠与的恒鑫矿业10%股权相当于2.93亿元。

  2. 认为园城黄金与重组方进行的合作，将对重组方向公司注入资产构成阻碍。

  3. 重组方就恒鑫矿业10%股权赠予公司后作出了业绩承诺，而重组方对园城黄金的承诺还包括恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，两项承诺不一致。

  （二） 以公司股票停牌价格作为计价依据缺乏合理性和客观性

  公司股票已于2011年4月被暂停上市，暂停上市时上证指数约为3,000点、深圳成指约为12,500点，而目前上证指数约为2,100点、深圳成指约为8,800点。可见，在公司股票停牌期间，二级市场的股票整体估值已经大幅下降。特别是随着最新退市制度及相关配套政策的逐步推出和完善，价值投资的市场理念正在逐步强化，绩差公司股票价格更是跌幅深重。

  此外，公司因严重资不抵债，已进入破产重整程序，需要大幅削减公司债务。除依法必须优先偿还的职工债权、税款债权外，其他普通债权的清偿率仅在5%左右。根据《破产法》的基本原则，从公平合理的角度出发，在削减债权人债权的同时，也应当同时调减股东的权益。

  因此，公司股票的停牌价格，未能反映其目前的真实价值，单纯以公司股票停牌价格作为相关计价依据，忽略了股票停牌期间外部环境及证券市场的整体趋势性变化，缺乏足够的合理性和客观性。

  （三） 重组方赠予公司股权与向园城黄金转让股权的目的和背景不同

  公司认为，公司接受重组方赠予股权与园城黄金向重组方收购股权的目的和背景不同。

  重组方向园城黄金出售股权，系重组方直接收取园城黄金支付的现金，重组方支配和使用股权出售价款也不受任何限制，重组方对园城黄金或*ST园城也并未作出其他任何资产注入的承诺。

  而公司接受重组方赠予股权，系重组方有条件受让公司股东让渡股票的一揽子安排之一，重组方受让上述让渡股票的完整条件包括向上市公司提供不低于1.33亿元的现金、无偿赠与恒鑫矿业10%的股权以及承诺未来12个月内向上市公司注入评估值不低于15亿元的优质矿业资产。重组方受让股票后，自受让之日起不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。 如果重组方未能完成资产注入承诺，则其将继续延长受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。此外，重组方已向公司承诺，自其受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不会向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。

  上述安排的主要目的，一方面是通过重组方赠予的资产改善公司近期业绩，二是由重组方在未来向上市公司注入资产，拓展公司的业务范围，进一步提高公司的持续经营和盈利能力。并且，重组方受让股票后，在资产注入完成前，不得以任何方式向第三方转让，重组方持有股票的限售期超过其他股东，重组方利益与全体股东利益一致。因此，单纯以重组方提供的现金或赠予的股权作为衡量其受让让渡股票的标准，未能体现整体方案及未来计划的完整性。

  实践中，重整的上市公司股东让渡股票，并由重组方有条件受让，通过此种方式引入重组方向上市公司注入优质资产已有相关案例，且重组方受让上述股票时，也并未以公司股票停牌时的价格作为计算依据，而是需要根据上市公司的实际情况与重组方协商确定。

  （四） 重组方向公司及园城黄金所做承诺不存不一致

  为保证赠予资产的真实性和可靠性，重组方就恒鑫矿业股权赠予后的盈利情况作出了承诺，即在2012年能够实现净利润及实际分红不低于220万元、在2013年不低于880万元，如果未能达到上述标准，将由重组方以现金形式向公司补足。

  同时，根据公司今日收到的重组方发来的《承诺函》，重组方承诺恒鑫矿业赠予公司后，其所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则重组方将于2013年3月31日前向贵公司支付补偿金人民币5,000万元。

  因此，重组方对公司及园城黄金所做承诺并不存在不一致。

  （五） 重组方与园城黄金签署的协议不构成其履行资产注入承诺的障碍

  根据重组方与园城黄金签署的相关协议，双方仅约定愿意继续“全面深度的合作（包括但不限于股权受让，增资等方式）”，但并未明确合作的具体标的、方式和内容。上述约定仅是重组方与园城黄金的初步意向，并不构成对重组方的强制性义务，更未禁止重组方向其他公司注入资产。因此，重组方与园城黄金签署的协议不构成其向公司履行资产注入承诺的障碍。

  此外，根据公司今日收到的朱祖国先生的《承诺函》，公司将对《出资人调整方案》的相应内容进行补充，并进行公告。

  特此公告。

  备查文件：《承诺函》。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月十二日

  证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-072

  金城造纸股份有限公司

  关于变更第二次债权人会议地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）同意，公司第二次债权人会议原定于2012年9月24日在辽宁省凌海市人民剧场召开（详见：2012-068号公告）。

  因原会场场地出现变故，无法满足召开第二次债权人会议的条件，经锦州中院决定，变更第二次债权人会议的地点，由原定地点“辽宁省凌海市人民剧场”变更为“辽宁省凌海市体育馆2楼”（地址：辽宁省凌海市健康路33号新海湾酒店西邻）。本次债权人会议时间仍为2012年9月24日上午8点签到、9点正式开始，其他事项均不变，请各债权人准时参加。

  特此公告。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月十二日