证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2012-025

  黑牡丹（集团）股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召集人：公司董事会

  2、表决方式：采取现场投票的方式

  3、现场会议召开时间为：2012年9月12日上午9点

  4、现场会议召开地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室

  5、主持人：董事长 戈亚芳女士

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席现场会议并投票的股东及授权代表5人，代表有表决权股份551,072,146股，占公司总股本的69.27%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，律师代表列席了本次会议。

  四、会议议案审议和表决情况

  本次会议采用现场记名投票表决的方式，审议通过《关于申请由董事会组织公司发行非公开定向债务融资工具的议案》。

  表决结果：同意551,072,146股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具（简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。

  股东大会授权公司董事会负责本次非公开定向债务融资工具发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式、募集资金的具体安排及发行时机等具体发行方案；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理非公开定向债务融资工具的相关申报、注册手续；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的其他事宜；

  上述授权事项在本次发行的非公开定向债务融资工具的注册有效期内持续有效。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市嘉源律师事务所上海分所律师王元先生、杨营川先生现场见证并出具了《法律意见书》，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、黑牡丹（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议决议；

  2、北京市嘉源律师事务所上海分所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

  2012年9月13日