股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012-024

  中国长江电力股份有限公司

  关于2002年中国长江三峡工程开发总公司企业债券2012年付息的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  由中国长江电力股份有限公司承接的2002年中国长江三峡工程开发总公司企业债券（简称02三峡债，上海证券交易所代码120201，银行间市场代码7103）（以下简称本期债券）将于2012年9月20日支付年度利息，为保证付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

  一、本期债券的基本情况

  1. 发行人：中国长江三峡集团公司（承接人：中国长江电力股份有限公司）

  2. 债券名称：2002年中国长江三峡工程开发总公司企业债券

  3. 债券简称：02三峡债

  4. 发行总额：人民币50亿元

  5. 债券期限：20年，自2002年9月20日至2022年9月20日

  6. 债券形式：实名制记帐式

  7. 债券利率：固定利率，4.76％

  8. 起息日：债券期限内每年的9月20日为该计息年度的起息日

  9. 付息日：每年的9月20日（遇节假日顺延至其后的第一个工

  作日）为该计息年度的付息日

  10. 上市时间和地点：本期债券于2003年1月13日在上海证券交易所上市交易，于2002年10月21日在银行间债券市场上市交易

  11. 证券代码：上海证券交易所120201，银行间市场7103

  二、债权登记日

  本期债券上海证券交易所上市部分的债权登记日为2012年9月19日。截止该日下午收市后，本期债券投资者对托管帐户所记载的债券余额享有本年度利息。

  三、付息办法

  1. 本期债券未上市部分，即托管在中央国债登记结算有限责任公司由一级托管客户持有的本期债券利息款，由中央国债登记结算有限责任公司按期划付至一级托管客户指定的银行帐户；

  2. 从二级市场购买本期债券并持有到债权登记日的投资者，利息款通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入该投资者开户的证券公司营业部的资金帐户中，再由该营业部向该投资者付息；

  3. 从一级发行市场购买本期债券并持有到债权登记日的投资者，在原认购债券的营业网点办理付息手续，具体手续如下：

  （1） 本期债券个人投资者办理利息领取手续时，应出示本人身份证和原托管凭证，如由他人代办，应出示投资者身份证、代理人身份证和原托管凭证；

  （2） 本期债券机构投资者办理利息领取手续时，应出示原托管凭证和经办人身份证，并提交单位授权委托书（加盖认购时预留的印鉴）正本、法人营业执照复印件（加盖该机构投资者的公章）和税务登记证（地税）复印件（加盖该机构投资者的公章）以及经办人身份证复印件；

  （3） 投资者的托管凭证遗失或损毁，须按照原认购网点的具体规定办理挂失手续，并于集中付息结束后由本人持有效身份证明办理，不得由他人代办；

  （4） 在集中付息期间未领取利息的投资者，仍到原认购网点领取利息；

  （5） 如投资者原认购网点已迁址、更名或合并，请根据托管凭证上注明的二级托管人名称或加盖的公章，咨询该二级托管人。

  四、关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

  根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》以及本期债券发行公告、发行章程的规定，本期债券个人投资者应缴纳企业债券个人利息收入所得税。

  按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有债券的个人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。各付息网点应按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

  1. 纳税人：本期债券的个人投资者

  2. 征税对象：本期债券的利息所得

  3. 征税税率：按利息额的20%征收

  4. 征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除

  5. 代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的付息网点

  五、有关当事人

  1. 发行人：中国长江三峡集团公司（承接人：中国长江电力股份有限公司）

  住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号

  法定代表人：曹广晶

  联系人：蔡伟伟

  联系电话：010-57081535

  邮编编码：100038

  2. 主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：赵欣欣、聂磊

  联系电话：010－60838888

  邮政编码：100125

  3. 托管人：

  （1） 中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦

  法定代表人：刘成相

  联系人：洛晶

  联系电话：010－88170742

  邮政编码：100140

  （2） 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系人：徐瑛

  联系电话：021－68870114

  邮政编码：200120

  六、备注

  经国务院同意，经国务院国资委和国家工商总局批准，2009年9月27日，“中国长江三峡工程开发总公司”更名为“中国长江三峡集团公司”。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十二日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－025

  中国长江电力股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2012年9月12日上午采用通讯方式召开。会议通知于2012年9月7日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到11人，实际出席会议11人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议以通讯表决方式审议通过了《关于参与湖北能源集团股份有限公司非公开发行股份的议案》。

  2012年4月10日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）非公开发行股票获得证监会核准。按照《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》，投资者及其一致行动人的申购股数与本次发行前已持有湖北能源的股数之总和不得达到或超过湖北能源控股股东持股数量。公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司通过竞价方式参与本次非公开发行，认购资金总额不超过8亿元，所认购股票锁定期为12个月。

  根据公司《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易制度》的规定，本次投资在董事会的决策权限之内。董事会授权董事长决策具体投资方案。

  根据公司《关联交易制度》的规定，本次认购行为构成公司的关联交易，但本议案表决不存在关联董事回避表决情形，全体董事均参与该议案表决。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十二日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012-026

  中国长江电力股份有限公司

  关于参与认购湖北能源集团股份有限公司

  非公开发行股票的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）拟非公开发行股票不超过6.62亿股，发行底价为4.77（除息后），募集资金总额不超过31.8亿元。

  ●中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力或公司）全资子公司北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电创投）通过竞价方式参与认购湖北能源本次非公开发行的股票，认购总金额不超过8亿元，所认购股票锁定期为12个月。

  ●由于公司派出一名高级管理人员担任湖北能源董事，公司此次参与湖北能源非公开发行的行为构成了公司的关联交易。

  ●参与湖北能源此次非公开发行，符合公司发展战略，加强了公司与湖北能源的协同效应，有利于公司长远发展。

  一、关联交易概述

  本次非公开发行实施方为湖北能源，参与认购方为包括公司在内的不超过十家认购者。由于公司派出一名高级管理人员担任湖北能源董事，公司参与本次认购构成关联交易。

  根据湖北能源公告的非公开发行方案，湖北能源本次非公开发行股票的数量不超过6.62亿股，发行底价为4.77元/股（除息后），募集资金约31.8亿元，用于风电和天然气管网项目。公司全资子公司长电创投通过竞价方式参与认购本次非公开发行的股票，认购总金额不超过8亿元。公司所认购股份自本次新增股份上市首日起12个月内不得转让。

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与湖北能源集团股份有限公司非公开发行的议案》，本议案表决不存在关联董事回避表决情形，全体董事均参与该议案表决，一致同意公司全资子公司长电创投通过竞价方式参与认购本次非公开发行，认购总金额不超过8亿元，并同意授权董事长决策具体投资方案。

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事的事前认可，董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  二、关联方介绍

  公司名称：湖北能源集团股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册地址： 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

  法定代表人：肖宏江

  注册资本：人民币2,067,799,713元

  湖北能源是主营能源投资、开发与管理的湖北省属最大的能源企业，2010年实现整体上市（股票代码：000883）。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。

  截止2012年6月30日，湖北能源披露的总资产310.25亿元，负债209.15亿元，归属于母公司所有者权益94.27亿元。2012年上半年实现营业收入51.63亿元，归属于母公司净利润3.58亿元。湖北能源总股本20.68亿股，其中湖北省国资委作为其控股股东，持有其总股本的42.96%，公司作为战略投资者，持有其总股本的36.76%。

  三、关联交易标的基本情况

  湖北能源本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量为不超过6.62亿股，发行底价为4.77元/股（除息后）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  交易对方：湖北能源集团股份有限公司。

  交易标的：湖北能源非公开发行的人民币普通股。

  交易金额：认购总金额不超过8亿元。

  支付方式及期限：公司根据湖北能源非公开发行方案，依据申请认购额度及获配情况，以现金方式在约定期限内缴纳认购款款项。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）此次非公开发行后，湖北能源将进一步提高公司资本实力，积极拓展业务，促进电源结构优化，实现湖北能源更好发展，这符合公司战略投资的目的。

  （二）湖北能源作为湖北省最大的能源集团，其持有的清江水电位于长江支流的清江流域，与长江电力所属的三峡、葛洲坝有较好的协同效应，双方通过股权建立了良好的合作关系和纽带。

  公司参与此次湖北能源非公开发行，将有利于继续保持双方股权纽带关系，提升双方协同效应，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事一致认为：

  （一）由于公司派出一名高级管理人员担任湖北能源董事，公司参与湖北能源非公开发行的行为构成了公司的关联交易。我们同意本次关联交易，并同意将《关于参与湖北能源集团股份有限公司非公开发行股份的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

  （二）公司全资子公司长电创投通过竞价方式参与本次非公开发行，参与认购资金总额不超过8亿元，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  （三）公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  七、历史关联交易情况

  公司在最近两个完整的会计年度内，未与湖北能源发生关联交易。

  八、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议

  2、公司独立董事的专项意见

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十二日