第一节 绪言

重要提示

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“发行人”或“公司”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末（２０１２年６月３０日）净资产（所有者权益合计）为人民币１９．３５亿元；公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度归属母公司所有者的净利润为０．２２亿元、０．６３亿元和１．３１亿元，近三年平均净利润０．７２亿元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

１、名称：河南黄河旋风股份有限公司

２、住所：河南省长葛市人民路２００ 号

３、法定代表人：乔秋生

４、注册资本：人民币３１３，７４２，４３４元

５、企业类型：股份有限公司

６、公司经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其他金刚石制品，建筑装修磨削机具；与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。塔式起重机生产、安装及销售。

二、发行人基本情况

（一）发行人设立情况

发行人前身为黄河金刚石有限公司，成立于１９９２年１１月，系由河南省黄河磨具厂（现已更名为“河南黄河实业集团股份有限公司”）、日本大阪金刚石工业株式会社（现已更名为“日本联合材料公司”）及机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所共同出资组建。１９９８年６月１７日，河南省人民政府下发《关于设立河南黄河旋风股份有限公司的批复》（豫股批字［１９９８］２２号），同意黄河金刚石有限公司原股东共同作为发起人，进行股份制改组，以募集设立方式设立河南黄河旋风股份有限公司，总股本１２，２００万股，每股面值１元，；１９９８年１１月３日，公司董事会向河南省工商局申请公司设立登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为豫工商企１７００１８１５－８。

（二）公司发行上市

１９９８年１０月１３日，经中国证监会证监发字［１９９８］２６１号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股４，０００万股（含公司职工股４００万股），每股面值１元；１９９８年１１月２４日，经上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字［１９９８］７０号）批准，公司公开发行的除内部职工股以外的３，６００万元人民币股票自１９９８年１１月２６日起在上海证券交易所上市，证券简称为“黄河旋风”，证券代码为“６００１７２”，发行价格为６．４０元／股。公司上市时的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、发起人法人股	８２，０００，０００	６７．２１
其中：
１、内资法人股	６１，５００，０００	５０．４１
河南黄河实业（集团）公司	５５，７６０，０００	４５．７１
郑州三磨所	４，１００，０００	３．３６
长葛市树脂磨具厂	８２０，０００	０．６７
长葛市星星电子制品厂	８２０，０００	０．６７
２、外资法人股	２０，５００，０００	１６．８０
联合材料	２０，５００，０００	１６．８０
二、社会公众股	４０，０００，０００	３２．７９
其中：公司职工股	４，０００，０００	３．２８
总股本	１２２，０００，０００	１００．００

（三）历次股本变化情况

１、１９９９年送红股和资本公积金转增

公司１９９９年８月２０日召开１９９９年度第一次临时股东大会审议通过了１９９９年度中期分配方案，以股本１２，２００万股为基数，向全体股东每１０股送４股转增６股。本次送转股后，公司股本总额增加到２４，４００万股，其中境内法人股１１，１５２万股，国有法人股１，１４８万股，外资股４，１００万股，社会公众股８，０００万股。本次送转股后公司的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、发起人法人股	１６４，０００，０００	６７．２１
其中：
１、内资法人股	１２３，０００，０００	５０．４１
黄河集团	１１１，５２０，０００	４５．７１
郑州三磨所	８，２００，０００	３．３６
长葛市树脂磨具厂	１，６４０，０００	０．６７
长葛市星星电子制品厂	１，６４０，０００	０．６７
２、外资法人股	４１，０００，０００	１６．８０
联合材料	４１，０００，０００	１６．８０
二、社会公众股	８０，０００，０００	３２．７９
总股本	２４４，０００，０００	１００．００

２、２０００年配股

２０００年１２月１５日，中国证监会出具《关于河南黄河旋风股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［２０００］２０９号），同意公司向社会公众股股东配售２，４００万股普通股。

该次配股以２４，４００万股为基数向公司全体股东每１０股配售３股，配股价格为每股人民币１２元；其中公司法人股股东全额放弃该次应配股份，且不进行配股权转让；社会公众股东以现金自愿认购其应配股份，共计２，４００万股；余股由主承销商包销。该次配股完成后，公司的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、发起人法人股	１６４，０００，０００	６１．１９
其中：
１、内资法人股	１２３，０００，０００	４５．９０
黄河集团	１１１，５２０，０００	４１．６１
郑州三磨所	８，２００，０００	３．０６
长葛市树脂磨具厂	１，６４０，０００	０．６１
长葛市星星电子制品厂	１，６４０，０００	０．６１
２、外资法人股	４１，０００，０００	１５．３０
联合材料	４１，０００，０００	１５．３０
二、社会公众股	１０４，０００，０００	３８．８１
总股本	２６８，０００，０００	１００．００

３、２００５年股权分置改革

２００５年１０月２０日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案》。

２００５年１１月８日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批［２００５］２６１４号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案的批复》。

２００５年１１月１１日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００５］２０１号），同意公司实施的股权分置改革方案。

２００５年１１月１８日对价股份上市流通，公司股票简称由“黄河旋风“变更为“Ｇ旋风”，股权分置改革实施完毕后公司的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份
１、国有法人股	９，２９６，０００	３．４７
２、其他内资持股	９０，３０４，０００	３３．７０
其中：境内法人持股	９０，３０４，０００	３３．７０
３、外资持股	３３，２００，０００	１２．３９
其中：境外法人持股	３３，２００，０００	１２．３９
有限售条件股份合计	１３２，８００，０００	４９．５５
二、无限售条件股份
人民币普通股	１３５，２００，０００	５０．４５
无限售条件股份合计	１３５，２００，０００	５０．４５
三、股份总数	２６８，０００，０００	１００．００

４、２００６年追送对价股份

２００６年４月１０日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批［２００６］１０４７号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权转让的批复》。２００６年４月１９日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案有关追加送股的通知》（上证上字［２００６］２７５号），同意公司按照股权分置改革方案实施追加送股。

该次对价股份追送的股权登记日为２００６年４月２５日，２００６年４月２７日追送对价股份上市流通。追送对价股份实施完毕后公司股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份
１、国有法人股	９，２９６，０００	３．４７
２、其他内资持股	８２，６９９，６００	３０．８６
其中：境内法人持股	８２，６９９，６００	３０．８６
３、外资持股	３０，４０４，４００	１１．３４
其中：境外法人持股	３０，４０４，４００	１１．３４
有限售条件股份合计	１２２，４００，０００	４５．６７
二、无限售条件股份
人民币普通股	１４５，６００，０００	５４．３３
无限售条件股份合计	１４５，６００，０００	５４．３３
三、股份总数	２６８，０００，０００	１００．００

５、２０１１年度非公开发行股票

公司于２０１０年４月２３日召开的第四届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票相关事项。２０１１年３月３０日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ４６４ 号文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（Ａ 股）４５，７４２，４３４ 股，共募集资金净额人民币６２６，２４９，９８７．８８ 元。本次非公开发行后公司股本变更为３１３，７４２，４３４股，公司股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份
１、国有法人股
２、其他内资持股	４５，７４２，４３４	１４．５８
其中：境内法人持股	４５，７４２，４３４	１４．５８
３、外资持股	１７，００４，４００	５．４２
其中：境外法人持股	１７，００４，４００	５．４２
有限售条件股份合计	６２，７４６，８３４	２０．００
二、无限售条件股份
人民币普通股	２５０，９９５，６００	８０．００
无限售条件股份合计	２５０，９９５，６００	８０．００
三、股份总数	３１３，７４２，４３４	１００．００

６、２０１２年资本公积转增及派发现金红利

２０１２年４月１９日，河南黄河旋风股份有限公司２０１１年度股东大会审议通过《关于２０１１年度利润分配及资产公积金转增股本的议案》。本次分配以３１３，７４２，４３４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），每股派发现金红利０．０５元（含税），扣除税后每１０股派发现金红利０．４５元，每股派发现金红利０．０４５元，共计派发股利１５６８７１２１．７０元。资本公积金每１０股转增７股，每股转增０．７股，实施后总股本为５３３，３６２，１３８股，公司股本结构如下图：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份
１、国有法人股
２、其他内资持股	７，７７６，２１８	１．４６
其中：境内法人持股	７，７７６，２１８	１．４６
３、外资持股	２８，９０７，４８０	５．４２
其中：境外法人持股	２８，９０７，４８０	５．４２
有限售条件股份合计	３６，６８３，６９８	６．８８
二、无限售条件股份
人民币普通股	４９６，６７８，４４０	９３．１２
无限售条件股份合计	４９６，６７８，４４０	９３．１２
三、股份总数	５３３，３６２，１３８	１００．００

（四）前十名股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	河南黄河实业集团股份有限公司	１３２，４２２，９３８	２４．８３
２	日本联合材料公司	３９，８８７，６４６	７．４８
３	郑州宝益达贸易有限公司	１８，７００，０００	３．５１
４	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）	１３，８１５，９１９	２．５９
５	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	１３，６０９，０６０	２．５５
６	中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	５，６２２，７９５	１．０５
７	东北证券－建行－东北证券３号主题投资集合资产管理计划	２，９８８，５１４	０．５６
８	乔勇	２，１３１，６３０	０．４０
９	桑永东	１，９８０，０００	０．３７
１０	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金	１，９４０，２７３	０．３６
前十名股东合计持股数		２３３，０９８，７７５	４３．７０
总 股 本		５３３，３６２，１３８	１００

（五）发行人主要业务及产品情况

报告期内，发行人主营业务为超硬材料、超硬材料制品（中间制品及终端制品）及相关原辅材料的研制、开发、生产与销售。发行人主要产品涵盖单晶产品系列、聚晶产品系列及相关加工用辅料产品，是国内超硬材料及制品行业龙头企业，发行人在坚持以人造金刚石为主业的同时，重点发展超硬材料制品及金属粉体业务。

公司主营业务收入构成以人造金刚石等超硬材料业务收入为主、以超硬材料制品、建筑机械、超硬刀具、超硬复合材料和金属粉末业务收入为辅。２０１２年１－６月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司实现主营业务收入５７，９１９．４５万元、９９，５６７．３６万元、８１，１２５．２８万元、５８，０８０．６６万元，公司主营业务收入呈不断增长趋势。

（六）发行人面临的风险

１、与本期债券相关的风险

（１）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

（２）流动性风险

本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

（３）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，如果因公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期、足额支付。

（４）本期债券所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（５）资信风险

公司最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（６）评级风险

经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然本公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司的信用等级，从而给本期债券投资者带来一定的评级风险。

２、与发行人相关的风险

（１）宏观经济风险

人造金刚石是一种在高温高压条件下人工合成的超硬材料，由于它具有优异的物理和化学性能、最高的硬度和耐磨性，在工业上主要被用于制造超硬磨料磨具，广泛应用于建筑、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域；作为功能材料，也在电子、光学等领域开始应用。作为全球人造金刚石第一生产大国，我国人造金刚石产产量已占全球总量的８５％以上。随着国内人造金刚石生产技术进步及产品品级的提高，以及对人造金刚石应用研究的不断深化，人造金刚石应用领域不断扩大。但是２００８年底美国金融危机突然袭来，并迅速蔓延至全球，使全球经济遭受重创，金融危机及其后续联动效应将在未来数年成为制约全球投资增长、削弱市场需求的重要因素。受宏观经济影响，我国基础投资建设速度放缓通过影响超硬材料制品而间接的影响到超硬材料的销售；另外国家金融政策持紧，企业贷款融资压力加大，特别中小企业融资困难，作为企业下游客户的大批中小企业都受到影响，直接抑制了公司的产品需求；通胀因素虽然在短期内对企业盈利有积极影响，但长期来看却会削弱企业的盈利能力。三方面因素都直接或间接影响到公司超硬材料主业的发展。另外我国作为超硬材料及制品出口大国，欧美国家经济持续低迷及其采取的贸易保护主义措施，也对超硬材料及其制品的出口销售带来负面影响。

（２）经营风险

Ａ、新产品研发与推广风险

公司长期高比例的研发投入为公司带来较高的研发风险。超硬材料行业相对于其他国民经济支柱行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，因此在国内专业研究机构较少且技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设备的研发，直至产出产品的推广都需要企业自身承担较多资金及人员投入，因而不可避免的带来较高的风险。

Ｂ、相对于国际领先厂商技术落后的风险．

虽然发行人在长期的生产和研发过程中积累了丰富的经验，产品的品质和产量不断提升，十余年对于超硬材料制造工艺技术的钻研使公司生产技术和工艺在国内处于行业领先地位，部分产品和部分领域已经接近或达到国际先进水平，但从整体科研能力和研究成果而言，仍与国际领先厂商存在一定的技术差距，在高档产品领域，差距尤为明显，需要面对来自国外同行业企业的竞争。如果公司不能根据市场变化进行技术创新、及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，或者公司生产所依赖的技术被淘汰，将对公司未来盈利能力产生不利影响。

Ｃ、市场竞争的风险

受行业规模以及行业发展速度的限制，行业内企业都面临较为激烈竞争环境。随着行业内企业投资规模逐渐增大，伴随着规模化生产带来的成本优势必将导致产品价格的下滑，并最终压缩企业的盈利空间。虽然竞争最终会拓宽超硬材料的应用领域和应用规模，但激烈的竞争仍会给企业带来较大的风险。

Ｄ、原辅材料市场价格波动带来的不确定性风险

发行人生产所需的原辅材料主要包括石墨粉、瓷杯、压机顶锤和叶腊石粉等，报告期内公司的原辅材料成本占生产成本的比重达到５０％以上，原辅材料占生产成本的比重较大。若主要原辅材料的价格发生较大波动，会对公司的原辅材料采购成本带来不确定的影响，从而对公司的成本控制和经营业绩产生较大影响。

Ｅ、产品价格波动风险

发行人目前的核心业务为人造金刚石研发、生产和销售，尽管公司目前在行业中拥有技术领先的核心竞争优势，但由于近年来人造金刚石产品的生产技术和工艺水平不断提升，人造金刚石产品的销售价格出现下滑现象，市场竞争日趋激烈。如果人造金刚石销售价格未来持续疲软，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

（３）管理风险

Ａ、公司扩张引致的管理风险

发行人自１９９８年成立以来持续快速发展，业务规模不断扩大，积累了丰富的经营管理经验并培养出了一批管理人员，治理结构得到不断完善，形成了有效的激励机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模和生产规模将会继续增长，如果发行人管理层的管理水平不能适应规模持续扩张的需要，各项资源的配备和管理体制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，发行人的市场竞争力将削弱，存在规模扩张导致的管理风险。

Ｂ、人才流失风险

发行人的快速发展和行业优势的确立源于多种核心技术、长期的工艺积累与沉淀、丰富的管理经验以及拥有一批具有专业技术、勇于开拓创新的技术人才。发行人通过自主创新，逐步掌握了生产超硬材料及制品用的原辅材料、合成设备、合成工艺等核心技术，并培养了一大批专业技术骨干。这些人才和技术是公司持续发展的重要资源和基础，公司通过签订保密协议、加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果发行人不能对核心技术人员及生产管理人员实施有效的激励和约束机制，导致这些技术秘密泄露或技术人员流失，将大大降低公司竞争力，对发行人的长期稳定发展产生不利影响。

（４）财务风险

Ａ、负债结构带来的不确定风险

２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，发行人合并口径流动负债分别为７０，１７４万元、７５，８８６万元、１００，６５５万元和１０７，８６３万元，各占期末负债总额的比例分别为６７．８４％、６０．４９％、７６．４５％和７４．９２％，公司面临一定的即期债务偿付压力。

截至２０１２年６月３０日，发行人银行借款总额为１０５，０００万元，占负债合计的７２．９４％，以银行借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。

本期债券发行后，部分募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

Ｂ、汇率波动风险

发行人的出口产品主要以美元为结算货币。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到发行人出口产品的销售价格，使发行人出口产品的价格优势被削弱；另一方面，发行人面临的汇兑损失风险逐渐加大。目前发行人出口额较小，因此面对的汇率风险也较小。随着发行人对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，发行人出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果。

Ｃ、前次募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

２０１１ 年４月，公司完成了２０１１年度非公开发行股票项目。前次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司前次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

前次募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因前次募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

Ｄ、存货积压、跌价风险

２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司存货账面价值分别为３２，８８３万元、３６，６１４万元、４８，２４４万元和５２８０５．５５万元，占总资产的比例分别为１５．５４％、１５．４７％、１５．１５％和１５．６５％，在资产构成中的占比较高。由于存货规模较大，若发行人不能加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率进一步下降，从而给发行人生产经营带来负面影响。

（４）税收政策风险

发行人因被认定为高新技术企业，从２００９年起享受１５％的所得税优惠税率，有效期三年。若公司本次高新技术企业资格期满后不能被认定为高新技术企业，则不能继续享受１５％的企业所得税优惠税率，这将对公司的税后净利润产生不利影响。

第三节 债券发行情况

（一）发行人：河南黄河旋风股份有限公司。

（二）债券名称：河南黄河旋风股份有限公司２０１２年公司债券（简称“１２旋风债”）。

（三）发行总额：人民币７亿元。

（四）债券期限和利率：本期公司债券为５年期固定利率，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

（五）发行价格：本期全部债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

（八）发行范围及发行对象：

本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（九）发行期限：

１、网上发行的时间为１个交易日，即发行首日２０１２年８月２３日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

２、网下发行的时间为３个交易日，即发行首日２０１２年８月２３日（Ｔ日）至２０１１年８月２７日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

（十）发行首日：２０１２年８月２３日。

（十一）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（十二）付息日：公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的８月２３日为本次５年期的公司债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十三）兑付日：本期债券到期日为２０１７年８月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），到期支付本金及最后一期利息。

（十四）承销方式：承销团余额包销。

（十五）承销团成员：主承销商为国海证券股份有限公司，副主承销商为新时代证券有限责任公司，分销商为信达证券股份有限公司。

（十六）担保人及担保方式：本期债券无担保。

（十七）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

（十八）信用级别：经中诚信评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

（十九）新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券的上市与托管

一、债券上市核准部门及文号

经上海证券交易所同意，２０１２年河南黄河旋风股份有限公司公司债券将于２０１２年９月２０日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“１２旋风债”，上市代码“１２２１８０”。

经上海证券交易所批准，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、债券上市托管情况

根据登记机构提供的债券托管证明，本期债券中７亿元已托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人主要财务数据

本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度经审计的财务报告及截至２０１２年６月３０日止６个月期间的未经审计财务报表已按照企业会计准则（新企业会计准则，以下同）的规定进行编制。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字［２０１０］０９３号、深鹏所股审字［２０１１］００６６号、深鹏所股审字［２０１２］００７３号）。

发行人主要财务数据（合并报表）如下所示：

单位：万元

项 目	２０１２．６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产合计	１６２，２９３．９９	１５２，４６４．７１	１００，５５７．１９	８７，５０１．７０
非流动资产合计	１７５，１５４．２０	１６６，０５２．８０	１３６，０５９．６０	１２４，０９８．２５
资产总计	３３７，４４８．１８	３１８，５１７．５１	２３６，６１６．７９	２１１，５９９．９５
流动负债合计	１０７，８６２．９３	１００，６５５．１２	７５，８８５．９０	７０，１７３．６７
非流动负债合计	３６，１００．００	３１，０００．００	４９，５７５．６９	３３，２６５．４２
负债总计	１４３，９６２．９３	１３１，６５５．１２	１２５，４５２．５９	１０３，４３９．１０
归属于母公司的所有者权益合计	１９３，４８５．２６	１８６，８６２．３９	１１１，１５５．２０	１０６，１７０．７３
少数股东权益	－	－	－	１，９９０．１２
所有者权益合计	１９３，４８５．２６	１８６，８６２．３９	１１１，１５５．２０	１０８，１６０．８５
项 目	２０１２．６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
资产负债率（％）	４２．６６	４１．３３	５３．０２	４８．８８
流动比率（倍）	１．５０	１．５１	１．３３	１．２５
速动比率（倍）	１．０２	１．０４	０．８４	０．７８
每股净资产（元）	３．６３	５．９６	４．１５	３．９６
项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次）	０．１８	６．４７	３．６９	２．２１
存货周转率（次）	３．８５	１．６５	１．６６	１．３０
利息保障倍数（倍）	０．７６	３．２７	２．２８	１．６１
全面摊薄净资产收益率（％）	３．６２	７．００	５．６９	２．０７
每股经营活动现金净流量（元）	４．２３	０．７３	１．３９	０．５８
每股净现金流量（元）	０．３２	０．１１	０．２５	０．２５
基本每股收益（元）	０．１０	０．４３８	０．２３６	０．０８２

发行人主要财务数据（母公司报表）如下所示：

单位：万元

项 目	２０１２．６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产合计	１６１，３０６．０９	１５１，８８１．４９	９９，４６２．４７	８６，８３８．７８
非流动资产合计	１７５，４２３．８４	１６６，２９７．２７	１３６，２５３．１４	１２３，９６７．７８
资产总计	３３６，７２９．９３	３１８，１７８．７６	２３５，７１５．６１	２１０，８０６．５６
流动负债合计	１０７，５９２．７８	１００，６９２．６３	７５，２４０．２５	７１，０５６．５３
非流动负债合计	３６，１００．００	３１，０００．００	４９，５７５．６９	３３，２６５．４２
负债总计	１４３，６９２．７８	１３１，６９２．６３	１２４，８０６．９４	１０４，３２１．９５
所有者权益合计	１９３，０３７．１５	１８６，４８６．１２	１１０，８９９．６７	１０６，４８４．６１
项 目	２０１２．６．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
资产负债率（％）	４２．６７	４１．３９	５２．９５	４９．４９
流动比率（倍）	１．５０	１．５１	１．３２	１．２２
速动比率（倍）	１．０１	１．０３	０．８４	０．７４
项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次）	３．８１	６．４７	３．６７	２．１７
存货周转率（次）	０．７４	１．５９	１．６３	１．２６

二、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

１、净资产收益率情况表

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
归属于母公司的股东权益（万元）	１９３，４８５．２６	１８６，８６２．３９	１１１，１５５．２０	１０６，１７０．７３
归属于母公司股东的净利润（万元）	８，１９１．５８	１３，０８２．１９	６，３２４．４７	２，１９６．１６
全面摊薄净资产收益率（％）	４．２３	７．００	５．６９	２．０７
加权平均净资产收益率（％）	４．３０	７．９４	５．８２	２．０９
影响母公司股东净利润的非经常性损益净额（万元）	３９．６５	５３３．６９	２０２．６８	－３．７２
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净利润（万元）	８，１５１．９３	１２，５４８．５０	６１２１．７９	２，１９９．８７
扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（％）	４．２７	７．６２	５．６３	２．０９

２、每股收益情况表

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）	０．１５３６	０．４３８	０．２３６０	０．０８２
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益（元）	０．１５２８	０．４２０	０．２２８４	０．０８２
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）	０．１５３６	０．４３８	０．２３６０	０．０８２
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益（元）	０．１５２８	０．４２０	０．２２８４	０．０８２

上述财务指标的计算方法如下：

（１）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产；

（２）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷２＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

（３）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

（４）稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润＋（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（１－所得税率）］ ÷（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号——非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

非经常性损益项目（损失－，收益＋）	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
１、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	３１．６２	２１１．３０	２０．９６	５７．５８
２、计入当期损益的政府补助但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８．００	３０．００	１１５．５０	３４．３３
３、债务重组损益	－	－	－	－
４、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－	－	－
５、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	－	－	－	－
６、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１１．０８	３９２．５４	１０５．４８	－８５．７５
７、其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	－	－
８、少数股东损益的影响数（税后）	０	－	０．００９６１４	－
９、所得税影响	－１１．０６	－１００．１４	－３９．２６	－９．８７
合 计	３９．６５	５３３．６９	２０２．６８	－３．７２

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保证措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）本息偿付安排

１、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年８月２３日。

２、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即２０１３年至２０１７年间每年的８月２３日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），最后一期利息随本金一同支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

３、本期债券本金兑付日为２０１７年８月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年８月２３日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

４、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人２０１２年１－６月、２０１１年、２０１０年、２００９年营业收入分别为５８，４４９．８０万元、１０１，９１５．４１万元、８２，１７４．６７万元和５９，８５６．９５万元，归属于母公司股东的净利润分别为８，１９１．５８万元、１３，０８２．１９万元、６，３２４．４７万元和２，１９６．１６万元。发行人经营活动现金流充裕，２０１２年１－６月、２０１１年、２０１０年和２００９年经营活动现金流量净额分别为１６，８６９．６１万元、２２，７５７．４７万元、３７，２０８．２５万元和１５，５１４．８８万元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（三）偿债应急保障方案

１、流动资产变现

公司财务政策稳健，一直以来注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，公司流动资产余额为１６２，２９３．９９万元，占总资产的比重为４８．０９％。其中，货币资金余额为３３，０１６．７２万元，应收票据余额为７，９７５．７２万元，应收账款余额为１７，７４８．８２万元，预付款项余额为４９，３９３．６０万元，存货余额为５２，８０５．５５万元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

经公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，并经２０１２年度第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站予以公告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第八节 本期债券担保情况

本期债券无担保。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日起，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金运用

本期债券的发行总额不超过７亿元。根据公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期债券募集资金款项中的４．５亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

第十一节 其他重要事项

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：河南黄河旋风股份有限公司

注册地址：河南省长葛市人民路２００号

法定代表人：乔秋生

联系人：杜长洪

联系地址：河南省长葛市人民路２００号

电话：０３７４－６１６５５３０

传真：０３７４－６１０８９８６

邮政编码：４６１５００

二、主承销商／上市推荐人：国海证券股份有限公司

注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路１３号

法定代表人：张雅锋

项目主办人：张春熙、董德喜

项目组成员：丁博

联系地址：北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０９室

电话：０１０－８８５７６８９８

传真：０１０－８８５７６９００

邮政编码：１０００４４

三、本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

法定代表人：张育军

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

邮政编码：２００１２０

四、证券登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

总经理：王迪彬

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮编：２００１２０

五、审计机构：立信会计师事务所有限公司

注册地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼

Ａ７０１－Ａ７１２

法定代表人：饶永

联系人：侯立勋、薛海明

联系地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼

电话：０７５５－８３７３２８８８

传真：０７５５－８２２５３７５４９

邮政编码：５１８０２６

六、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路 ５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、王维、龚天璇

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０－８７５

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

七、发行人律师：国浩律师（上海）事务所

注册地址：北京西城区金融大街９号金融街中心南楼六层

负责人：陶修明

联系人：张杰、陈广宇

电话：０１０－６６５２３３８８－３４３１、３４３０

传真：０１０－６６５２３３９９

邮政编码：１０００３３

第十三节 备查文件

一、备查文件清单

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）《河南黄河旋风股份有限公司公司债券募集说明书》和《河南黄河旋风股份有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（三）发行人２００９至２０１１年经审计的财务报告及２０１２年半年度财务报告；

（四）资信评级报告；

（五）法律意见书；

（六）保荐机构出具的发行保荐书；

（七）《债券受托管理协议》；

（八）《债券持有人会议规则》。

二、查询地址及网址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）河南黄河旋风股份有限公司

联系地址：河南省长葛市人民路２００号

联系人：杜长洪

电话：０３７４－６１６５５３０

传真：０３７４－６１０８９８６

邮政编码：４６１５００

互联网网址：ｗｗｗ．ｈｈｘｆ．ｃｏｍ

（二）国海证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０９室

联系人：张春熙、董德喜、丁博

电话：０１０－８８５７６８９８

传真：０１０－８８５７６９００

邮政编码：１００００４

互联网网址：ｗｗｗ．ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

河南黄河旋风股份有限公司

国海证券股份有限公司

２０１２年９月１９日

  股票简称：黄河旋风 股票代码：600172

  （住所：河南省长葛市人民路200号）

  证券简称：12旋风债

  证券代码：122180

  发行总额：人民币7亿元

  上市时间：2012年9月20日

  上市地：上海证券交易所

  （住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

  保荐人/主承销商/上市推荐人