证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2012-035

烟台双塔食品股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2012年9月3日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2012年9月17日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持，经与会董事认真审议,通过了以下决议:

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补林琼女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

同意提名林琼女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期同第二届董事会，薪酬同第二届董事会其他独立董事薪酬。林琼女士简历见附件1。增补林琼女士为公司第二届董事会独立董事候选人的事宜须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补姜国健先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。

同意提名姜国健先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期同第二届董事会，薪酬同第二届董事会其他独立董事薪酬。姜国健先生简历见附件1。增补姜国健先生为公司第二届董事会独立董事候选人的事宜须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事杨东敏先生辞职并增补刘书贤先生为第二届董事会非独立董事的议案》。

近日，杨东敏先生因个人原因申请辞去公司董事职务。鉴于杨东敏先生因个人原因申请辞去公司董事职务，为完善公司治理结构，公司董事会提名委员会提名刘书贤先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。刘书贤先生简历详见附件1。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就增补刘书贤先生为第二届董事会非独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

原公司经营范围：生产并销售淀粉及淀粉制品、蛋白、纤维、有机肥、天然气、沼气、乙醇、食用菌及菌种、蔬菜、水果；销售杂豆、面条、花生制品。

根据公司经营发展的需要，公司的经营范围拟变更为：“生产并销售淀粉、粉丝（条）、豌豆蛋白粉、食用菌菌种、甲烷、膳食纤维、乙醇、有机肥；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品；销售天然气；批发零售农副产品、食用菌、蔬菜、豆粕、鱼骨粉、谷元粉、骨粉；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

《烟台双塔食品股份有限公司章程修正案》详见附件2，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，同意于2012年10月12日召开2012年第三次临时股东大会。具体情况详见《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇一二年九月十七日

附件1：

林琼女士简历：

林琼女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，中国政法大学法学硕士学历。2000年9月至2007年11月任山东平和律师事务所执业律师，2007年11月至今任山东智宇律师事务所主任律师。

截止目前，林琼女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。现已取得深证证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

姜国健先生简历：

姜国健先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1978年4月至1988年5月任招远县化肥厂操作工、会计，1988年6月至1994年4月任招远市安装公司财务科长，1994年5月至1996年7月任招远高翔电子有限公司董事、副总经理，1996年8月至2000年4月任招远市开发区电子元件厂经理，2000年5月至2001年7月任烟台平信会计师事务所部门主任，2001年8月至今任烟台永泰有限责任公司会计师事务所董事、副所长。

截止目前，姜国健先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。现已取得深证证券交易所颁发的独立董事培训结业证书。

刘书贤先生简历：

刘书贤先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1986年7月至1988年5月任招远市金岭金矿选矿厂班长，1988年5月至1990年12月在山东冶金技术学院学习，1990年12月至1992年3月任招远市金岭金矿财务科主管会计，1992年3月至2005年1月任招远市金岭金矿财务科科长，2005年1月至今任招远市金岭金矿副矿长。

截止目前，刘书贤先生未持有公司股份，现任职于招远市金岭金矿，招远市金岭金矿与本公司同属同一实际控制人。除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

附件2：

烟台双塔食品股份有限公司章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红政策有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红政策有关事项的通知>》（鲁证监发[2012]18号）以及拟变更经营范围等事项，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

修改前条款	修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产并销售淀粉及淀粉制品、蛋白、纤维、有机肥、天然气、沼气、乙醇、食用菌及菌种、蔬菜、水果；销售杂豆、面条、花生制品。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产并销售淀粉、粉丝（条）、豌豆蛋白粉、食用菌菌种、甲烷、膳食纤维、乙醇、有机肥；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品；销售天然气；批发零售农副产品、食用菌、蔬菜、豆粕、鱼骨粉、谷元粉、骨粉；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百七十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分配方式；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（八）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2012-036

烟台双塔食品股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月17日召开第二届董事会第十二次会议，会议决议召开2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年10月12日（星期五）上午9:00时

3、会议地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

5、出席对象：

（1）截至2012年10月9日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《<烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；

2、审议《<烟台双塔食品股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；

3、审议《关于增补林琼女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

4、审议《关于增补姜国健先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

5、审议《关于董事杨东敏先生辞职并增补刘书贤先生为第二届董事会非独立董事的议案》；

6、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

7、审议《关于修订公司章程的议案》。

《<烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》、《<烟台双塔食品股份有限公司利润分配管理制度>的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，详细内容详见2012年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。《关于增补林琼女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于增补姜国健先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事杨东敏先生辞职并增补刘书贤先生为第二届董事会非独立董事的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》已经第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2012年9月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、特别强调事项

1、《关于增补林琼女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于增补姜国健先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事杨东敏先生辞职并增补刘书贤先生为第二届董事会非独立董事的议案》等有关议案，需对每个独立董事候选人、非独立董事候选人逐项进行表决。同时对每个独立董事、非独立董事候选人的投票表决需要采取累计投票制。

2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2012年10月10日、11日9:00—11:30、14:00—17:00；

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2012年10月11日17：00前传真至公司证券办公室。

五、其他

1、会议联系人：师恩战、李娜君

联系电话：0535-8070881

传 真：0535-8070881

2、会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一二年九月十七日

附件一：

股东参会登记表

股东名称（姓名）：

地址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2012 年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

本人（本公司）对本次股东大会第1-7项议案的表决意见：

议案名称	同意	弃权	反对
《<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》
《<烟台双塔食品股份有限公司利润分配管理制度>的议案》
《关于增补林琼女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
《关于增补姜国健先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
《关于董事杨东敏先生辞职并增补刘书贤先生为第二届董事会非独立董事的议案》
《关于变更公司经营范围的议案》
《关于修订公司章程的议案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股权帐户：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：