证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-037

  四川成发航空科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

四川成发航空科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年9月21日在成都新都区成发工业园118号大楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	151,623,001
占公司有表决权股份总数的比例（%）	45.93%

（三）本次会议议案一“关于审议修改《公司章程》的议案”以特别决议的方式审议通过；议案三关于审议“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的议案为关联交易事项，关联股东回避表决，以特别决议的方式审议通过；其余审议事项为普通决议事项；本次会议由董事长陈锦主持；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事9人，出席5人，公司董事长陈锦、董事王旭东、陈育培、独立董事曾永林、贾小梁出席本次会议，董事蒋富国、李金亮、贾东晨、独立董事吴光因有其他工作安排未出席本次会议；公司在任监事3人，出席1人，监事晏水波出席本次会议，监事会主席孙岩峰、监事杨波因有其他工作安排未出席本次会议；北京市众天律师事务所刘燕然律师见证了本次会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于审议修改《公司章程》的议案	151,623,001	100%					是
2	关于审议《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案	151,623,001	100%					是
3	关于审议“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的议案
（1）	2012年年度关联交易计划调整
①	进口设备采购，公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口设备，计划总额由1,387.55万元(含代理费及银行手续费)调整为17,272.50万元（含设备购买价款、代理费及银行手续费）	29,016,540	100%					是
②	公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”），租金收入由151.43万元调整为212.62万元	29,016,540	100%					是
③	公司向关联方借款计划总额由13,894万元调整为42,804万元,包括：向成发公司经营性借款6,804万元；向中国航空工业集团公司中长期票据借款7,000万元（其中4,000万将于2012年9月到期）；向中航工业集团财务有限责任公司短期流动资金借款4,000万元、长期借款15,000万元；子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司向中航工业集团财务有限责任公司长期借款10,000万元。	29,016,540	100%					是
（2）	计划外关联交易合同
①	LED照明设备租用合同，公司及子公司四川成发普瑞玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）、四川法斯特机械制造有限责任（以下简称“法斯特公司”）租用成发公司LED照明设备，租赁期5年，租期届满租赁物的所有权归公司及子公司所有，且不需就所有权转移向成发公司支付任何价款，其中：公司年租金375万元，租金总额1,875万元；成发普瑞玛年租金48万元，租金总额240万元；法斯特公司年租金39万元，租金总额195万元。	29,016,540	100%					是
②	公司与成发公司签署《航空发动机数字化制造集成技术研究课题任务合同书》，公司负责实施“航空发动机数字化制造集成技术研究”课题的部分研究开发任务，服务期限4年，服务报酬160万元	29,016,540	100%					是

本次股东大会议案三-关于审议“2012年关联交易年度计划调整及计划外关联交易合同”的议案是关联交易事项，关联股东成都发动机（集团）有限公司和沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司回避表决，回避表决的股份数为122,606,461股不计入有效表决总数。

三、律师见证情况

北京市众天律师事务所指派刘燕然律师见证了本次会议，并对本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、与会股东（股东代表）、董事签字确认的股东大会决议；

2、本次股东大会法律意见书。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年九月二十一日