证券代码：000908 证券简称：ST天一 公告编号：2012-037

  湖南天一科技股份有限公司非公开发行项目进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非公开发行股票概述

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司非公开发行股票的预案，即拟通过非公开发行方式向十名特定对象发行4.6亿股人民币普通股（A股）、募集资金总额251,160万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称“大向东矿业”）100%的股权。

  二、非公开发行股票信息披露情况

  公司本次非公开发行项目信息详见2012年4月12日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站披露的公告。

  三、大向东矿业增储工作进展情况

  受大向东矿业委托，中色地科矿产勘查股份有限公司对大向东矿业采矿权范围及其深部进行增储勘探详查工作，现已完成增储相关的勘探详查工作，并出具了《黑龙江省东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿资源储量核实报告》。

  大向东矿业洋灰洞子铜矿本次资源储量估算范围限于采矿证范围面积内，估算标高645米至50米。本次增储勘探详查工作共完成钻探9200多米及相关地质水文工作。

  大向东矿业洋灰洞子铜矿本次资源储量核实估算的结果为：332+333级资源储量铜矿石量约为5,997万吨，其中332级铜矿石量约为3,391万吨，333级铜矿石量约为2,606万吨；铜金属量约为43万吨，其中332级铜金属量约为23万吨，333级铜金属量约为20万吨；伴生银金属量约为660吨，伴生硫约为113万吨。

  四、与大向东矿业本次增储后资源储量相关的提示

  （一）大向东矿业本次增储后的资源储量数据尚未经过国土资源部门评审，经评审后的资源储量与本次披露的资源储量数据可能存在差异。

  （二）大向东矿业本次增储后的储量核实报告尚需提交国土资源部门评审备案，具有不确定性。

  （三）公司将继续跟踪大向东矿业储量报告评审备案进度，及时履行信息披露义务。

  五、与本次非公开发行相关的风险提示

  （一）募集资金拟投资项目相关风险

  1、税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对大向东矿业实际收益产生较大影响。

  2、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

  矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，配套还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。

  3、探矿权及采矿权的续期风险

  大向东矿业已取得的探矿权及拟申请的采矿权均有一定期限，尽管根据国务院1998年第240 号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定及国务院 1998 年第241 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，但是相关探矿权及采矿权证的续期仍具有一定的不确定性，可能对公司的经营产生影响。

  4、工程建设资金前期投入较大的风险

  铜矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

  5、项目实施风险

  大向东矿业尚处于矿山项目审批建设期，虽然大向东矿业目前正在进行的投资项目符合国家产业政策并经过了充分的科学论证，但大向东矿业相关项目建设具有一定周期，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其他因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，均会影响到大向东矿业预期收益的实现，并对本公司盈利能力造成影响。

  6、安全生产的风险

  虽然大向东矿业在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，公司收购大向东矿业后也将加大安全方面的投入，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

  7、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然大向东矿业对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。

  8、短期内无法实现效益的风险

  本次非公开发行募集资金用于收购大向东矿业100%股权，大向东矿业尚处于建设期，未开始生产，未实现销售，处于亏损状态。因此短期内无法使公司经营业绩立即得到大幅改善。

  9、环保风险

  铜精矿生产主要是采矿、选矿过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等，将对自然环境造成不同程度的影响。本次募集资金投资项目涵盖铜矿采矿、选矿业务，均采取了有效的环境治理措施，符合国家产业政策和环保政策。但如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

  （二）铜金属价格波动风险

  本次非公开发行后，铜金属采选业务将成为公司主要的收入和利润来源，铜金属价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响，公司面临铜价波动带来的风险。如果铜价格在未来大幅波动，将给大向东矿业的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

  （三）新入市场风险

  公司原属普通机械制造行业，通过本次非公开发行，使用募集资金收购大向东矿业100%股权，公司主营业务转变为有色金属矿产资源（铜金属）的采选，将给公司带来进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

  （四）经营管理风险

  本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，主营业务得以转型，可持续盈利能力得到提升。但公司整体规模的提升和业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏新业务领域的运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

  （五）偿债风险

  截至2012年6月30日，公司合并资产负债率为104.15%，尽管本次非公开发行完成之后，公司的资本金将得到增加，总体资产负债率将有显著下降，但是未来业务发展仍需持续资金投入，公司资产负债率仍有可能保持在较高水平，较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。

  （六）政策风险

  若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对有色金属矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  （七）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （八）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

  此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。”

  （九）公司实际控制人发生变更的风险

  本次非公开发行前，控股股东长城资产持有公司1.508亿股，占公司总股本的比例为53.86%，本次发行后长城资产持股比例将降低到20.38%，仍为公司的第一大股东及控股股东。本次非公开发行后，公司的股权控制结构由长城资产绝对控股变化为相对控股，第二大股东开元泰富将持有公司1.408亿股，占公司总股本的比例为19%。公司的股权控制结构由绝对控股变化为相对控股的情况使公司面对实际控制权发生变更的风险，公司实际控制权的变更可能会给公司主营业务或经营管理等带来一定影响。

  六、其他说明事项

  公司将根据本次非公开发行相关事项的进展按照规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2012年9月21日