股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—037

声 明

公司及公司全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

轻纺城、上市公司、本公司、公司	指	浙江中国轻纺城集团股份有限公司
开发公司、交易对方	指	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司及其前身绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司、绍兴县中国轻纺城市场开发建设有限公司
预案	指	《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	轻纺城以非公开发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为
交易标的、标的资产	指	本次交易涉及的东升路和北联市场两处轻纺交易市场资产的合称及相应的预收租金、保证金等款项
北联市场资产	指	本次交易涉及的绍兴县中国轻纺城北联市场有关资产
东升路市场资产	指	本次交易涉及的绍兴县中国轻纺城东升路市场有关资产
东升路市场公司	指	绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司
北联市场公司	指	绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司
《发行股份及支付现金方式购买资产协议》	指	轻纺城与开发公司签署的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》
《盈利补偿协议》	指	轻纺城与开发公司签署的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议》
本报告	指	《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况及股份变动报告书》
定价基准日	指	轻纺城首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
09轻纺债	指	经国家发改委发改财金[2009]868 号文批准，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司于2009 年4月发行的15亿元固定利率公司债券，2012年4月10日，该等债券已全额回售
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
绍兴县国资办	指	绍兴县国有资产管理委员会办公室
财通证券、独立财务顾问	指	财通证券有限责任公司，系上市公司本次交易的独立财务顾问
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所，系上市公司本次交易的律师
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构
坤元	指	坤元资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
《资产评估报告》	指	坤元出具的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司的资产组合评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕2号）
评估基准日	指	2011年9月30日
元	指	人民币元
A股	指	人民币普通股

第一章 本次交易概述

一、本次交易对象基本情况

中文名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

英文名称：China Textile City Market Development & Operation Co.Ltd

法定代表人：毛东敏

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：绍兴县柯桥创意大厦21楼

主要办公地点：绍兴县柯桥创意大厦21楼

企业法人营业执照注册号：330621000002393

税务登记证号码：浙税联字330621751928352

经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、本次交易方案

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购开发公司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。其中1,476,033,289.50元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,910.50元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由轻纺城自筹资金解决。

本次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行186,603,450股股份，公司总股本将从618,776,181股增加至805,379,631股，开发公司持有上市公司股权比例从15.64%提升至35.19%。

三、本次交易的交易标的及交易价格和溢价情况

本次交易对方为绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司，根据轻纺城和开发公司于2012年1月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的为开发公司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，根据坤元出具并获得绍兴县国资办2012年1月12日核准的《资产评估报告》（坤元评报〔2012〕2号），截至2011年9月30日，该等资产账面净值为2,054,041,407.44 元，按照收益法评估的评估结果为2,416,240,200.00元，经交易双方协商，该等资产交易价格确定为2,416,240,200.00元，溢价情况如下表所示：

单位：万元

交易标的	账面价值	成本法	收益法	增值率
东升路市场	69,551.29	55,392.19	61,792.23	-11.16%
北联市场	135,852.85	162,414.19	179,831.79	32.37%

四、本次交易涉及的发行股份及支付现金方案

根据《发行股份及支付现金方式购买资产协议》的相关约定，轻纺城以向开发公司非公开发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对价，发行价格确定为8.01元/股，发行股份数量确定为184,273,819股，其余标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由轻纺城自筹资金解决。

2012年5月8日公司召开2011年度股东大会审议通过了2011年度权益分配方案，公司以现有股本618,776,181股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2012年6月21日，除息日为6月25日。

根据上交所的相关规则，本次交易发行价格调整为7.91元/股，根据交易方案，本次交易的发行数量调整为186,603,450股股份，其余标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,910.50元，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由轻纺城自筹资金解决。交易完成后，公司总股本为805,379,631股。

五、本次交易的锁定期安排

本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易相关事项的审批、核准过程

1、2011 年7 月4 日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2011年9月5日，开发公司董事会第二届第九次会议审议通过了本次重组预案。

3、2011年9月14日，浙江省国资委出具《关于绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司资产重组事项的预审核意见》，原则同意本次重组的有关事项。

4、2011年9月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案〉的议案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项的议案》、《关于适时召开临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

5、2011年11月11日，开发公司召开了“09轻纺债”2011年第一次债券持有人会议，出席会议的债券持有人或其代理人审议通过了《关于审议浙江中国轻纺城集团股份有限公司非公开发行股份购买开发公司资产预案的议案》，同意开发公司进行本次重大资产重组交易。开发公司已就此事项向发改委提交备案材料。2012年4月5日、4月9日，开发公司将“09轻纺债”债券资金本金及利息汇入中央国债登记结算有限责任公司专户，并于2012年4月10日全部兑付完毕，无剩余债券余额。

6、2012年1月11日，开发公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次交易过程中有关标的资产的审计、评估及盈利预测事宜的议案》、《关于本次交易过程中有关交易方案及相关协议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意以标的资产认购轻纺城向其非公开发行的股份及支付的现金，同意开发公司进行本次交易。

7、2012年1月12日，本次交易标的评估结果已经绍兴县国资办《关于对浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司的资产组合评估项目核准意见的批复》（绍县国资办[2012]2号）核准。

8、2012年1月12日，轻纺城召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的议案》、《关于〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署〈关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议>的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

9、2012年1月14日，开发公司作为信息披露义务人通过《上海证券报》及上交所网站就本次交易涉及的内容刊登《浙江中国轻纺城集团股份有限公司收购报告书（摘要）》。

10、2012年2月29日，浙江省国资委出具《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关事项的批复》，原则同意轻纺城本次非公开发行暨资产重组方案。

11、2012年3月9日，轻纺城召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的提案》、《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的提案》、《关于〈浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）〉及其摘要的提案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署〈关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议〉的提案》、《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议>的提案》、《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项的提案》等与本次重大资产重组相关的议案。

12、2012年6月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第15次工作会议有条件通过了轻纺城本次发行股份购买资产申请。

13、2012年7月17日，中国证监会出具 《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了公司本次重大资产重组交易。

14、2012年7月19日，上海市广发律师事务所出具《关于绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司免于提交豁免申请之专项法律意见》，认为开发公司本次收购过程中上述情形符合《收购管理办法》（2012年修订）第六十二条第一款第（三）项及第六十二条第二款的相关规定，开发公司可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

二、本次交易的资产交割实施情况

（一）房屋建筑物及土地使用权的交割情况

截至本报告书出具日，开发公司持有的标的资产东升路市场和北联市场相关土地使用权证、房屋所有权证已过户到上市公司，过户情况具体如下：

1、北联市场房屋建筑物及土地使用权的交割情况

（1）土地使用权证

序号	坐落	原开发公司拥有的权证				变更为轻纺城的权证
		权证号	使用权面积（㎡）	用途	使用权期限	权证号	使用权面积（㎡）	用途	使用权期限
1	柯桥街道上谢桥村	绍兴县国用（2010）第3-108号	26,062	商业	至2048.6.27	绍兴县国用（2012）第3-63号	26,062	商业	至2048.6.27
2	柯桥街道上谢桥村	绍兴县国用（2010）第3-124号	43,594	商业	至2048.6.27	绍兴县国用（2012）第3-64号	43,594	商业	至2048.6.27
合 计			69,656				69,656

（2）房屋所有权证

序号	坐落	原开发公司拥有的权证				变更为轻纺城的权证
		权证号	建筑面积（㎡）	用途	登记时间	权证号	建筑面积（㎡）	用途	登记时间
1	柯桥湖西路96号501室	绍房权证柯桥字第79813号	4,171.18	商业	2012.5.14	绍房权证柯桥字第83647号	4,171.18	商业	2012.9.10
2	柯桥湖西路96号401室	绍房权证柯桥字第79814号	41,435.05	商业	2012.5.14	绍房权证柯桥字第83646号	41,435.05	商业	2012.9.10
3	柯桥湖西路96号301室	绍房权证柯桥字第79815号	41,435.05	商业	2012.5.14	绍房权证柯桥字第83645号	41,435.05	商业	2012.9.10
4	柯桥湖西路96号201室	绍房权证柯桥字第79816号	41,405.34	商业	2012.5.14	绍房权证柯桥字第83644号	41,405.34	商业	2012.9.10
5	柯桥湖西路96号101室	绍房权证柯桥字第79817号	44,840.80	商业	2012.5.14	绍房权证柯桥字第83643号	44,840.80	商业	2012.9.10
合 计			173,287.42				173,287.42

2、东升路市场房屋建筑物及土地使用权的交割情况

（1）土地使用权证

序号	坐落	原开发公司拥有的权证				变更为轻纺城的权证
		合并范围	使用权面积（㎡）	用途	使用权期限	权证号	使用权面积（㎡）	用途	使用权期限
1	柯桥东升花园市场	一期一层共110间营业房	765.19	商业	至2046.7.20	绍兴县国用（3-60-0-27）第97984号	765.19	商业	至2046.7.20
2	柯桥东升花园市场	一期一层共151间营业房	981.99	商业	至2046.7.20	绍兴县国用（3-60-0-27）第97985号	981.99	商业	至2046.7.20
3	柯桥街道东升路196号	二期一层共118间营业房	1,219.45	商业	至2046.11.5	绍兴县国用（3-60-0-26）第97979号	1,219.45	商业	至2046.11.5
4	柯桥街道东升路196号	二期二层共100间营业房	2,951.68	商业	至2046.11.5	绍兴县国用（3-60-0-26）第97980号	2,951.67	商业	至2046.11.5
5	柯桥街道东升路196号	二期三层共105间营业房	2,984.40	商业	至2046.11.5	绍兴县国用（3-60-0-26）第97981号	2,984.40	商业	至2046.11.5

6	柯桥街道东升路196号	二期四层共38间营业房	1,257.18	商业	至2046.11.5	绍兴县国用（3-60-0-26）第97982号	1,257.18	商业	至2046.11.5
7	柯桥街道东升路196号	二期五层共3间营业房	3,000.29	商业	至2046.11.5	绍兴县国用（3-60-0-26）第97983号	3,000.29	商业	至2046.11.5
8	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期一层共47间营业房	367.36	商业	至2047.6.21	绍兴县国用（3-56-0-39）第97974号	367.36	商业	至2047.6.21
9	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期二层共87间营业房	970.84	商业	至2047.6.21	绍兴县国用（3-56-0-39）第97975号	970.84	商业	至2047.6.21
10	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期三层共153间营业房	1,697.52	商业	至2047.6.21	绍兴县国用（3-56-0-39）第97976号	1,697.52	商业	至2047.6.21
11	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期四层共153间营业房	1,697.69	商业	至2047.6.21	绍兴县国用（3-56-0-39）第97977号	1,697.69	商业	至2047.6.21
12	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期五层共12间营业房	433.77	商业	至2047.6.21	绍兴县国用（3-56-0-39）第97978号	433.77	商业	至2047.6.21
合 计			18,327.36				18,327.35

（2）房屋所有权证

序号	坐落	原开发公司拥有的权证			变更为轻纺城的权证
		合并范围	建筑面积（㎡）	用途	权证号	建筑面积（㎡）	用途
1	柯桥东升花园市场	一期一层共110间营业房	4,347.65	商业	绍房权证柯桥字第83641号	4,347.65	商业
2	柯桥东升花园市场	一期一层共151间营业房	5,579.50	商业	绍房权证柯桥字第83648号	5,579.50	商业
3	柯桥街道东升路196号	二期一层共118间营业房	4,041.93	商业	绍房权证柯桥字第83651号	4,041.93	商业
4	柯桥街道东升路196号	二期二层共100间营业房	9,783.46	商业	绍房权证柯桥字第83649号	9,783.46	商业
5	柯桥街道东升路196号	二期三层共105间营业房	9,891.96	商业	绍房权证柯桥字第83652号	9,891.96	商业
6	柯桥街道东升路196号	二期四层共38间营业房	4,167.00	商业办公	绍房权证柯桥字第83642号	4,167.00	商业办公
7	柯桥街道东升路196号	二期五层共3间营业房	9,944.63	商业办公	绍房权证柯桥字第83655号	9,944.63	商业办公
8	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期一层共47间营业房	1,824.96	商业	绍房权证柯桥字第83654号	1,824.96	商业
9	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期二层共87间营业房	4,822.83	商业	绍房权证柯桥字第83656号	4,822.83	商业
10	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期三层共153间营业房	8,432.77	商业	绍房权证柯桥字第83650号	8,432.77	商业
11	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期四层共153间营业房	8,433.62	商业	绍房权证柯桥字第83640号	8,433.62	商业
12	柯桥东升花园（吉祥苑）	三期五层共12间营业房	2,154.85	商业	绍房权证柯桥字第83653号	2,154.85	商业办公
合 计			73,425.16			73,425.16

（二）市场名称登记证的变更

1、北联市场名称登记证

截至本报告书出具日，北联市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名下。轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211115号《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥湖西路126号开办绍兴县中国轻纺城北联窗帘布艺市场，经营商品种类为窗帘、窗纱、布艺装饰品，营业面积168,884平方米，营业期限自2011年12月16日至2023年7月2日。

2、东升路市场名称登记证

截至本报告书出具日，东升路市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名下。

（1）轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211107号《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥车站路以东、东升路以北开办绍兴县中国轻纺城针织面料市场，经营商品种类为针织面料，营业面积33,691平方米，营业期限自2009年3月27日至2018年10月17日。

（2）轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211110号《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥东升路以北、西市场以东、滨河路以南开办绍兴县中国轻纺城毛纺面料市场，经营商品种类为毛纺面料，营业面积22,624平方米，营业期限自2009年11月27日至2018年10月17日。

（3）绍兴县中国轻纺城纺织品市场，经营商品种类为精品服装面料，该市场未单独申领市场名称登记证。2009年9月11日，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会以《关于同意申领“绍兴县中国轻纺城（东升路市场）”市场名称登记证的批复》（轻管委[2009]54号），同意由轻纺城拥有的中国轻纺城老市场交易区与开发公司拥有的中国轻纺城东升路市场精品面料区（即中国轻纺城纺织品市场）联合，以轻纺城的名义统一申领市场名称登记证，并对市场进行统一管理。

根据该文件的规定，轻纺城于2009年10月11日取得绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字3306211109号《市场名称登记证》。该证核准开办的浙江绍兴中国轻纺城（东升路市场）已包括开发公司的绍兴县中国轻纺城纺织品市场。

（三）预收租金、保证金等款项的交割及现金对价的支付

根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，开发公司应将截至评估基准日标的资产预收租金、保证金等款项净额，以及归属于评估基准日后标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收取上述有关款项所支付的税款以及在评估基准日至交割日期间为标的资产支付的经营性支出（不包括后续工程款项），经具有证券从业资格的审计机构审计确定后，由开发公司以现金方式支付给轻纺城。对于期间损益，双方在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归轻纺城享有，所发生的亏损由开发公司以现金向轻纺城弥补。

天健对标的资产截至交割日的明细表及其附注和自评估基准日至交割日期间的经营损益明细表及其附注进行了审计，并于2012年9月12日出具了天健审〔2012〕5566号《审计报告》，确认本次交易标的资产截至评估基准日的预收租金、保证金等款项净额，以及归属于评估基准日后标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收取上述有关款项所支付的税款以及在评估基准日至资产交割日期间为标的资产支付的经营性支出（不包括后续工程款项）后，交割金额确定为938,059,374.60元。经审计的期间损益为正，不存在开发公司需以现金向轻纺城弥补的情形。

2012年9月13日，开发公司向轻纺城支付了标的资产的预收租金、保证金款项净额938,059,374.60元。

2012年9月13日和2012年9月14日，轻纺城将本次交易现金对价940,206,910.50元支付给开发公司。

综上，本次重组涉及的相关资产交割事宜已完成。

三、股份发行登记等事宜的办理情况

2012 年9 月14 日，天健对本次交易进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2012〕311号），根据该验资报告，截至2012年9月13日止，本次交易中开发公司认购轻纺城非公开发行股份的出资已全额缴纳。

2012年9月21日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本公司向开发公司发行的186,603,450股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。

截至本报告书出具日，公司尚未办理完毕注册资本变更的工商变更登记手续。

四、本次交易实施前后公司股权变动情况

本次交易标的的定价为2,416,240,200.00元，本公司向开发公司发行186,603,450股股份，发行价格按照7.91元/股计算，用于支付1,476,033,289.50元的对价，差额940,206,910.50元用现金补足。本次交易完成后，本公司股份总额将由618,776,181股增至805,379,631股，开发公司直接持有本公司的股权比例将由15.64%增至35.19%。

根据2012年半年报，本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）	持股比例(%)	股份数量（股）	持股比例(%)
开发公司	96,800,000	15.64	283,403,450.00	35.19
其他股东	521,976,181	84.36	521,976,181.00	64.81
合计	618,776,181	100.00	805,379,631.00	100.00

本次交易前后本公司股本结构变动情况如下：

项目	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	比例(%)	持股数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	0	0	186,603,450	23.17
1、国家持股
2、国有法人持股	0	0	186,603,450	23.17
其中：开发公司	0	0	186,603,450	23.17
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	618,776,181	100.00	618,776,181	76.83
1、人民币普通股	618,776,181	100.00	618,776,181	76.83
其中：开发公司	96,800,000	15.64	96,800,000	12.02
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	618,776,181	100.00	805,379,631	100.00

截至本报告书出具之日，公司的控股股东仍为开发公司，实际控制人仍为绍兴县人民政府，本次交易未导致公司控制权发生变化；本次重组实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司仍旧具备上市条件。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产及其权属情况和历史财务数据信息存在差异的情况。

六、与标的资产相关的人员安排

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据开发公司与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员的调整。

（二）其他相关人员的调整情况

上市公司向开发公司购买的其拥有的东升路市场资产和北联市场资产以及相应的预收租金、保证金等款项，开发公司及下属公司与标的资产相关的员工的劳动关系不随标的资产权属变更而改变，故本次重大资产重组不涉及职工安置事项。

七、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议和承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况

就本次发行股份购买资产事项，轻纺城与交易对方分别于2012年1月12日签署了《发行股份及支付现金方式购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

1、相关协议生效情况

以上相关协议已经各方正式签署，交易各方的有权机构各自通过了决议，批准与本次交易有关的所有事宜；中国证监会已核准本次发行股份购买资产方案。相关协议已生效。

2、相关协议履行情况

截至本报告书出具日，交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

（二）本次交易涉及的承诺其履行情况

1、相关承诺

在本次交易中，开发公司就新增股份锁定、盈利预测及补偿措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、标的资产权属、标的资产预收租金及保证金等款项与现金支付对价、对北联市场公司和东升路市场公司业务情况及处置方案、关于本次重大资产重组涉及的债权债务、修改《公司章程》中关于利润分配政策等事项做出了相关承诺。

2、相关承诺履行情况

截至本报告书出具日，上述承诺已经或正在履行，在本次重组相关承诺的履行过程中，目前无违反承诺的情况。部分承诺的履行条件尚未出现，有待未来根据实际情况适时履行。

九、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，与本次交易相关的后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易发行股份而涉及的公司注册资本、实收资本、公司章程相关条款修订等事宜的变更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定其后续履行行为。

上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问意见

本次重组的独立财务顾问财通证券经核查认为：

1、本次交易已获得的有关批准、核准程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。

2、开发公司已将标的资产房屋建筑物、土地使用权、市场名称登记证变更登记至轻纺城名下，将预收租金、保证金等款项支付给轻纺城；轻纺城也已向开发公司支付现金对价。本次重组涉及的资产交割已经完成，相关资产过户、交割事宜的办理程序合法有效。

3、本次交易中，非公开发行的股份登记已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

4、本次交易相关的各项协议和承诺，交易双方已经或正在按照协议条款及承诺履行，无违反约定及承诺的情形。履行条件尚未出现或履行期尚未届满的，有待未来根据实际情况适时履行。

5、上市公司尚待向工商行政管理机关申请办理因本次非公开发行股份而涉及的工商变更登记手续。

6、上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

7、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异。

二、律师意见

本次重组的律师认为：本次重大资产重组已经获得必要的批准和授权。开发公司已完成标的资产交割，将房屋建筑物、土地使用权、市场名称登记证变更登记至轻纺城名下，将预收租金、保证金等款项支付给轻纺城；轻纺城也已向开发公司支付现金对价并完成非公开发行股份的登记手续。重大资产重组实施过程符合双方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》与法律、法规、规范性文件及中国证监会核准文件的规定。除轻纺城尚须办理的注册资本变更工商登记外，本次重大资产重组的资产交割与实施工作已经完成，后续事项的办理不存在法律障碍。

第四章 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》；

2、中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5566号《审计报告》；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2012〕311号《验资报告》；

5、财通证券有限公司出具的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况及股份变动之独立财务顾问核查意见》；

6、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书（二）》；

7、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

联系地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

联系人：张伟夫、季宝海

电话：0575-84135815

传真：0575-84116045

投资者还可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅有关文件。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2012年9月24日

  交易对方名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

  独立财务顾问

  住所、通讯地址：绍兴县柯桥创意大厦21楼

  签署日期:二〇一二年九月