证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：２０１２－５９

长航凤凰股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第九次会议通知于２０１２年９月２１日以电话和电子邮件形式发出，会议于２０１２年９月２７日在公司１０楼会议室召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议应参加董事９人，实际参加９人，董事长朱宁主持会议。全体与会董事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司５．４％股权的议案》

（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：

１、交易行为符合公司利益

公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估，并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售，此次关联交易定价公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

２、会议表决程序合规

本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。

３、交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。

４、我们同意三家股权进行转让的议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、 审议通过《关于转让重庆新港长龙物流有限责任公司２８％股权的议案》

（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见，独立意见同上。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于转让马鞍山港（集团）有限责任公司１０％股权的议案》

（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见，独立意见同上。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、 审议通过《关于处置分节２１０２９等３８艘船舶的议案》

公司决定处置分节２１０２９等３８艘老旧船舶（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、 审议通过《关于与湖北宜化集团合资组建航运公司的议案》

（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、逐项审议通过《关于向银行贷款的议案》

１、向浦发银行申请四笔固定资产贷款，贷款金额分别为２５３４万元、２６００万元、２５６６万元、５０９２万元，期限十年。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、向兴业银行申请一笔国内代付融资业务，以质押保证金１１７５万元，向银行申请融资５８７５万元，期限一年；申请一笔流动资金贷款，金额为６５００万元，期限一年。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、向汉口银行申请一笔流动资金贷款，金额为５０００万元，贷款方式为长江交科担保，期限一年。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、向中信银行申请一笔流动资金贷款，金额为６３４９万元，贷款方式为本公司下属香港公司质押１０００万美元等值人民币，期限一年。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、向民生银行申请五笔流动资金贷款，贷款期限不超过一年，贷款方式为长江交科担保，贷款金额分别为２０００万元、２５００万元、４０００万元、６０００万元、６０００万元。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、向光大银行申请一笔流动资金贷款，金额为２．９亿元，期限一年，由长江交科提供担保。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、公司下属子公司长江交科向交通银行申请四笔流动资金贷款，金额分别为３０００万元、２０００万元、３０００万元、１０００万元，期限一年，由本公司担保（该担保已经２０１２年第四次临时股东大会批准）。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、公司下属子公司长江交科向华夏银行申请流动资金贷款，期限一年，贷款方式为船舶抵押的贷款三笔，金额分别为５８００万元、１４００万元、１３００万元；贷款方式为长航凤凰担保的贷款两笔，单笔金额为４０００万元（该担保已经２０１２年第四次临时股东大会批准）。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

长航凤凰股份有限公司董事会

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：２０１２－６０

长航凤凰股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第九次会议通知于２０１２年９月２１日以电话和电子邮件形式发出，会议于２０１２年９月２７日在公司十楼会议室召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议应参加监事５人，实际参加５人，监事会席姜涛主持会议。全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司５．４％股权的议案》

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、 审议通过《关于转让重庆新港长龙物流有限责任公司２８％股权的议案》

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于转让马鞍山港（集团）有限责任公司１０％股权的议案》

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、 审议通过《关于处置分节２１０２９等３８艘船舶的议案》

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、 审议通过《关于与湖北宜化集团合资组建航运公司的议案》

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于向银行贷款的议案》

表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

议案内容详见同日董事会决议公告。

特此公告。

长航凤凰股份有限公司监事会

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：２０１２－６１

长航凤凰股份有限公司关于转让中平能化集团湖北

平鄂煤炭港埠有限公司５．４％股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本次交易对象为公司持有的中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司５．４％股权。本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股股东中国长江航运（集团）总公司参与竞标且控股股东已同意参与，交易价格不低于评估价格７２７万元，具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同意放弃优先受让权。

由于中国长江航运（集团）总公司持有本公司２６．７２％的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交公司董事会。

本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅宁、马勇参与表决并一致同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易事项尚需要提交本公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的情况

１、标的公司基本情况

公司名称：中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司

成立时间：２００６年６月２１日

注册资本：人民币１００００万元

注册地址：湖北省武汉市汉阳区合作新村９１号

经营范围：煤炭销售、仓储；商品信息中介服务；金属材料、机电设备、化工产品的销售；普通货运；在港区内从事货物装卸普通货物仓储经营。

标的公司股东如下：

股东名称	持股比例	金额（元）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	５１．００％	５１，０００，０００．００
湖北省煤炭投资开发有限公司	３０．００％	３０，０００，０００．００
武汉博昊投资有限公司	１３．６０％	１３，６００，０００．００
长航凤凰股份有限公司	５．４０％	５，４００，０００．００
合计	１００．００％	１００，０００，０００．００

２、历史沿革

中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司是湖北省人民政府和中国平煤神马集团战略合作的产物，是湖北省煤炭供应长效机制建设和中国平煤神马集团打造路港综合运输体系的重要平台，是湖北省煤炭现货交易市场和国家煤炭应急储备基地，也是中国平煤神马集团立足长江中下游煤炭销售的战略平台。

标的公司于２００６年６月２０ 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，于２００６年７月１日正式开展生产经营活动。成立之初公司的注册资本金为人民币６０００万元，２００７年５月增资扩股后增至人民币１００００万元。其中中国平煤神马集团出资５１００万元，占注册资本的比例为５１％；湖北省煤炭投资开发有限公司出资３０００万元，占注册资本的比例为３０％；武汉博昊投资有限公司出资１３６０万元，占注册资本的比例为１３．６％；长航凤凰股份有限公司出资５４０万元，占注册资本的比例为５．４％。

标的公司成立后，未发生股权买卖的行为，无历史交易价格。

本公司不存在为该公司提供担保，委托该公司理财以及该公司占用本公司资金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。

３、近三年资产、负债及财务状况：

资产负债及财务状况简表

金额单位：人民币万元

项目	２００９年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	２６，５３６．４６	１７，４０６．７０	３８，６５１．１６
负债总额	１５，６７４．７４	６，５２７．７４	１５，３００．３５
净资产	１０，８６１．７２	１０，８７８．９６	１０，３５０．８１
项目	２００９年	２０１０年	２０１１年
主营业务收入	１０８，４７３．８５	１８，５１４．７７	６９，３４１．０３
主营业务成本	１０７，０１９．５５	１８，５６４．５５	６７，４９１．６４
主营业务利润	３６０．１０	４０．１０	３０４．７０
利润总额	３５５．３１	４０．０４	３０４．７５
净利润	２５７．５２	１８．０１	２２０．１１
流动比率	１．０７	１．５６	２．１６
净资产收益率	２．４％	０．２％	２．１％

４、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格

标的公司为公司于２００６年与中国平煤集团公司等股东投资设立，注册资本人民币１００００万元，实收资本人民币１００００万元，公司出资额５４０万元，占股比５．４％。

５、标的公司一年又一期主要财务指标（如下表）

金额单位：人民币万元

项目	２０１１年	２０１２年上半年度
资产总额	３８，６５１．１６	４０，０３２．９３
负债总额	１５，３００．３５	２９，６６９．８７
所有者权益	１０，３５０．８１	１０，３６３．０６
主营业务收入	６９，３４１．０３	４２，５１９．６３
主营业务成本	６７，４９１．６４	４２，０４９．８４
净利润	２２０．１１	１２．２５

该公司２０１１年度数据经过审计，２０１２年上半年数据未经审计。截止２０１１年末，公司无或有事项。

三、标的公司评估价值

本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司，该机构持有资产评估机构资格证书，该机构对标的公司截至２０１１年１２月３１日经审计的全部资产和负债进行了评估，出具了编号为京都中新评报字（２０１２）第０１２２号的评估报告。

本项目评估基准日为２０１１年１２月３１日。

评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法。本评估项目适用的价值类型为市场价值。

（一）资产基础法评估的初步价值结论

中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司在持续经营情况下，评估对象于评估基准日采用资产基础法的评估值如下所示：

资产账面价值３８，６５１．１５万元，评估值３９，４３５．２０万元，增值７８４．０５万元，增值率２．０３％。

负债账面值２８，３００．３５万元，评估值２５，９７８．８６万元，减值２，３２１．４９万元，减值率８．２０％。

净资产账面值１０，３５０．８０万元，评估值１３，４５６．３４万元，增值３，１０５．５４万元，增值率３０．００％。

采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	２８，０４３．３４	２８，１９４．２４	１５０．９０	０．５４
非流动资产	１０，６０７．８１	１１，２４０．９６	６３３．１５	５．９７
其中：可供出售金融资产
长期股权投资
固定资产	３，０６２．８７	２，７９２．８８	－２６９．９９	－８．８１
在建工程
无形资产	７，５３５．３２	８，４３８．４６	９０３．１４	１１．９９
递延所得税资产	９．６２	９．６２	－	－
其他非流动资产
资产总计	３８，６５１．１５	３９，４３５．２０	７８４．０５	２．０３
流动负债	２５，９７８．８６	２５，９７８．８６	－	－
非流动负债	２，３２１．４９	－	－２，３２１．４９	－１００．００
负债合计	２８，３００．３５	２５，９７８．８６	－２，３２１．４９	－８．２０
净资产（所有者权益）	１０，３５０．８０	１３，４５６．３４	３，１０５．５４	３０．００

（二）收益法评估结果

评估后的股东全部权益价值为９，４９７．３７万元，比账面净值减值８５３．４４万元，减值率８．２５％。

（三）评估结论

资产基础法与收益法评估结果相差３，９５８．９７万元。

鉴于中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司主要为劳动密集型企业，企业资产的构成主要为设备、房产及土地使用权等有形资产，且中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司实质上是不以盈利为主要目的的，是中国平煤神马集团立足长江中下游煤炭销售的战略平台。因此，中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司的盈利能力低于普通企业。而收益法评估是企业的预期收益为价值标准，反映的是企业未来的整体获利能力的大小，而中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司未来收益预测受经济环境、政策等影响大，难以准确预计。而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，对未来投资者投者角度看，估值结果更为谨慎及可实现性更强。结合本次评估目的，资产基础法较收益法更能体现企业的股东权益价值，故选用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

长航凤凰股份有限公司持有的中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司５．４％的股权评估值为７２６．６４万元。

本次评估，未考虑少数股权折价及控股权溢价。

四、出售资产的目的和对公司的影响

在不影响公司战略布局、维持经营业务正常开展的前提下，通过转让部分长期投资股权，增加公司营运资金，改善公司资产结构。本次交易预计获得股权处置收益１８７万元。

五、其他事项

本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订，本公司将视出售情况发布进度公告。

六、本年年初至披露日与长航集团累计发生的关联交易额

２０１２年，公司共计向控股股东长航集团借款人民币６０，１１３万元，其中２亿元借款已经公司２月２７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过，其他经过公司第六届董事会第四次会议审议通过。

七、独立董事意见

公司已将上述事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。对上述事项我们的独立意见是：

１、交易行为符合公司利益

公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估，并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售，此次关联交易定价公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

２、会议表决程序合规

本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。

３、交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。

４、我们同意三家股权进行转让的议案。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议

２、独立董事意见

３、评估报告

长航凤凰股份有限公司

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：２０１２－６２

长航凤凰股份有限公司关于转让重庆新港长龙

物流有限责任公司２８％股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本次交易对象为公司持有的重庆新港长龙物流有限责任公司２８％股权。本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股股东中国长江航运（集团）总公司参与竞标且控股股东已同意参与，交易价格不低于评估价格３５２６万元，具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同意放弃优先受让权。

由于中国长江航运（集团）总公司持有本公司２６．７２％的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交公司董事会。

本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅宁、马勇参与表决并一致同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的情况

１、标的公司基本情况

公司名称：重庆新港长龙物流有限责任公司

成立时间：２００７年９月１２日

注册资本：人民币１１０００万元

注册地址：重庆市晏家工业园区Ｄ区

经营范围：港口货物装卸、货物仓储、水路运输代理、船舶代理、货物联运代理、货运代理、汽车运输代理、运输技术咨询。

标的公司股东如下：

股东名称	持股比例	金额（元）
重庆钢铁（集团）有限责任公司	３０．００％	３３，０００，０００
长航凤凰股份有限公司	２８．００％	３０，８００，０００
重庆钢铁集团路桥工程有限责任公司	１８．００％	１９，８００，０００
重庆港务物流集团有限公司	１２．００％	１３，２００，０００
民生轮船股份有限公司	１２．００％	１３，２００，０００
合计	１００．００％	１１０，０００，０００

２、历史沿革

重庆新港长龙物流有限责任公司是一个以港口装卸、仓储及水路运输代理为主营业务的有限责任公司。２００７年９月１２日在重庆晏家工业园区Ｄ区工商注册，注册资本金８０００万元。

公司位于重庆长寿区江南镇，长寿重钢新区长江南岸新港长龙码头。新港长龙码头一期工程从２００７年１２月开始建设，２０１０年１月开始运行。公司遵循“保障重钢，服务社会”的基本经营原则，为重钢新区成品钢材的水路发运提供“一体化”的全程承运服务。

新港长龙码头规划设计３个码头泊位，一期工程建设２个５０００吨级泊位，年吞吐能力２００万吨；其中，５号泊位为起吊能力双４０吨的钢结构双浮吊囤船，６号泊位为起吊能力４０吨和２０吨的钢结构双浮吊囤船。２个泊位均用钢构混凝双引斜桥连接陆域部分。设计规划堆场面积４４０００平方米，门式行车６台，一期工程已全部完成规划的堆场工程建设，建造安装门式行车５台，其中，起吊能力为４５吨的２台，起吊能力为４０吨的３台。

３、近三年资产、负债及财务状况：

资产负债及财务状况简表

金额单位：人民币万元

项目	２００９年	２０１０年	２０１１年
资产	２９，４９７．２７	３１，７２６．６６	３６，１５５．３７
负债	２１，４９７．２７	２１，３５９．５８	２５，６８５．５７
所有者权益	８，０００．００	１０，３６７．０８	１０，４６９．８０
主营业务收入	－	２，３０５．９２	５，５４５．８３
主营业务成本	－	１，６３０．４９	３，５８２．４３
净利润	－	－６３２．９２	１０２．７２

４、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格：

标的公司为公司于２００７年与重钢集团等股东投资设立，注册资本人民币８０００万元，实收资本人民币８０００万元，公司出资额２２４０万元，占股比２８％。２０１０年，标的公司各股东按原股比共同增资３０００万元，公司出资８４０万元，累计出资３０８０万元，占股比２８％。

标的公司成立后，未发生股权买卖的行为，无历史交易价格。

本公司不存在为该公司提供担保，委托该公司理财以及该公司占用本公司资金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。

５、标的公司一年又一期主要财务指标（如下表）

单位：人民币万元

项目	２０１１年（经审计）	２０１２年上半年度（未经审计）
资产总额	３６，１５５．３７	３４，９７９．１３
负债总额	２５，６８５．５７	２４，４０８．３１
所有者权益	１０，４６９．８０	１０，５７０．８２
主营业务收入	５，５４５．８３	４，０５６．７０
主营业务成本	３，５８２．４３	２，８３０．７３
净利润	１０２．７２	１０１．０１

标的公司无需要说明的其他或有事项。

三、标的公司评估价值

本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格证书。该机构对标的公司截至２０１１年１２月３１日经审计的全部资产和负债进行了评估，出具了编号为京都中新评报字（２０１２）第０１２１号的评估报告。

本项目评估基准日为２０１１年１２月３１日。评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行总体评估。评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论

重庆新港长龙物流有限责任公司在持续经营情况下，评估对象于评估基准日采用资产基础法的评估值如下所示：

资产账面价值３６，１５５．３７万元，评估值３８，２７７，７５万元，增值２，１２２．３８万元，增值率５．８７％。

负债账面值２５，６８５．５７万元，评估值２５，６８５．２８万元，无评估增减值。

净资产账面值１０，４６９．８０万元，评估值１２，５９２．１８万元，增值２，１２２．３８万元，增值率２０．２７％。

采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	１０，８９１．３４	１０，８９１．３４	０．００	０．００
非流动资产	２５，２６４．０３	２７，３８６．４１	２，１２２．３８	８．４０
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	２３，６４６．１４	２５，７６８．５２	２，１２２．３８	８．９８
在建工程	１，５２５．７３	１，５２５．７３	０．００	０．００
工程物资
无形资产
开发支出
商誉	－	－	－	－
长期待摊费用
递延所得税资产	９２．１６	９２．１６	０．００	０．００
其他非流动资产	－	－	－	－
资产总计	３６，１５５．３７	３８，２７７．７５	２，１２２．３８	５．８７
流动负债	９３５．５７	９３５．５７	０．００	０．００
非流动负债	２４，７５０．００	２４，７５０．００	０．００	０．００
负债合计	２５，６８５．５７	２５，６８５．５７	０．００	０．００
净资产（所有者权益）	１０，４６９．８０	１２，５９２．１８	２，１２２．３８	２０．２７

（二）收益法评估结果

经收益法评估，重庆新港长龙物流有限责任公司在评估基准日在持续经营状况下股东全部权益的评估价值为人民币１２，６４１．６５万元，比账面净值１０，４６９．８０万元，增值２，１７１．８５万元，增值率２０．７４％。

（三）评估结论

资产基础法与收益法评估结果相差４９．４７万元。重庆新港长龙物流有限责任公司独家承运重庆钢铁集团公司水运钢材，目前承运量已超过建成码头的设计能力，在对未来收益预测时，未来吊装费变动趋势预测存在较大的不确定性，资产基础法较收益法评估结果更能充分体现企业价值。评估师充分考虑了各种因素后，选用资产基础法的评估结果作为最终结果。

长航凤凰股份有限公司持有的重庆新港长龙物流有限责任公司２８％的股权评估值为３，５２５．８１万元。

本次评估，未考虑少数股权折价及控股权溢价。

四、出售资产的目的和对公司的影响

在不影响公司战略布局、维持经营业务正常开展的前提下，通过转让部分长期投资股权，增加公司营运资金，改善公司资产结构。本次交易预计获得股权处置收益５６６万元。

五、其他事项

本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订，本公司将视出售情况发布进度公告。

六、本年年初至披露日与长航集团累计发生的关联交易额

２０１２年，公司共计向控股股东长航集团借款人民币６０，１１３万元，其中２亿元借款已经公司２月２７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过，其他经过公司第六届董事会第四次会议审议通过。

七、独立董事意见

公司已将上述事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。对上述事项我们的独立意见是：

１、交易行为符合公司利益

公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估，并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售，此次关联交易定价公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

２、会议表决程序合规

本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。

３、交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。

４、我们同意三家股权进行转让的议案。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议

２、独立董事意见

３、评估报告

长航凤凰股份有限公司

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：２０１２－６３

长航凤凰股份有限公司关于转让马鞍山港（集团）

有限责任公司１０％股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本次交易对象为公司持有的马鞍山港（集团）有限责任公司１０％股权。本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股股东中国长江航运（集团）总公司参与竞标且控股股东已同意参与，交易价格不低于评估价格７２７万元，具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同意放弃优先受让权。

由于中国长江航运（集团）总公司持有本公司２６．７２％的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交公司董事会。

本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决，独立董事邓明然、茅宁、马勇参与表决并一致同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易事项尚需提交本公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的情况

１、标的公司基本情况

公司名称：马鞍山港（集团）有限责任公司

成立时间：２００５年６月２９日

注册资本：人民币２５０００万元

注册地址：安徽省马鞍山市金家庄区长江路４７号

经营范围：港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水陆货物联运中转和集装箱拆、装业务，为内外贸船舶提供综合服务，港口工程机械修理及配件制造。

标的公司股东如下：

股东名称	持股比例	金额（元）
马鞍山钢铁股份有限公司	４５．００％	１１２，５００，０００
马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司	４０．００％	１００，０００，０００
长航凤凰股份有限公司	１０．００％	２５，０００，０００
安徽长江钢铁有限责任公司	５．００％	１２，５００，０００
合计	１００．００％	２５０，０００，０００

２、历史沿革

马鞍山港口（集团）有限责任公司，是原马鞍山港务管理局通过增资扩股、整体改制于２００５年６月成立的，注册资本２．５亿元，是集集装箱、大宗件杂货、散货集疏运为一体的现代化综合性港口企业，其吞吐量占总辖区的近５０％，为马鞍山港的核心港口企业，国家ＡＡＡＡ级物流企业。

公司成立以来，坚持科学发展观，加快转变发展方式，港口实力不断增强，资产翻了一番近１０亿元港口通过能力是成立初期的３倍达到２４００万吨／年。

３、公司近三年资产、负债状况和经营情况

根据被评估单位提供的近几年度会计企业报表，其营业收入呈上升趋势，主要是由于其依托马鞍山钢铁股份有限公司，业务量得到保证并有所提升。成本占收入的比率逐渐上升并趋于稳定，主要是由于港务收费降低所致。主要财务指标见下表：

金额单位：万元

项目	２００９年	２０１０年	２０１１年
资产	８８，３１１．１７	８９，７３０．５１	９８，７２３．２５
负债	５０，４０７．５８	４９，２４７．０６	５６，２６０．１８
所有者权益	３７，９０３．５９	４０，４８３．４６	４２，４６３．０７
主营业务收入	２１，４５６．３８	２２，４２２．１０	２２，６３６．２１
主营业务成本	１１，８８４．４７	１２，７１４．０６	１３，７８８．８５
净利润	２，３５５．４６	２，９６１．９６	２，８２３．８１

备注：会计报表经华普天健会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。

４、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格

标的公司为２００６年公司上市置入资产，注册资本人民币２５０００万元，实收资本２５０００万元，公司出资额２５００万元，占股比１０％。标的公司成立后，未发生股权买卖的行为，无历史交易价格。

本公司不存在为该公司提供担保，委托该公司理财以及该公司占用本公司资金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。

５、标的公司一年又一期的主要财务指标（如下表）

单位：人民币万元

项目	２０１１年（经审计）	２０１２年上半年度（未经审计）
资产	９８，７２３．２５	１０，５２０４．３６
负债	５６，２６０．１８	６２，２８２．７４
所有者权益	４２，４６３．０７	４２，９２１．６２
主营业务收入	２２，６３６．２１	１０，０３２．２０
主营业务成本	１３，７８８．８５	５，９６４．７０
净利润	２，８２３．８１	３１１．４０

２００８年７月９日，标的公司与交通银行马鞍山分行签署《最高额保证合同》，为马鞍山天顺港口有限责任公司在交通银行马鞍山分行的最高额１，４５７万元借款提供担保，担保期间为２００８年４月７日至２０１５年４月７日。

除上述事项外，截至２０１１年１２月３１日，标的公司无需要说明的其他或有事项。

三、标的公司评估价值

本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司，该机构持有资产评估机构资格证书。

评估基准日为２０１１年１２月３１日。评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法。本评估项目适用的价值类型为市场价值。

（一）评估结论

马鞍山港口（集团）有限责任公司在持续经营情况下，评估对象于评估基准日采用资产基础法的评估值如下所示：

资产账面价值９８，７２３．２５万元，评估值１１３，３４０．００万元，增值１４，６１６．７５万元，增值率１４．８１％。

负债账面值５６，２６０．１９万元，评估值５６，２６０．１９万元，评估无增减值。

净资产账面值４２，４６３．０６万元，评估值５７，０７９．８１万元，增值１４，６１６．７５万元，增值率３４．４２％。

采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	１０，３５１．００	１０，３２３．５０	－２７．５０	－０．２７
非流动资产	８８，３７２．２５	１０３，０１６．５０	１４，６４４．２５	１６．５７
其中：可供出售金融资产	１９７．５０	１９７．５０	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	６，８４６．２３	７，５６２．２８	７１６．０５	１０．４６
投资性房地产
固定资产	４７，９３０．２９	５７，２１９．２５	９，２８８．９６	１９．３８
在建工程	１５，３６８．９６	１５，３６８．９６	－	－
工程物资
无形资产	１８，００７．４３	２２，６４６．６８	４，６３９．２５	２５．７６
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	２１．８３	２１．８３	０．００	０．００
其他非流动资产
资产总计	９８，７２３．２５	１１３，３４０．００	１４，６１６．７５	１４．８１
流动负债	１３，０８６．９９	１３，０８６．９９	－	－
非流动负债	４３，１７３．２０	４３，１７３．２０	－	－
负债合计	５６，２６０．１９	５６，２６０．１９	－	－
净资产（所有者权益）	４２，４６３．０６	５７，０７９．８１	１４，６１６．７５	３４．４２

（二）收益法评估结果

马鞍山港口（集团）有限责任公司在持续经营情况下，全部股东权益于评估基准日采用收益法的评估值为５７，３３５．５５万元，比账面净值４２，４６３．０６万元，增值１４，８７２．４９万元，增值率３５．０２％。

（三）评估结论

资产基础法与收益法评估结果相差２５５．７４万元。马鞍山港口（集团）有限责任公司主营业务受马鞍山钢铁股份有限公司影响很大，受目前市场环境影响，港口码头服务性收费较往年下降趋势明显，在对未来收益预测时，马鞍山钢铁股份有限公司每年排产量和未来港口服务性收费变动趋势预测存在较大的不确定性，资产基础法较收益法评估结果更能充分体现企业价值。评估师充分考虑了各种因素后，选用资产基础法的评估结果作为最终结果。

长航凤凰股份有限公司持有的马鞍山港口（集团）有限责任公司１０％的股权评估值为５，７０７．９８万元。

本次评估未考虑股权的溢价与折价，以及股权流动性对评估结果的影响。

（四）评估结论增减值分析

全部股东权益评估值为５７，０７９．８１万元，增值１４，６１６．７５万元，增值率３４．４２％。

评估增值主要是增值的具体原因如下：

１、货币资金的较账面值增值１７．５４万元，增值率为０．２６％。评估增值主要原因是银行存款定期存款计息，由此形成了评估增值。

２、房屋增值结果及分析

房屋建筑物类资产评估原值３９，０６５．０６万元较账面原值３４，２２５．７１万元，增值４，８３９．３５万元，增值率为１４．１４％，评估原值增值的原因是马鞍山港口（集团）有限责任公司港口建成时间较早，近年来建筑工程人工、材料、机械台班费上涨导致的造价指数上涨故导致评估增值的。

房屋建筑物类评估净值３１，４３８．８６万元较账面净值２５，２１０．０２万元，增值６，２２８．８４万元，增值率为２４．７１％，评估净值增值的原因港口码头资产实际使用时间长于会计折旧年限也是导致增值的重要因素。

３、设备增值结果及分析

机器设备类资产评估原值３９，７１５．９４万元较账面原值３９，１７４．３３万元，增值５４１．６１万元，增值率１．３８％，主要的原因是委估范围内的部分设备账面值为以前评估的原值及另外部分设备由于人工、材料等制造成本上升故导致评估原值小幅增值。

机器设备类资产评估净值２５，９５２．９５万元较账面净值２２，７２０．２７万元，增值３，２３２．６８万元，增值率１４．２３％，主要的原因是企业财务计提折旧年限短于该设备经济寿命年限故导致评估净值增值。

４、长期股权投资增值结果及分析

长期投资账面值为６，８４６．２３万元，评估值为７，５６２．２８万元，增值７１６．０５万元，增值率１０．４６％。

增值原因主要是长期投资的子公司和控股子公司账面为初始投资成本，由于子公司的经营累积资本累积故导致长期投资增值。

５、无形资产增值结果及分析

无形资产账面原值为１８，００７．４３万元，评估值为２２，６４６．６８万元，增值４，６３９．２５万元，增值率２５．７６ ％。

增值原因被评估单位取得土地使用权较早，近年来地价指数的上涨是导致评估增值的主要因素。

综上原因，最终导致评估增值。

四、出售资产的目的和对公司的影响

在不影响公司战略布局、维持经营业务正常开展的前提下，通过转让部分长期投资股权，增加公司营运资金，改善公司资产结构。本次交易预计获得股权处置收益３２０８万元。

五、其他事项

本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订，本公司将视出售情况发布进展公告。

六、本年年初至披露日与长航集团累计发生的关联交易额

２０１２年，公司共计向控股股东长航集团借款人民币６０，１１３万元，其中２亿元借款已经公司２月２７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过，其他经过公司第六届董事会第四次会议审议通过。

七、独立董事意见

公司已将上述事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。对上述事项我们的独立意见是：

１、交易行为符合公司利益

公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估，并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售，此次关联交易定价公允，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

２、会议表决程序合规

本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。

３、交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。

４、我们同意三家股权进行转让的议案。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议

２、独立董事意见

３、评估报告

长航凤凰股份有限公司

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：２０１２－６４

长航凤凰股份有限公司

关于处置分节２１０２９等３８艘船舶的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本次交易标的为南京长航凤凰货运有限公司所拥有的分节２１０２９等３８艘船舶。南京长航凤凰货运有限公司为长航凤凰股份有限公司持有１００％股权的子公司。

本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让，不会构成关联交易，挂牌价格１５００万元。

本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易事项不需要提交本公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方的基本情况

企业名称：南京长航凤凰货运有限公司

住所：南京市高新开发区内商务办公楼４１３－２２１室

注册资本：人民币４５８６．００２２７７万元

经济性质：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货船运输。一般经营范围：船舶、房屋租赁；国内船舶代理、货运代理。

三、交易标的情况

本次交易标的为南京长航凤凰货运有限公司所属的分节２１０２９等３８艘船舶，其中分节２１０２９等２８艘分节驳船的船龄比较长、船舶状况差，船体腐蚀严重；长江２５０７等４艘拖轮船舶船龄较长，船况较差，油耗偏大。上述３８艘船舶资产原值４９３９．３８万元，截至２０１１年末净值４８２．２２万元。

本次拟处置的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不会涉及债权债务的转移。

四、出售资产的目的和对公司的影响

南京长航凤凰货运有限公司通过转让部分船舶资产，有利于优化资产结构，降低经营成本。本次交易预计处置收入约１５００万元，处置收益约１０００万元。

五、其他事项

本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订，本公司将视出售情况发布进展公告。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议

长航凤凰股份有限公司

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５２０ 股票简称：长航凤凰 编号：２０１２－６５

长航凤凰股份有限公司

关于与湖北宜化集团合资组建航运公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为了加强与大客户的战略合作，实现强强联合，长航凤凰拟与湖北宜化集团有限责任公司合资组建一家航运公司。合资公司注册资本为人民币１０００万元，长航凤凰拟出资５１０万元，占股比５１％，湖北宜化拟出资４９０万元，占股比４９％。

本次交易不构成关联交易，已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易事项不需要提交本公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资方的基本情况

公司名称：湖北宜化集团有限责任公司

公司性质： 国有控股公司

成立时间：１９９５年４月１６日

注册资本：人民币１０００００万元

法定代表人：蒋远华

经营范围：化肥化工产品制造、销售；化工设备制造、安装、危险化工品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；废旧物质回收。

实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，和公司没有关联关系。

三、拟组建公司的基本情况

１、合资公司名称

重庆长航宜化航运有限公司（暂定，待双方协商决策后进行工商名称预核准确认，以下简称合资公司）。

２、公司注册地

拟选择重庆市万州区作为工商登记注册地。

３、公司性质和经营范围、合资期限

合资公司性质为有限责任公司，主要经营范围为国内沿海、长江内河干散货运输业务及与水运物流相关配套的船舶代理、货运代理、贸易等服务项目。合资期限暂定２５年，后期再视合资公司发展状况而定。

４、注册资本：人民币１０００万元。

５、股权结构及出资方式

股东	股权比例	出资额（万元）	出资方式
长航凤凰股份有限公司	５１％	５１０	船舶资产＋货币
湖北宜化集团有限责任公司	４９％	４９０	货币

长航凤凰拟出资５１０万元，以船舶经资产评估后出资，不足部分再以货币出资；湖北宜化以货币出资４９０万元。

相关的合同尚未签定，公司将视情况发布进展公告。

６、合资公司董事会、监事会与管理层

董事会人员构成为５人，长航凤凰委派３人，湖北宜化委派２人，董事长由长航凤凰委派；监事会由３名监事组成，长航凤凰委派１人，湖北宜化委派２人。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，重大事项提交董事会讨论决策，日常工作由总经理负责实施。总经理由湖北宜化集团提名，由董事会聘任。

四、交易目的和对公司的影响

本公司曾于２０１０年７月与湖北宜化集团有限公司签署了《战略合作框架协议》，协议内容刊登在２０１０年７月６日的《上海证券报》上，本项目是公司与湖北宜化深化战略合作的实质性举措，利于双方紧密合作、积极整合资源、深化拓展业务范围，降低物流成本，为公司股东创造价值。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第九次会议决议

长航凤凰股份有限公司

２０１２年９月２７日