2012年第九次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-048
特变电工股份有限公司
2012年第九次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2012年9月24日以传真方式发出召开公司2012年第九次临时董事会会议的通知，2012年9月27日公司以现场及通讯表决方式召开了公司2012年第九次临时董事会会议，公司董事长张新主持了现场会议。本次会议应参会董事11人，实际现场出席会议董事10人，通讯表决董事1人，独立董事毛庆传因工作原故，以通讯表决方式参会。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的议案。
详见临2012-049号《特变电工股份有限公司对外投资及关联交易的公告》。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
该项议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。
2、审议通过了公司召开2012年第五次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2012-050号《特变电工股份有限公司召开公司2012年第五次临时股东大会通知公告》。
特变电工股份有限公司
2012年9月27日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-049
特变电工股份有限公司
对外投资及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司）
● 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：公司拟对矿业公司增资扩股，并由矿业公司以资源换项目方式建设塔吉克斯坦共和国（以下简称塔国）杜尚别2*5万千瓦火电站一期工程项目（以下简称杜尚别火电站），塔国政府授予矿业公司金矿开采权利并给予矿业公司生产经营过程中相关税收减免，矿业公司金矿开采所获得的收益用于抵偿火电站建设成本1.78亿美元（约人民币11.125亿元,本公告中美元兑换人民币汇率按1：6.25计）。矿业公司拟分次增资扩股9,600万美元（折合人民币6亿元），其中，一期增资4,800万美元（折合人民币30,000万元），公司拟对矿业公司增资扩股3,657万美元（折合人民币22,856.25万元），新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）拟对矿业公司增资扩股1,143万美元（折合人民币7,143.75万元），矿业公司一期增资扩股完成后，公司持有矿业公司4,053万美元（折合人民币25,331.25万元）股权，占矿业公司注册资本的70%，矿业公司成为公司的控股子公司。
● 根据东杜奥巴金矿可行性研究报告及公司初步规划，东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿道路修维及扩建、资源勘查、金矿建设及开发总投资预算约12亿元人民币。东杜奥巴金矿地质工作程度较高，已达详查水平，预计东杜奥巴金矿2013年开始建设，建设期2年。东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿资源勘探目前处于普查阶段，公司将对东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿资源进行进一步勘探，达到详查水平后，进行金矿规划，建设及开发。
● 公司已聘请律师对《塔吉克斯坦能源工业部与中国特变电工股份有限公司特变电工杜尚别矿业有限公司资源换项目方式建设火电厂的协议》及《协议附件》发表意见，并将于2012年10月10日前公告法律意见书。
● 特变集团是公司的第一大股东，公司与特变集团共同对矿业公司增资构成公司的关联投资。
● 关联交易对公司的影响：公司与特变集团共同增资矿业公司，由矿业公司以资源换项目方式承建杜尚别火电站项目并进行所换取金矿的开发，项目具有一定的经济效益及较好的社会效益。项目有利于进一步提升公司竞争能力、增强公司盈利能力，保障公司的健康长远可持续发展。
● 过去24个月与同一关联人的交易投资情况：2010年7月-2012年6月，公司与特变集团母公司因购买商品、接受劳务累计发生关联交易金额6.29亿元。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
公司拟对矿业公司增资扩股，由矿业公司以资源换项目方式建设杜尚别火电站并进行所换取金矿的勘探开发。矿业公司作为总包方以交钥匙工程方式建设杜尚别2*5万千瓦燃煤供热火力发电厂及相关设施、管网、输电工程等，建成后将其所有权移交塔国能源工业部或其指定的运营机构。塔国授予矿业公司东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿开发经营权，给予上述金矿勘探、生产经营过程中各种税收的减免，上述金矿开采所获收益及相关税收减免用于抵偿塔国鉴定委员会核准的火电站建设的成本及相关费用1.78亿美元。若上述金矿所获得收益及塔国税务优惠合计金额不能抵偿杜尚别火电站建设费用，塔国授予矿业公司新矿补偿。
矿业公司开采金矿所得收益和税收优惠额在完全补偿火电站建设费用后，矿业公司继续开采金矿，除享受塔国法定税务优惠外，不再享受其他税务优惠待遇。矿业公司按照塔国法律规定缴纳税费，金矿开发经营所得收益归矿业公司所有。
公司及特变集团拟对矿业公司分次增资扩股9,600万美元（折合人民币6亿元）。矿业公司一期增资扩股4,800万美元（折合人民币3亿元），增资价格按照矿业公司单位净资产确定为1元，其中公司对矿业公司增资扩股3,657万美元（折合人民币22,856.25万元），特变集团对矿业公司增资扩股1,143万美元（折合人民币7,143.75万元），矿业公司一期增资扩股完成后，公司持有矿业公司4,053万美元（折合人民币25,331.25万元）股权，占矿业公司注册资本的70%。矿业公司二期拟增资扩股4,800万美元(折合人民币3亿元)，二期实际增资时股东增资比例可协商另行确定。
矿业公司以资源换项目方式建设杜尚别火电站并进行所换取金矿的勘探开发，资金由股东对矿业公司增资扩股，引进行业优势企业投资、合资合作，矿业公司银行贷款、项目滚动开发、其他方式解决。
特变集团是公司的第一大股东，本次公司与特变集团共同对矿业公司增资构成公司的关联交易事项。
2、董事会审议情况：
2012年9月27日，公司以现场及通讯表决方式在三楼会议室召开2012年第九次临时董事会会议，公司董事长张新主持了现场会议。本次会议应参会董事11人，实际现场出席会议董事10人，通讯表决董事1人，独立董事毛庆传因工作原故，以通讯表决方式参会，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《公司以资源换项目方式承建杜尚别2*5万千瓦火电站的议案》，该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
3、投资行为生效所必需的审批程序
《公司以资源换项目方式承建杜尚别2*5万千瓦火电站的议案》尚需经公司2012年第五次临时股东大会审议通过，关联法人将回避表决。本次关联投资不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：乌鲁木齐市高新街230号
法定代表人姓名：陈伟林
注册资本：7,500万元
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件等。
特变集团2011年实现净利润3.62亿元，截止2012年6月30日的净资产为22.13亿元。
至本次关联交易为止，公司与特变集团的关联交易未达到公司净资产的5%。
三、投资标的基本情况
1、矿业公司简介
公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司
注册资本：4,359.267万索莫尼（990万美元）
注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/2。
经营范围：金、银等金属制品的研究、勘查、二次加工、储存及国际贸易。
截止目前，公司持有矿业公司396万美元股权，占矿业公司40%股权，公司第一大股东特变集团持有矿业公司594万美元股权，占矿业公司60%股权。
2、以资源换项目方式承建杜尚别2*5万千瓦火电站情况简介
矿业公司作为总包方以交钥匙工程方式建设杜尚别2*5万千瓦燃煤供热火力发电厂及相关设施、管网、输电工程等，建成后将其所有权移交塔国能源工业部或其指定的运营机构，杜尚别火电站项目建设期为24个月。
塔国授予矿业公司东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿采矿权及探矿权，给予上述金矿勘探、生产经营过程中各种税收的减免，上述金矿开采所获收益及相关税收减免用于抵偿塔国鉴定委员会核准的火电站建设的成本及相关费用1.78亿美元。
电站建设资金由矿业公司股东对其增资扩股，矿业公司银行贷款及其他方式解决。
3、抵偿杜尚别火电站建设价款的金矿资源情况
塔国授予矿业公司东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿采矿权及探矿权，资源储量情况如下：
（1）根据《塔吉克斯坦东杜奥巴金矿床1983～1989年度乔列矿床杜奥巴段初步勘探报告》，东杜奥巴金矿资源储量为：C1 +C2级储量：金金属量：23.7吨，平均品位3.8g/t。
（2）根据前苏联《塔吉克斯坦东杜奥巴地区金矿床1987～1991年度乔列矿床东杜奥巴段侧翼地区“勘探—评估”工作报告》，东杜奥巴侧翼（雅夫奇段）C2资源储量：金金属量：5.9吨，平均品位3.7 g/t。
（3）根据《1987—1992年上库马尔格矿床“寻矿—评估”工作报告》上库马尔克金矿C2级资源储量：金金属量22.1吨，平均品位3.83 g/t；P1+P2预测金金属量117.16吨。
上述矿区金金属量边界品位为2 g/t，若按边界品位1 g/t计，东杜奥马金矿C1 +C2储量为38吨。
上述C1级资源储量指达到详查阶段的资源储量，C2级资源储量指达到普查阶段的资源储量, P1+P2级资源储量指预查阶段的资源储量。
东杜奥巴金矿地质工作程度较高，已达初步勘探（详查）水平，塔国能源工业部授予采矿权证，采矿权证有效期15年，金矿开采有效期满，金矿尚未开采完，或者金矿收益及税收优惠不能抵偿电站所产生的费用，能源工业部协助免费对开采有效期进行续期。东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿资源勘探目前处于普查阶段，塔吉克斯坦地质矿产总局授予探矿权证，探矿权证有效期7年，待进一步勘探达到初步勘探（详查）水平时，矿业公司申请塔国授予采矿权证。
根据协议，如东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿获得的收益和税务优惠额不能完全抵偿杜尚别火电站建设所发生的费用，能源工业部向塔国政府申请授予矿业公司新的金矿开采经营权，新矿开采所获得的收益继续用于补偿杜尚别火电站建设所发生的费用，直至抵偿完毕。
开采有效期内，开发东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿所得收益和税收完全抵偿杜尚别火电站建设所发生的费用后，矿业公司除享受塔国法定的税务优惠外，不再享有其他税务优惠待遇，矿业公司将按照塔国法律规定缴纳税费，金矿开发经营所得收益归属矿业公司自由使用。
上述东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿的矿山道路维修及扩建、资源勘查、金矿建设及开发总投资预算约12亿元人民币，资金由股东对矿业公司增资扩股，引进行业优势企业投资、合资合作，矿业公司银行贷款、项目滚动开发、其他方式解决。
4、矿业公司增资扩股方案
矿业公司股东将根据电站建设进度及金矿勘察、建设、开采情况及资金需求及筹集情况，分次对矿业公司增资扩股9,600万美元（折合人民币6亿元）。矿业公司一期拟增资4,800万美元（折合人民币30,000万元），增资价格按照矿业公司单位净资产确定为1元，其中公司对矿业公司增资3,657万美元（折合人民币22,856.25万元），特变集团对矿业公司增资1,143万美元（折合人民币7,143.75万元），一期增资扩股完成后，矿业公司股本变更为5,790万美元（折合人民币36,178.5万元），其中公司持有矿业公司4,053万美元（折合人民币25,331.25万元）股权，占矿业公司注册资本的70%。矿业公司二期拟增资4,800万美元（折合人民币30,000万元），公司与特变集团计划按同比例增资，实际增资时股东增资比例可协商另行确定。
四、对外投资合同主要内容
2012年9月27日，公司、矿业公司、塔国能源工业部签署了《资源换项目方式建设火电厂的协议》及《协议附件》，协议约定：矿业公司作为总承包方负责建设在杜尚别市为塔国以交钥匙工程方式，采用符合中国和塔国标准建设2*50兆瓦的杜尚别2火电站的一期工程项目，建成后将其所有权移交塔国能源工业部或其指定的运营机构。
塔国授予矿业公司东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼及上库马尔克金矿开发经营权，矿业公司对金矿所获得收益及经塔国政府批准的税收优惠用以补偿杜尚别火电站建设费用（该费用由塔国鉴定委员会核准），若上述金矿所获得收益及塔国税务优惠合计金额不能抵偿杜尚别火电站建设费用，塔国授予矿业公司新矿补偿。
矿业公司开采金矿所得收益和税收优惠额在完全补偿火电站建设费用后，矿业公司继续开采金矿，除享受塔国法定税务优惠外，不再享受其他税务优惠待遇。矿业公司按照塔国法律规定缴纳税费，金矿开发经营所得收益归矿业公司所有。
上述协议是根据塔国总统出具的塔国410号政府批文，授权塔国能源工业部部长与公司、矿业公司签订《资源换项目方式建设火电厂的协议》及附件，经公司股东大会审议通过该资源换项目事项后，协议及附件生效。
2012年9月27日，公司、特变集团签署了《增资扩股协议》，本次矿业公司增资扩股4,800万美元，公司对矿业公司增资扩股3,657万美元、特变集团对矿业公司增资扩股1,143万美元，增资价格按照矿业公司单位净资产确定为1元。增资扩股协议生效后180日内，增资股东将增资资金汇入矿业公司指定的银行账户。
《增资扩股协议》经公司股东大会审议通过公司以资源换项目方式承建杜尚别2*5万千瓦火电站的议案后生效。
五、对外投资对公司的影响
1、本次投资资金来源安排
矿业公司以资源换项目方式建设杜尚别火电站，火电站建设资金由矿业公司股东对其增资扩股、矿业公司银行贷款及其他方式解决。
金矿由矿业公司自行开发或与行业优势企业双赢合作开发，金矿道路维修及扩建、资源勘查、金矿建设及开发总投资预算12亿元人民币，资金由股东对矿业公司增资扩股，引进行业优势企业投资、合资合作，矿业公司银行贷款、项目滚动开发、其他方式解决。
公司本次向矿业公司增资资金来源为公司自有资金。
2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
杜尚别火电站拟由公司及下属子公司总承包建设，承建过程中可带动公司变压器、电缆及开关等产品销售，还可实现EPC工程效益（收益率不低于10%）。根据东杜奥巴金矿、东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿C1 +C2储量51.75吨，分别按金价300元/克、350元/克测算，全部金矿预计实现净利润分别为14.81亿元、22.09亿元（抵偿杜尚别火电站建设费用前的净利润含免税额），抵偿杜尚别火电站建设费用后，全部金矿可实现净利润3.68亿元、10.96亿元。
东杜奥巴侧翼、上库马尔克金矿勘探程度较低，根据卡伊拉库姆地质勘察队的泽拉夫尚分队1987—1991年对上库马尔克金矿床勘查结果，P1+P2预测矿石量3,463.99万吨，金金属量117.16吨。随着公司勘探工作的推进，C1 +C2资源储量有进一步增加的可能。据有关专家预测，金矿前景较好，上述矿区增加金矿储量的可能性较大。
公司以资源换项目方式承建杜尚别火电站项目，项目的建设有利于中塔两国的经贸互惠合作，增进两国的友好关系，将产生一定的经济效益及社会效益。同时，也将进一步提升公司竞争能力、增强公司盈利能力，打造新的利润增长点，保障公司的健康长远可持续发展。
六、对外投资的风险分析及解决措施
1、国别及政策风险
金矿资源所在地在塔国,电站建设及金矿勘探、开采时间较长，存在着由于政权更迭、政策变化、国别风险带来的风险。
应对措施：中塔两国长期经贸合作，国家关系友好，公司已在塔国树立了较好的品牌形象，得到塔国政府及民众的认可。在上述项目建设过程中，公司将尊重塔国的风俗习惯、宗教信仰，遵守法律法规，降低国别风险。公司将加快金矿项目的勘探、开采，缩短项目实施时间，科学制定金矿生产规模，加快投资回收，减少因政权更迭、政策变化、国别带来的风险。
2、黄金价格波动风险
受全球黄金供需平衡状况等因素的影响，黄金产品价格波动更为频繁，波动幅度较大。价格竞争及价格波动将给公司的生产经营和盈利状况带来更大的不确定性。
应对措施：本公司将立足于成本管理，通过技术创新，提高矿石的选冶总回收率；进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用。公司将加强对影响黄金价格走势的各种因素的分析研究，通过灵活的经营措施规避黄金价格风险。
3、成本费用增加风险
塔国给予矿业公司抵偿火电站建设成本的金矿资源，部分尚需进一步详勘，矿产所在地在国外，存在项目建设过程中出现各种不可预见的成本、费用的风险。金矿建设及开采过程各种设备、辅助材料、能源价格的变动，将会影响金矿生产成本。
应对措施：公司将加快金矿资源勘察工作，考虑项目建设过程中各项因素，制定科学、切实可行的规划设计方案，控制各项不可预见成本费用，金矿建设及开采过程中，公司将通过招标竞价方式，与行业优秀企业建立战略合作关系，加强对成本费用的管控。
4、项目建设风险
塔国多山区，矿区道路、建矿条件相对较差，工程施工难度都相应增大。存在因客观条件和人为因素造成的工程建设进度滞后、工程费用增加等风险。
应对措施：公司将与国内优秀金矿企业合作，确保项目建设方案科学、选用设备、技术先进适用；提前与塔国相关政府部门做好沟通协调工作，科学安排工程施工，全力保障工程项目进度、质量，并确保工程安全。
5、生产安全风险
黄金矿山作业危险因素主要有通风不畅、塌方、淹井、爆炸等；自然灾害也对矿山生产安全构成威胁，影响公司生产经营的正常进行和员工的人身安全。
应对措施：公司与行业优秀企业合作，制定并严格执行安全操作、作业规程；加强安全宣传、教育、培训工作，坚持持证上岗的制度；在加强宣传、完善组织和健全制度的同时，积极进行定期检查和隐患整改。
七、独立董事的意见
公司独立董事对本次公司关联投资事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本次公司与关联法人新疆特变电工集团有限公司共同对特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司）增资扩股，由矿业公司为主体，以资源换项目方式建设塔吉克斯坦共和国杜尚别2*5万千瓦火电站项目，股东按投资比例享有股东权益。上述关联投资表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
八、历史关联交易情况
2010年、2011年两个完整会计年度，公司与特变集团母公司因购买商品、接受劳务累计发生关联交易金额5.92亿元。
九、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2012年第九次临时董事会会议决议；
2、《塔吉克斯坦能源工业部与中国特变电工股份有限公司特变电工杜尚别矿业有限公司资源换项目方式建设火电厂的协议》及《协议附件》；
3、《增资扩股协议》。
特变电工股份有限公司
2012年9月27日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-050
特变电工股份有限公司
召开公司2012年第五次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司董事会定于2012年10月15日（星期一）召开公司2012年第五次临时股东大会，有关本次临时股东大会的具体事宜如下：
一、会议时间：2012年10月15日10：30（北京时间）。
二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。
三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。
四、会议议题：
1、审议公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的议案。
五、股权登记日：2012年10月10日（星期三）。
六、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2012年10月10日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。
七、会议登记办法：
1、登记时间：2012年10月11日、10月12日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
八、联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766
传 真：0994-2723615
九、其他事项：
本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2012年9月27日
附件一
特变电工股份有限公司2012年第五次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2012年10月15日召开的2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的议案 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
2012年 月 日