股票简称：南山铝业 股票代码：600219

  （注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村）

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  1、宏观经济与市场环境变化风险

  公司主要产品为铝加工产品，铝加工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。2008年后全球经济复苏，在政策推动下国内投资大幅增加，公司加大生产与市场拓展力度，2009年至2011年收入和利润实现了稳定增长。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。

  如果未来我国经济增速下滑，宏观经济景气不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。

  2、主要原材料供应及价格波动的风险

  铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，能源为电力，公司的氧化铝及电力均由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿及电力生产所需的煤均从外部购得，因此，公司原材料生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响。其中，公司铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购，若上述国家对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产生影响。此外，公司部分电解铝产品通过委托加工生产，委托加工费主要受电解铝与氧化铝市场价格的影响，使得氧化铝的价格变动对公司生产成本有一定影响。按电解铝计算，公司生产1吨电解铝约需耗用4.72吨铝土矿和7.28吨煤，2011年铝土矿及煤成本分别占公司电解铝生产成本比重达到13.34%和36.57%。如果煤炭和铝土矿的供应量、价格及氧化铝的价格发生波动，将导致公司生产成本的波动，进而影响公司的效益。

  3、募投项目产品的市场开发风险

  本次募集资金拟投资的建设项目为“山东南山铝业股份有限公司年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”，主要生产超大规格特种铝中厚板、铝及铝合金铝薄板、铝及铝合金带材。项目产品具有较好的市场前景，但需要公司加大市场开拓力度。上述三类产品中，部分细分产品如易拉罐料、轨道交通用料等的客户与现有客户重合，公司可依托公司现有销售渠道进行市场开发，但其他细分产品仍需要公司开拓新的客户或渠道。如果公司在营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预期目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。

  4、铝材料、铝加工业可能存在因生产过剩而导致的市场竞争风险

  基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。国内未上市企业实现上市，或已上市企业通过股票、债券、第三方合作等方式融资，扩张生产线的也逐渐增多，铝行业的竞争不断加剧。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸，特别是部分企业已进入中厚板这一代表铝制品行业较高附加值的领域。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将给公司带来一定的市场竞争压力和风险。

  5、控股股东控制风险

  南山集团是本公司控股股东，本次可转债发行后，即使未来全部转股，南山集团仍将保持对本公司的控股地位。南山集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为南山集团的控制而受到影响。

  6、可转债未担保风险

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2011年12月31日，公司经审计净资产为人民币154.86亿元，高于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。

  7、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注下列重大事项：

  （1）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

  （2）本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，发行人董事会会否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

  8、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项：

  （1）现行股利分配政策

  本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，发行人于2009年4月16日召开2008年年度股东大会通过《公司章程》，《公司章程》第二百零八条规定：

  公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  为进一步完善公司的股利分配政策，经公司2012年6月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，原公司章程第二百零八条相应修订为：

  ①公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

  ②公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  ③在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；

  ④每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ⑤公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  ⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （2）发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  单位：元

  ■

  （3）发行人就未来提高利润分配政策透明度做出的工作规划

  公司非常重视对股东的投资回报，近三年每年均通过现金进行分红，每年分红193,415,449.50元，累计分红580,246,348.50元，占公司近三年净利润总和的 22.90%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司股东的回报。

  9、发行人于2012年8月31日公告了2012年半年度报告，报告参见上海证券交易所网站。自2012年半年度报告披露后，发行人仍符合公开发行可转换公司债券的条件。

  释 义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  第一章 本次发行概况

  一、发行人概况

  中文名称：山东南山铝业股份有限公司

  英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.

  注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

  股票简称：南山铝业

  股票代码： 600219

  股票上市地：上海证券交易所

  二、本次发行概况

  （一）本次发行核准情况：

  本次发行经公司2011年12月9日召开的第七届董事会第八次会议形成决议，并经2011年12月26日公司2011年第四次临时股东大会审议通过。根据公司2011年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司2012年5月18日召开第七届董事会第十二次会议形成决议，对本次发行部分条款进行了调整。

  本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1216号文核准。

  （二）证券类型：可转换公司债券

  （三）发行规模、票面金额、发行价格：

  本次可转债发行规模为60亿元。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行6,000万张。

  （四）发行方式及发行对象：

  1、发行方式

  本次发行的可转债向公司原A股股东全额优先配售，优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元的部分，由承销团包销。

  向原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为60%：40%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  2、发行对象

  （1）向原股东优先配售：本次发行的股权登记日2012年10月15日（T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  （2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  （3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

  （五）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户：

  1、预计募集资金量、募集资金净额

  本次可转债发行预计募集资金总额60亿元，募集资金净额约为59.20亿元。

  2、募集资金专项存储账户

  公司确定在以下银行开设募集资金专项存储账户，其账户信息如下表所示

  ■

  （六）承销方式及承销期：

  本次发行认购金额不足60亿元的部分，由承销团包销。

  本次可转债的承销期为2012年10月12日——2012年10月22日。

  （七）发行费用：

  本次发行费用预计总额为7,545万元，具体包括：

  ■

  （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排：

  ■

  上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后及时公告，修改发行日程。

  （九）本次发行可转债的上市流通：

  本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

  （十）本次发行主要条款：

  1、发行规模

  本次发行的可转债总额为60亿元。

  2、发行价格

  本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元。

  3、发行对象

  （1）向原股东优先配售：本次发行的股权登记日2012年10月15日（T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  （2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  (下转A15版)

  保荐人（主承销商）

  (注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)