证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2012-013

金山开发建设股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金山开发建设股份有限公司董事会于2012年9月28日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知，会议于2012年10月11日下午1：30在公司会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏杰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、关于修改公司章程的议案；

原：第一百一十七条 董事会可由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。

现修改为：第一百一十七条 董事会可由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司董事会换届选举的议案；

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，进行换届选举，公司第七届董事会由七人组成。经公司董事会提名委员会提名，推荐周卫中先生、徐弢先生、李卫忠先生、郑少华先生、桂水发先生、蔡舒恒先生为公司第七届董事会董事候选人，其中郑少华先生、桂水发先生、蔡舒恒先生为独立董事候选人。董事任期三年。公司职工董事人选将经公司职工代表大会民主选举产生。（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三，独立董事意见函见附件四。）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案须经公司股东大会审议通过。

公司本次提名郑少华先生、桂水发先生、蔡舒恒先生为独立董事，以上海证券交易所审核无异议为前提。

公司独立董事桂水发先生、吴卫东先生、蔡舒恒先生发表了独立意见，认为董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。

三、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

金山开发建设股份有限公司董事会

二0一二年十月十一日

附件一

金山开发建设股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

周卫中先生，42岁，本科，经济师，中共党员。曾任上海石化城市建设综合开发公司董事、总经理，上海新金山投资控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

徐 弢先生，40岁，硕士。曾任上海市金山区国有资产监督管理委员会总经济师、副主任。现任金山开发建设股份有限公司董事、总经理。

李卫忠先生，44岁，本科，物业管理师，中共党员。曾任上海凤凰自行车分公司综合管理部经理，上海金开物业分公司总经理。现任金山开发建设股份有限公司资产管理部总监。

郑少华先生，43岁，博士，教授，民主党派。曾任华东政法学院教授、科研处副处长、学科办主任，现任上海财经大学法学院院长、教授、博士生导师。

桂水发先生，47岁，硕士，注册会计师，中共党员。曾任上海证券交易所上市审核部业务经理，上海证券交易所市场发展部副总监、总监，东方证券股份有限公司副总裁，现任乐成老年事业投资有限公司总经理。

蔡舒恒先生，48岁，博士，副教授。曾任加拿大西安大略大学助理教授，香港中文大学主任、副教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧国际工商学院副教授、主任。

附件二

金山开发建设股份有限公司独立董事提名人声明

提名人金山开发建设股份有限公司董事会，现提名郑少华、桂水发、蔡舒恒 为金山开发建设股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任金山开发建设股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与金山开发建设股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括金山开发建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在金山开发建设股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人桂水发具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：金山开发建设股份有限公司董事会

2012年10月11日

附件三

金山开发建设股份有限公司独立董事候选人声明

本人郑少华、桂水发、蔡舒恒，已充分了解并同意由提名人金山开发建设股份有限公司董事会提名为金山开发建设股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任金山开发建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括金山开发建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在金山开发建设股份有限公司连续任职未超过六年。

六、桂水发具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任金山开发建设股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：郑少华

桂水发

蔡舒恒

2012年10月11日

附件四

金山开发建设股份有限公司独立董事意见函

鉴于金山开发建设股份有限公司第六届二十六次董事会提名周卫中、徐弢、李卫忠、郑少华、桂水发、蔡舒恒为第七届董事会董事候选人，其中郑少华、桂水发、蔡舒恒为独立董事候选人；本人作为公司独立董事，就此事项发表如下意见：

根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，本人认为：公司第七届董事会的产生将加强公司的治理建设，进一步规范公司的运作，促进公司健康快速发展，符合股东的利益。本人未发现周卫中、徐弢、李卫忠、郑少华、桂水发、蔡舒恒存在《公司法》第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除之现象，任职资格合法，且第七届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

金山开发建设股份有限公司

独立董事：桂水发

吴卫东

蔡舒恒

二0一二年十月十一日

证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2012-014

金山开发建设股份有限公司

第六届监事会第十九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金山开发建设股份有限公司监事会于2012年9月28日以书面和传真形式发出召开第六届监事会第十九次会议的通知，会议于2012年10月11日下午1：30在公司会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长魏昌建先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

关于公司监事会换届选举的议案。

公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，进行换届选举，公司第七届监事会由三人组成，提名荣强先生、张玉云女士为公司监事候选人。监事任期三年。公司职工监事人选将经公司职工代表大会民主选举产生。（监事候选人简历见附件）

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案须经公司股东大会审议通过。

特此公告

金山开发建设股份有限公司监事会

二0一二年十月十一日

附件

金山开发建设股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

荣强先生，57岁，大专，经济师，中共党员。曾任上海凤凰自行车有限公司董事长、总经理；现任金山开发建设股份有限公司党委副书记、工会主席、职工董事。

张玉云女士，53岁，本科，助理会计师，中共党员。曾任金山开发建设股份有限公司财务部副总监，现任金山开发建设股份有限公司审计室主任、公司监事。

证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2012-015

金山开发建设股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2012年10月11日在公司会议室召开。会议决定召开公司2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年10月31日（星期三）下午1：30分

●股权登记日：A股：2012年10月22日（星期一）

B股：2012年10月25日（星期四）（Ｂ股最后交易日为2012年10月22日）

●会议召开地点：上海市吴中路369号美恒大厦一楼会议室

●会议方式：现场会议

一、会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议时间：2012年10月31日（星期三）下午1：30分

3.会议地点：上海市吴中路369号美恒大厦一楼会议室

二、会议审议事项

序号	会议内容	是否为特别决议事项
1	关于修改公司章程的议案	是
2	关于公司董事会换届选举的议案	否
3	关于公司监事会换届选举的议案	否

（本次股东大会选举公司董事会董事、监事会监事实行累积投票制。）

以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十九次会议审议

通过，详细内容请见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《金山开发建设股份有限公司2012年第二次临时股东大会资料》。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年10月22日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2012年10月25日登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2012年10月22日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。

3、公司聘请的见证律师及其他人员。

四、会议登记办法：

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。

2、登记时间：2012年10月29日（周一）9：00 至17：00。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

五、其他事项：

公司地址：上海市吴中路369号美恒大厦15楼 邮编：201103

联系人：章 瑾 传真：021-31351501

联系电话：021-31351518

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告

金山开发建设股份有限公司董事会

二0一二年十月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表单位（个人）出席金山开发建设股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：（签名） 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日