证券代码：000156 股票简称： *ST嘉瑞 公告编号：2012-092
华数传媒控股股份有限公司股票恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重大资产重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。
2012年6月8日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会2012年第15次并购重组委工作会议审核，上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
2012年8月2日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。
2012年8月2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。
2012年10月11日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]343号），公司A股股票获准于2012年10月19日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
经深圳证券交易所核准，公司股票自2012年10月19日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称自2012年10月19日起变更为“华数传媒”，证券代码“000156”保持不变。
恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即1.25元/股。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、嘉瑞新材、*ST嘉瑞 | 指 | 华数传媒控股股份有限公司，暨更名前上市公司“浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司”、“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司” |
| 华数集团 | 指 | 华数数字电视传媒集团有限公司 |
| 华数传媒 | 指 | 华数传媒网络有限公司 |
| 千禧龙 | 指 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 |
| 萧山华数 | 指 | 杭州萧山华数数字电视有限公司 |
| 临安华数 | 指 | 临安华数数字电视有限公司 |
| 临安网通 | 指 | 临安华数网通信息港有限公司 |
| 余杭华数 | 指 | 杭州余杭华数数字电视有限公司 |
| 余杭网通 | 指 | 余杭华数网通信息港有限公司 |
| 桐庐华数 | 指 | 桐庐华数数字电视有限公司 |
| 桐庐网通 | 指 | 桐庐华数网通信息港有限公司 |
| 建德华数 | 指 | 建德华数数字电视有限公司 |
| 淳安华数 | 指 | 淳安华数数字电视有限公司 |
| 富阳华数 | 指 | 富阳华数数字电视有限公司 |
| 网通信息港 | 指 | 华数网通信息港有限公司 |
| 浙江网络 | 指 | 浙江华数广电网络股份有限公司 |
| 二区五县 | 指 | 萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐县 |
| 八区五县 | 指 | 杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区及二区五县 |
| 华数淘宝 | 指 | 华数淘宝数字科技有限公司 |
| 华数视联 | 指 | 浙江华数视联科技有限公司 |
| 文广集团 | 指 | 杭州文化广播电视集团 |
| 文广投资 | 指 | 杭州文广投资控股有限公司 |
| 二轻集团 | 指 | 浙江省二轻集团公司 |
| 东方星空 | 指 | 东方星空创业投资有限公司 |
| 浙江发展 | 指 | 浙江省发展资产经营有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展 |
| 湖南湘晖 | 指 | 湖南湘晖资产经营股份有限公司 |
| 中圆科技 | 指 | 湖南中圆科技新材料集团有限公司 |
| 长沙新振升 | 指 | 长沙新振升集团有限公司 |
| 三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。 |
| A股 | 指 | 在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材人民币普通股 |
| 本次重大资产重组/重大资产重组/本次交易 | 指 | 包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体股东以发行股份购买资产的方式购买华数传媒100%的股权 |
| 重大资产出售 | 指 | 嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒100%的股权的行为 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》、于2011年9月5日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议》、于2012年4月6日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议（二）》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 嘉瑞新材、千禧龙于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》、于2011年9月5日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》、于2012年4月6日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议（二）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展于2011年8月15日签署的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》及嘉瑞新材、华数集团于2012年5月14日签署的《利润补偿协议之补充协议》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份的行为 |
| 恢复上市 | 指 | 公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深交所上市事宜 |
| 出售资产/拟出售资产 | 指 | 嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产 |
| 购买资产/拟购买资产 | 指 | 华数传媒100%的股权 |
| 股东大会 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 天册 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电影电视总局 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
二、相关各方介绍
（一）上市公司基本情况
公司法定中文名称：华数传媒控股股份有限公司
公司法定英文名称：WASU MEDIA HOLDING CO.,LTD
股票简称：华数传媒
股票代码：000156
发行前注册资本：11,893.5730万元
发行后注册资本：109,702.5730万元
注册地址：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦15楼1505室
法定代表人：励怡青
董事会秘书：查勇
上市地：深圳证券交易所
经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资， 数字通信产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）中介机构
| 恢复上市保荐人 | |
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 地址： | 北京市西城区金融街28号盈泰中心B座12层 |
| 电话： | 010－66229000 |
| 传真： | 010－66578950 |
| 联系人： | 蔡朝录、陈为、杨青松、蒋永庆、刘之阳、李鹏 |
| 上市公司律师事务所 | |
| 名称： | 浙江天册律师事务所 |
| 负责人： | 章靖忠 |
| 地址： | 浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场A座11楼 |
| 电话： | 0571-87901111 |
| 传真： | 0571-87901500 |
| 联系人： | 吕崇华、赵琰、张声 |
| 购买资产会计师事务所 | |
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 胡少先 |
| 地址： | 杭州市西溪路128号9层 |
| 电话： | 0571-88216888 |
| 传真： | 0571-88216880 |
| 联系人： | 葛徐、江娟 |
| 上市公司会计师事务所 | |
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 胡少先 |
| 地址： | 杭州市西溪路128号9楼 |
| 电话： | 0731-85179829 |
（下转A37版）