（上接A36版）
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（三）股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2012年10月19日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：华数传媒
3、证券代码：000156
公司恢复上市后的首个交易日2012年10月19日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2012年10月11日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]343号），决定主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2012年10月19日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
上市公司因在2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票已于2006年4月13日被深交所暂停上市。自暂停上市至今，公司积极采取措施尽力恢复公司持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案于2012年6月8日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第15次会议审核通过。2012年8月2日，公司和华数集团分别取得了中国证监会出具的相关核准批复。本次重大资产重组方案已于2012年8月30日实施完毕，上市公司9月1日公告了《浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。现将暂停上市期间公司董事会的主要工作汇报如下：
（一）完善公司治理结构及内部控制
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求完善公司治理结构，规范公司运作，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定及要求基本相符。建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《印章管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》、《接待特定对象调研采访管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关议事规则和工作制度。
公司建立了较为完整有效的内部控制制度体系，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，为公司的规范运作、健康发展打下了坚实基础。
公司还根据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等组织管理框架体系。公司组织架构完整，运转良好。
（二）以市场为导向，坚持创新，扭亏为盈
公司重组前主营业务是铝合金、铝型材的开发生产，主营业务产品主要为：铝型材及铝型材配件，归属制造行业。
近年来，随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝型材全行业的产量和消费量有所增长，但2011 年，受楼市调控、产业规范限制以及以及电解铝成本的提升等诸多因素的影响，产能过剩的铝型材行业深陷困境。一些产品定位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、资金、成本、能耗、技术等多方面的压力，而一部分生产工艺技术领先、质量过硬、以市场为导向、创新能力强、管理先进的企业会占据更多的市场份额。
以铝合金、铝型材的开发生产为主的长沙新振升集团有限公司通过加强管理，完善公司治理；优化资源结构，开拓市场，加强并完善公司的分销商营销模式，扩大市场网络，努力保持铝材生产和销售的市场份额；着重于旧有建筑更新需求、建筑铝型材改造的需求，提高产品产销量，并在不影响销售收入和产品质量的情况下，控制成本压缩费用，提升了公司效益。
（三）积极开展重大资产重组
公司暂停上市期间，为了从根本上恢复持续经营能力，争取股票恢复上市，公司积极推进重大资产重组事宜。
1、上市公司近三年重大资产重组情况
上市公司曾于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买的资产为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权。2010年1月14日，上市公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
由于公司上述发行股份购买的资产主营业务为房地产开发业务，2010年中国证监会为贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》的精神，暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。2010年11月，公司与重组方经友好协商，决定终止此次重大资产重组，并签署了《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。该事项于2010年11月11日本公司第六届董事会第二十一次会议、2010年11月29日本公司2010年第五次临时股东大会审议通过，并向中国证监会提交了《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。
2011年2月25日，本公司收到中国证监会2011年1月30日下发的[2011]12号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对该重大资产重组行政许可申请的审查。
2、本次重大资产重组方案介绍
2010年11月，公司与湖南湘晖及华数集团就重大资产重组事宜达成意向，并开始展开各项筹备工作。
（1）上市公司拟向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，并使用出售所得净价款以及上市公司留存的货币资金偿还公司债务，未偿还的债务及或有债务由千禧龙负责解决。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]062号《资产评估报告书》，嘉瑞新材截至评估基准日的总资产评估价值为人民币17,915.62万元，其中货币资金为2,089.61万元。据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。在参考上述出售资产评估价值的基础上，根据《重组协议》，本次拟出售资产定价16,000万元。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，公司总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元，增值5,265.48万元，增值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于上市公司拟出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。根据公司2011年第二次临时股东大会的授权，经上市公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为17,400万元。
出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。上市公司剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额清偿承担，出售资产和清偿债务行为完成后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
（2）上市公司拟向华数传媒全体股东华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展发行股份购买其持有的华数传媒100%股权。本次发行股份的价格以审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（1.36元/股）为基础，经各方协商确定为2元/股。本次发行股份的最终发行价格尚须经嘉瑞新材股东大会批准。
（3）根据中和出具的中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为170,618万元，拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值（170,618万元）加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618万元。公司以向华数传媒全体股东发行978,090,000股股份的方式购买其持有的华数传媒100%股权。目前，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期。根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年7月31日，华数传媒净资产的评估值为197,973.00万元, 与账面所有者权益58,080.51万元相比，本次评估增值139,892.49万元，增值率为240.86%。根据中和出具的中和评报字（2012）第BJV1036号《资产评估报告》，截至2011年12月31日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为199,155万元，与账面所有者权益59,774.13万元相比，本次评估增值139,380.87万元，增值率为233.18%。与以2010年9月30日为基准日的前次评估相比，未出现评估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以195,618万元定价。
（四）重大资产重组的审批和决策过程
1、2010年11月3日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市的总体方案；
2、2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月1日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣办发函[2011]155号），2011 年5月20日，国家广电总局下发了《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函80号），原则同意本次重大资产重组；
3、2011年5月6日，经本公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，嘉瑞新材与湖南湘晖、华数集团签署了《重大资产重组框架协议》；
4、2011年5月27日，杭州市政府下发《杭州市人民政府关于华数集团借壳上市框架方案的批复》（杭政函[2011]71号），同意了本次重组方案；
5、2011 年6月17日，*ST嘉瑞召开全体职工大会，通过了本次重组及人员安置方案；
6、2011年7月6日，华数集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组方案；
7、2011年7月8日，杭州市财政局下发《关于对<关于要求对华数传媒网络有限公司借壳上市涉及资产的评估报告进行审核的请示>的批复》（杭财资[2011]495号），对本次重组拟购买资产评估报告予以核准；
8、2011年7月18日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151号），同意华数集团通过借壳方式申报上市，借壳对象为*ST嘉瑞；
9、2011年7月20日，华数集团及其他华数传媒的股东召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；
10、2011年7月20日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；
11、2011年8月16日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了同意本次重大资产重组的相关议案；
12、2011年8月29日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司借壳上市方案的批复》（浙财教[2011]206号），审批同意华数集团借壳上市的重组方案，确认评估结果已按规定报浙江省财政厅备案；
13、2011年9月5日，嘉瑞新材召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了同意本次重大资产重组的相关议案。
14、2011年9月5日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。
15、2012年4月6日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等相关议案。
16、2012年5月14日，嘉瑞新材召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协议〉的议案》。
17、2012年6月8日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会2012年第15次并购重组委工作会议审核，嘉瑞新材本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
18、2012年8月2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。
19、2012年8月2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。
20、2012年9月1日，本公司公告了《浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施报告书》，同时公告了独立财务顾问出具的《关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的核查意见》以及法律顾问出具的《关于浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
（五）购买资产盈利能力情况
本次重组拟购买资产的盈利能力较强，并且保持持续增长的趋势。在本次重组前，本公司的主要利润来源于出售资产获得的处置收益，重组后，上市公司将回归于依靠正常的生产经营实现收入、创造利润，持续经营的基础得以重新确立。
1、营业收入增长较快
根据拟购买资产的财务数据，2010年已实现营业收入101,858.84万元，2011年实现营业收入129,377.49万元，增长率达27.02%；根据盈利预测报告，预计2012年营业收入将达到137,807.57万元，增长稳健快速。
2、利润增长明显
根据拟购买资产的财务数据，2010年实现净利润5,096.25万元（归属于母公司股东，下同），2011年实现净利润11,923.26万元；根据天健出具的盈利预测报告，预计2012年可实现净利润13,290.90万元，年均复合增长率为37.65%，盈利增长趋势明显。
根据中和资产评估有限公司出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），拟购买资产2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的净利润将分别为100,236,885.78元、157,757,574.81元、228,551,091.07元、274,680,674.31元以及308,576,799.34元（按本次重组完成后上市公司总股本1,097,025,730股计算，上市公司2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的每股收益分别为0.09元、0.14元、0.21元、0.25元、0.28元），年均复合增长率达45.11%。根据天健出具的天健审[2012]1600号审计报告，华数传媒2011年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为102,706,420.90元，已经实现2011年的经营业绩承诺。
六、本次重组情况说明
（一）资产重组的背景
公司的主营业务范围为PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售。其中PVC、PU人造革的开发生产主要通过子公司中圆科技进行，铝合金、铝型材的开发生产主要通过子公司长沙新振升进行。
中圆科技因环保原因于2006年6月被长沙市环境保护局发文责令停业整顿，至今未正常开展生产经营活动，其核心资产包括土地、房产和机器设备等已全部处置变现，用于清偿银行债务和其他债务；长沙新振升生产机器设备较为陈旧，同时由于集团公司的债务问题引发的一系列诉讼，导致了其流动资金匮乏，能勉强保住基本的生产经营。公司持有的中圆科技和长沙新振升两家公司的股权也因为公司在银行的逾期贷款，被相关法院冻结。此外，由于债务问题，公司财务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。
2006年4月13日，因连续3年亏损，公司股票被深交所暂停上市。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引进有实力的重组方，在出售本公司全部资产，清偿本公司全部负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）资产重组的目的
1、解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力
由于公司历史遗留问题较多，缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，公司向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产，并以出售获得的价款及公司留存货币资金清偿债务。在出售资产和债务清偿完成后，将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。其后，公司将向华数传媒全体股东购买其所持华数传媒的全部股权，从而使公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。本次交易将彻底解决历史遗留问题，并通过新注入的资产恢复上市公司的持续盈利能力，从根本上提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。
2、提升上市公司盈利能力，保护股东利益
本次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年报，上市公司2010年和2011年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为186.23万元、1,521.91万元。根据天健出具的天健审[2012]1601号审计报告，上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司重组完成后备考2010年和2011年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,498.80万元、10,270.64万元，上市公司盈利能力得到大幅提升。
3、抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司
2010年1月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国务院三网融合工作协调小组办公室于2010年7月20日印发了《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，公布了首批十二个试点城市和地区的名单，三网融合试点工作全面展开。杭州被列为全国首批试点城市，华数传媒是杭州三网融合试点核心企业。三网融合的推进，为华数传媒拓展全国新媒体业务技术、内容、运营服务市场提供了巨大的增长空间。
通过本次重大资产重组，注入上市公司的新媒体服务业务和有线电视网络资产，将获得持续的融资支持和资本市场所提供的产业链资源整合平台，进一步实现和完成“从区域性走向全国性、从传统网络转向新媒体”的战略转型，抓住三网融合的历史契机，在立足有线数字电视网络建设和节目内容传输服务的成熟业务的基础上，大力发展互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视和互联网视听等新媒体业务的发展，巩固新媒体业务的先发优势，进一步提升在全国市场的竞争力，做大做强上市公司。
（三）重组方案简介
1、交易主体
本次借壳上市共涉及四个方面的交易主体，概述如下：
（1）上市公司嘉瑞新材
嘉瑞新材将发行股份购买拟注入上市公司的资产，并向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资产。
（2）标的公司华数传媒
本次重大资产重组项目的拟购买资产，重组完成后，将成为上市公司的全资子公司。
（3）华数集团及华数传媒的其他股东
本次上市公司发行股份购买资产的发行对象。重组完成后，华数集团将成为上市公司的控股股东；华数传媒的其他股东将成为上市公司股东。
（4）千禧龙
千禧龙是本次重大资产重组项目的实际清壳责任方。负责协助上市公司将其清理为无资产、无负债的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权的方式持有华数传媒的股份，从而成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一。
2、交易前程序
为使重组清壳方千禧龙成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，在本次交易实施前，千禧龙以现金25,000万元对华数传媒增资，并受让其他股东持有的增资后华数传媒4.3%的股权；此外，二轻集团、东方星空和浙江发展也以协商价格受让了华数传媒原八家股东合计持有的华数传媒的股权，成为华数传媒的新股东。
至此，千禧龙等公司以现金增资及受让股权的方式，成为华数传媒的股东，继而成为后续上市公司发行股份购买资产的发行对象。
上述程序作为重组前步骤，已于2011年7月实施完成。
3、交易方案
（1）方案概况
本次重大资产重组方案由以下两个部分组成：
①将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。
A. 资产出售——嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；
B. 债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。
②发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展购买其所持有的华数传媒100%的股权。
（2）具体方案
①上市公司出售资产和清偿债务
A. 出售资产
出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第062号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，本公司总资产评估值为17,915.62万元，其中主要为货币资金评估值2,089.61万元、其他应收款评估值11,609.57万元、长期股权投资评估值3,232.02万元、固定资产评估值984.40万元。负债评估值为42,656.03万元。
据此，出售资产评估价值为15,826.01万元。根据《重大资产重组协议》，本次拟出售资产原定价为16,000万元。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，本公司总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元，增值5,265.48万元，增值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于本公司拟出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。根据本公司2011年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为17,400万元。
出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
千禧龙应在指定银行开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的2.8亿元的不可撤销银行保函，受益方为嘉瑞新材。
出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产生的损失由千禧龙承担。
B. 清偿债务
截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属公司未履行的金融机构债务本金合计为20,477.65万元，应付利息合计为15,025.96万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。所以，根据上述约定，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分，以及民生银行广州分行、招行上海四平支行的利息。
此外，根据天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材除上述金融机构负债外，其他负债为2,272.35万元。在2011年12月31日到本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日期间，上市公司其他负债的数据无变化。
因此，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计。
嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司所有负债清偿完毕。
关于清偿债务，交易各方约定的主要事项如下：
a. 清偿债务的依据为嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的《债务确认函》，该函确认了嘉瑞新材的债权人、债权金额等债务信息。根据上述三方共同签署的书面指令，由嘉瑞新材向债权人清偿债务。
b. 《债务确认函》确认的债务，由千禧龙负责协助嘉瑞新材继续清偿完毕；除《债务确认函》确认的债务外，在评估日与交割日之间嘉瑞新材发生的债务，除中介费用外，也均由千禧龙代为清偿。千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。
c. 嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及或有负债，以及因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债及或有负债，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。
d. 千禧龙就上述清偿和补偿责任向上市公司出具承诺函。在本次重组方案中，凡是通过协议约定由千禧龙承担的所有责任及义务，湖南湘晖皆承担连带责任。
②上市公司发行股份购买资产
上市公司向华数传媒的全体股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的华数传媒100%股权。
购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日评估价值（170,618万元）加上评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即195,618万元。
嘉瑞新材向发行对象非公开发行A股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即1.36元/股的基础上，确认发行价格为2元/股。
本次非公开发行A股股票的总股数拟定为978,090,000股（1,956,180,000元÷2元/股）。本次发行后，公司总股本将增加至1,097,025,730股，本次发行股份数量占发行后总股本的89.16%。
本次交易前，上市公司的总股本为118,935,730股，洪江大有持股比例为14.97%，为第一大股东，鄢彩宏为实际控制人。本次交易完成后，公司总股本将变更为1,097,025,730股，华数集团将持有上市公司595,674,536股，占总股本约54.30%，公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。
购买资产在评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有，产生的亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。
（四）重组后公司情况
按照本次重组方案完成重组后，上市公司的十大股东情况、股权结构情况以及股本结构情况如下：
1、公司前十大股东：
■
2、股权结构：
■
3、股本结构：
■
七、本次重组的实施情况说明
（一）出售资产
1、债务清偿
根据嘉瑞新材与千禧龙签署的《重大资产出售协议》，嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿《重大资产出售协议》附件一《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。就债务余额未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。
除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及本协议另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。
（1）金融机构债务
截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材因银行借款所形成的负债本息情况在本次交易已经披露的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细阐述。
上市公司在实施重组方案的过程中，对各家金融机构债务的偿付工作进行了积极安排，具体偿付情况如下：
①招商银行股份有限公司上海分行四平支行于2012年5月24日向嘉瑞新材出具了《关于债务和解协议履行完毕的确认函》，确认：“根据你司、湖南湘晖资产经营股份有限公司与我司上级行上海分行签署的《债务和解协议》，你司已将《债务和解协议》约定的和解对价1422.4147万元支付给我行。根据《债务和解协议》，我行解除你司对指定债务的偿还责任，撤销执行案件中对你司的执行。”
②中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2012年6月28日向嘉瑞新材出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“截至2012年6月28日止，根据我行与你司签订的《减免利息协议》，我行已收到你司付来全部剩余应付款项16,466,104.28元，有鉴于此，你司对我行负有的所有债务已自动解除，我行亦不再向你司追偿所有债务产生的相应利息、罚息以及其他费用等。自本函出具之日，你司对我行应履行的所有义务均已履行完毕，你司对我行不存在任何债务关系及其他任何义务。”
③中国农业银行股份有限公司长沙高新技术产业开发区支行于2012年6月30日向湖南省天通商贸有限公司出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“2012年6月30日，根据我行2009年11月24日与贵司签订的《利息减免协议》及《还款计划书》的约定，我行已收到贵司付来的《还款计划书》约定的关于2004年6月28日签订的（4300110）农银借字（2004）第007号借款合同项下贷款款项4,360,000元。……自本函出具之日，贵司就本债务所产生的义务已全部履行。”
④中国农业银行股份有限公司长沙南湖支行于2012年6月30日向长沙新振升配件有限公司出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“2012年6月30日，根据我行2009年11月24日与贵司签订的《利息减免协议》及《还款计划书》的约定，我行已收到贵司付来的《还款计划书》约定的关于2005年3月31日签订的（430110105）农银借字（2005）第1949号借款合同项下贷款款项1,899,999.82元。……自本函出具之日，贵司就本债务所产生的义务已全部履行。我行同意解除担保单位长沙新振升集团有限公司对上述债务的担保责任。”
⑤中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行于2012年7月23日向嘉瑞新材出具了《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“截止2012年7月23日止，根据我行与你司签署的《还款免息协议》，我行已收到你司付来的借款本息，合计金额48,488,120.27元。有鉴于此，你司对我行承担的债务已经自动解除。”
⑥上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行于2012年7月24日向嘉瑞新材等三方出具了《债务债务结清证明书》，确认：“截止本证明书出具日，按照你方与我行所签订了相关协议书之约定，你方已经如约偿还了广东省深圳市中级人民法院做出的（2005）深中法民二初字第108号《民事判决书》项下的贷款债务，故我行与你方在前述（2005）深中法民二初字第108号《民事判决书》项下的债权和债务已经结清，我行不再向你方追索债务。”
⑦广东粤财投资控股有限公司于2012年7月25日向嘉瑞新材出具了《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务清偿完毕的确认函》，确认：“据贵我双方签订的《债务偿还协议》，截止2012年6月27日，贵司已向我司偿付款项肆仟伍佰万元整，双方的债权债务已结清。我司不再就《债务偿还协议》中确认的贵司应偿还债务以任何形式向贵司、湖南电广传媒股份有限公司主张任何权利。”
⑧嘉瑞新材及湖南湘晖与中国银行股份有限公司湖南省分行（以下简称“中行湖南省分行”）于2009年签订《还款协议》，《还款协议》第五条第一款约定：“乙（指嘉瑞新材）、丙（指湖南湘晖）双方在履行完毕下二方面义务后，其相应的法律清偿义务才解除：1、丙方已代乙方向甲方（指中行湖南省分行）履行完毕5000万元人民币的还款义务；2、乙、丙双方已负责解除了建行天心支行对方正证券180万股法人股的冻结，该质押股权已是没有任何第三方提出权利请求的清洁股权。”中行湖南省分行于2012年8月22日向嘉瑞新材出具了《关于偿还债务的确认函》，确认：“你司已经履行了《还款协议》第五条第一款约定的相关义务。”
⑨中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）与嘉瑞新材、张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张家界旅游”）于2011年7月签署了《债务和解补充协议》，各方确认：截止至2011年6月14日，嘉瑞新材欠付甲方（指民生广州分行）债务本金1,100万元以及另需支付的100万元利息，张家界旅游同意将其合法拥有的张家界旅游开发股份有限公司（股票代码为000430）的110万股限售流通股质押给甲方，并办理了相关质押登记手续。民生广州分行同意，若在2011年12月31日前，嘉瑞新材向其支付1,200万元，则免除嘉瑞新材应付的其他所有利息、罚息。
2012年2月，嘉瑞新材收到广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字第3213-4号《执行裁字书》：解除民生银行广州分行对张家界旅游经济开发有限公司持有的张家界旅游开发股份有限公司人民币A股110万股上设定的质押；扣划上述110万股张家界旅游开发股份有限公司股权至中国民生银行证券帐户。
截至2012年9月10日，上市公司已将所欠民生银行广州分行所有债务清偿完毕。2012年9月25日，民生银行广州分行出具《关于债务清偿完毕的确认函》，确认：“截至2012年9月12日，根据（2006）穗中法民二初字第225号民事判决书及我行与你司签订的债务和解协议（含相关补充协议），我行已收到你司付来的全部和解对价款。有鉴于此，现我行确认，你司已履行完毕（2006）穗中法民二初字第225号民事判决书项下对我行负有的还款义务。我行将向法院申请解除对（2006）穗中法民二初字第225号案中所有债务人财产的司法冻结，并申请中介（2006）穗中法执字第3213号案的执行”。上市公司已经于9月27日就有关民生银行广州分行债务进一步落实情况进行了公告。
（2）其他负债
根据“天健审（2012）2-222号”《审计报告》，截至2012年6月30日，嘉瑞新材母公司除短期借款和应付利息外的负责主要为：
单位：元
■
其中“应交税款”主要指应缴长沙市地方税务局的房产税、营业税等税款，“其他应付款”主要为因千禧龙为嘉瑞新材用于清偿银行债务所提供的暂借款共计179,200,939.28元。
根据天健出具“天健审[2012]2-260号”《审计报告》，截至2012年8月31日，上市公司负债情况如下：
单位：元
■
其中：
①应付职工薪酬
截至2012年8月31日，应付职工薪酬390,284.36元，为应付未付的2012年8、9月份工资。
截至本公告出具之日，该笔款项已支付完毕。
②应交税费
截至2012年8月31日，应交税费2,319,151.07元，为代扣代缴个人所得税、房产税及房产交易税费、印花税。
截至本公告出具之日，上述税金已全部缴纳完毕。
③其他应付款
截至2012年8月31日，其他应付款合计7,904,108.55元，为暂借款及预提费用。其中5,606,833.00元为期后需代千禧龙支付的其他款项，2,297,275.55元为待支付费用。
截至本公告出具之日，千禧龙已向上市公司支付款项合计207,956,073.69元，其中174,000,000.00元为出售资产转让价款，另外33,956,073.69元为千禧龙协助上市公司清偿债务而给付到上市公司的款项，经查该笔款项均已用于上市公司清偿银行债务和其他债务。
2012年9月12日，千禧龙已出具《承诺函》，同意无条件放弃截至2012年8月31日上市公司应付千禧龙的款项合计28,349,240.69元，同时无条件放弃就2012年8月31日之后千禧龙根据《重大资产重组协议》约定因协助上市公司清偿债务而对上市公司形成的债权。剩余在2012年8月31日审计报告中所列千禧龙公司往来的5,606,833.00元系上市公司应代千禧龙公司支付的费用，含职工补偿款250.4万元和其他款项约310万元，该笔款项已于2012年9月14日前全部支付完毕。
预提费用2,297,275.55元系公司已发生的律师费，信息披露费，税务咨询费等尚未支付的费用。截至本公告出具日，该等款项已经支付完毕。
2、出售资产交割
（1）出售资产交割情况
根据上市公司与千禧龙签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》、《重大资产出售协议之补充协议（二）》之约定，本次重大资产重组拟出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。
2012年8月15日，上市公司与千禧龙签署了《关于出售资产的交接确认书》（以下简称“《出售资产确认书》”），双方确认，出售资产的范围为：截至出售资产交割日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。出售资产具体过户或交付情况如下：
①长期股权投资交接或转移情况
上市公司因本次重大资产重组而出售的股权类资产交接或转移已经全部完成，具体情况如下：
■
嘉瑞新材持有的长沙新振升74.67%的股权已于2012年8月21日过户给千禧龙指定的受让人。
嘉瑞新材持有的中圆科技93.48%的股权已于2012年8月23日过户给千禧龙指定的受让人。
嘉瑞新材持有的长沙嘉瑞咨询管理有限公司80%的股权已于2012年8月23日过户给千禧龙指定的受让人。
嘉瑞新材持有的湖南省天通商贸有限公司100%的股权已于2012年8月23日过户给千禧龙指定的受让人。
②土地、房产的交接或转移情况
截至本公告出具之日，就“长国用（2008）第006769号”《国有土地使用证》项下土地使用权和“长房权证开福第00546375号”《房屋所有权证》项下房屋所有权的过户事宜，上市公司与千禧龙于2012年9月6日办理完成过户手续。
③车辆
根据千禧龙出具的确认函，嘉瑞新材出售车辆已交割给受让人，受让人已收悉上述车辆，待受让人确定具体车辆过户对象后，将自行直接指令该上述车辆登记的所有权人协助办理过户手续，与嘉瑞新材无涉。
④其他资产交接或转移情况
除上述资产外，截至出售资产交割日，嘉瑞新材除货币资金外的其他资产包括：其他应收款和除土地、房产及车辆外的其他固定资产等。根据《出售资产确认书》，上述其他应收款、固定资产均已转移至千禧龙或千禧龙指定的第三方。
（2）期间损益归属
根据《重大资产重组协议》，出售资产在出售资产基准日至出售资产交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，损失由千禧龙承担。
根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）2-260号”《审计报告》，自2012年1月1日至2012年8月31日，嘉瑞新材合并净利润为 168,801,458.64元，归属于公司普通股股东的净利润为167,365,710.86元，扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-2,578,926.89元。根据重组协议约定，嘉瑞新材2012年1-8月扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润为负数，该等损失由千禧龙承担。
同时，千禧龙于2012年9月12日出具承诺函，承诺内容包括：a.就交割基准日（即2012年8月15日）至2012年8月31日期间嘉瑞新材产生的损益，同意不再委托会计师事务所进行专项审计，并且千禧龙承诺放弃对2012年8月15日至2012年8月31日期间嘉瑞新材收益所享有的一切权益及权利。b.千禧龙同意无条件放弃截至本承诺函出具之日嘉瑞新材应付千禧龙的部分款项合计28,349,240.69元。并且千禧龙无条件放弃就本承诺函出具日之后千禧龙根据《重大资产重组协议》约定因协助嘉瑞新材清偿债务而对嘉瑞新材形成的债权。
（3）对价支付
根据嘉瑞新材与千禧龙签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》、《重大资产出售协议之补充协议（二）》之约定，出售资产转让价格为17,400万元。在本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的三个工作日内，千禧龙应当按照规定的方式支付出售资产转让价款。
千禧龙已根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》及《重大资产出售协议之补充协议（二）》约定的方式及价格向嘉瑞新材支付了受让出售资产的对价。上市公司按照重组协议的相关约定，已经将出售资产获得的对价用于前文所述债务的清偿。
综上，上市公司和千禧龙已就出售资产办理完成了交割手续，相关的风险和责任已经转移。
3、人员安置
根据《重大资产出售协议》的安排，本次重组中，上市公司员工的后续安置将由千禧龙负责，因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规定必须由上市公司先行支付或承担的，千禧龙应在上市公司支付或承担相关费用后立即向上市公司支付），上市公司同意尽最大努力给予协助。
2011年6月17日，上市公司（母公司）召开了全体职工大会，同意千禧龙为公司出售全部资产的购买方，公司员工遵循“人随资产走”的原则，一并由千禧龙负责安置。2012年8月15日，上市公司按照相关法律法规的规定，与当时公司（母公司）在职员工共计18人签署了《解除劳动合同协议书》，约定于2012年8月31日解除劳动合同。为此千禧龙向上市公司支付了补偿金及其他安置费用共计250.4万元，并已由上市公司全额支付给了离职员工。
根据《重大资产重组协议》，上市公司持有的长沙新振升集团有限公司的股权已于8月21日过户给千禧龙指定的受让人，根据“人随资产走”的原则，人员依然保留在置出资产长沙新振升集团有限公司内。鉴于该公司仍正常生产经营，因此不存在人员解聘或需安置的情形，该公司员工也已与上市公司无涉。
上市公司其他置出资产——湖南中圆科技新材料集团有限公司、湖南天通商贸有限公司、长沙嘉瑞管理咨询有限公司均多年没有生产经营，已没有专门工作人员，不存在人员安置问题。
因此上市公司（含子公司）置出资产员工安置问题已得到了妥善、彻底解决。
（二）购买资产
1、资产交割情况
根据浙江省工商行政管理局出具的关于华数传媒的《变更登记情况》表，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展合计持有的华数传媒100%的股权已于2012年8月21日过户登记给了嘉瑞新材。
■
2、期间收益归属
根据《重大资产重组协议》，购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归上市公司所有。购买资产评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。
根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）5099号”《审计报告》，自2012年1月1日至2012年6月30日，华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）合并净利润为80,461,906.61元，归属于公司普通股股东的净利润为80,986,013.81元，扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润为73,754,163.07元。根据华数传媒月度利润表，2012年7月和8月华数传媒净利润共计为28,069,032.28元，归属于母公司股东的净利润共计为27,747,379.12元，则本次重组购买资产华数传媒2012年1-8月净利润为108,530,938.89元，归属于母公司股东的净利润为108,733,392.93元，华数传媒过渡期间（2012年1月1日至2012年8月21日）的净利润为正数，根据《重大资产重组协议》，该等收益归嘉瑞新材所有。
3、公司名称及经营范围变更
2012年9月19日，公司召开2012年第五次临时股东大会，审议通过公司名称由“浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司”变更为“华数传媒控股股份有限公司”，公司住所变更为“杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦15楼1505室”。
公司原经营范围由“PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”变更为“有线电视、数字电视网络及产业投资；数字通信产业投资；互联网及电视传媒信息服务产业投资；实业投资。”
公司已于2012年10月10日，完成上述工商变更登记。
综上，上市公司与华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展已就购买资产（即华数传媒100%的股权）办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有华数传媒100%的股权。
（三）发行股份
根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2012〕276号），截至2012年8月24日止，上市公司已收到华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展转入的华数传媒股权1,956,180,000.00元，按约定的每股2元折合978,090,000股，增加上市公司实收资本978,090,000.00元，上市公司变更后的注册资本人民币1,097,025,730.00元，累计实收资本人民币1,097,025,730.00元。
2012年8月29日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股份发行手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份数量为978,090,000股，其中向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展发行股份的登记数量分别为595,674,536股、169,184,247股、99,085,821股、57,072,698股及57,072,698股。
八、关联交易与同业竞争情况说明
（一）关联交易情况说明
本次交易前，上市公司和华数集团及其关联公司、华数传媒及其关联公司未发生任何关联交易；本次交易后，上市公司持有华数传媒100%的股权。未来上市公司及下属公司与华数集团及其下属单位存在一定数量的采购商品和接受劳务或出售商品和提供劳务的关联交易。
1、本次交易后的关联方和关联交易的基本情况
（1）关联方情况
①母公司
■
文广集团是华数传媒的实际控制人，其子公司文广投资持有华数集团31.62%的股权。根据重组方案，本次重组完成后，华数集团持有本公司54.30%的股权，成为控股股东。
②子公司
■
本次重组完成后，华数传媒成为本公司的全资子公司。华数传媒的7家全资子公司，以及通过临安华数、桐庐华数持有的两家孙公司临安网通、桐庐网通，都成为本公司的子公司。
③合资和联营公司
本次重组完成后，华数传媒拥有的以下合资和联营公司成为本公司的参股公司。以下公司的企业类型均为有限责任公司。
■
在与华数传媒合资成立合营、联营企业的合作企业中，浙江淘宝网络有限公司为电子商务运营商，广州欢网科技有限责任公司由TCL集团、长虹集团、宽带资本等投资，从事互联网智能电视行业业务。上海宏文网络科技有限公司是盛大文学的运营主体平台，为消费者提供包括数字图书、网络文学、数字报刊等内的数字内容。北京昌荣文化传播有限公司是媒体和综合广告服务商，是纳斯达克上市公司（股票代码CHRM）。上海数龙科技有限公司是盛大游戏的实体经营公司，经营与通信业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、提供因特网及增值服务。杭州边锋网络技术有限公司是专业网络棋牌游戏运营商，是由盛大网络旗下的边锋游戏和游戏茶苑合并运营而成。
④其他关联方情况
■
其中，网通信息港是网通宽带网络有限责任公司（持股63.75%）和华数数字电视投资有限公司（持股36.25%）的合资企业，而华数数字电视投资有限公司是华数集团（持股65.26%）和其他两家股东（36.74%）的合资企业。余杭网通是华数集团（持股50%）、网通信息港（持股35%）和余杭华数（持股15%）的合资企业。
（2）关联交易的情况
目前，华数传媒及其下属企业与华数集团及其下属企业之间存在一定数量的关联交易。在本次重组完成后，上市公司及下属企业与华数集团及其下属企业也存在相应的关联交易。
近两年，华数传媒及其下属企业与华数集团及其下属企业之间的关联交易具体情况如下：
①采购商品和接受劳务的关联交易
2011年，华数传媒自关联方的采购商品及接受劳务的支出为6,511.19万元，占同期营业成本的8.64%：
单位：万元
■
2012年1-6月，华数传媒自关联方的采购商品及接受劳务的支出为2,843.49万元，占同期营业成本的7.34%。
②出售商品和提供劳务的关联交易
2011年，华数传媒向关联方出售商品和提供劳务实现的收入分别为8,121.95万元，占同期营业收入的6.28%：
单位：万元
■
2012年1-6月，华数传媒向关联方出售商品和提供劳务实现的收入分别为4,805.32万元，占同期营业收入的6.98%。
③关联租赁
单位：万元
■
注：古荡工业园区的办公楼自2011年10月28日起不再租赁，余杭华数租赁的新洲路830号办公楼部分续租，续租到2012年底，年租金130.2万元。
2、华数传媒报告期主要关联交易的具体交易内容
在2012年1-6月期间，华数传媒的主要关联交易（采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务）的交易背景、交易内容、交易金额及结构占比与2011年相比未发生重大变化。以下关于关联交易的具体分析以2011年的数据进行。
华数传媒的主要关联交易可分类如下：
2011年关联采购构成统计表
单位：万元
■
2011年关联销售构成统计表
单位：万元
■
报告期华数传媒购销商品、提供和接受劳务的关联交易中，占比较大的是联营合作模式导致的关联交易、与宽带网络相关的关联交易，前者是行业经营模式决定的，体现了联合营运的交叉销售优势，作为业务模式的组成部分，不能消除；后者的存在有历史原因，可在本次重大资产重组实施完成后的24个月内，通过收购宽带网络业务下列及其对应资产以及规范调整业务模式的的方式消除或逐步减少。
华数传媒的主要关联交易（采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务）可分类如下：
（1）联营合作模式导致的关联交易
华数传媒通过联营合作的模式发展互动电视业务、互联网电视业务及互联网视听广告服务等新媒体业务，在这种模式下，华数传媒与各地的有线电视传输企业、从事信息网络业务的企业、电视机厂商、广告商、从事互联网游戏业务的企业等业务合作方合资组建联营（合营）企业。在这种联营（合营）企业中，双（各）方以股权合作为基础、共同控制和经营企业、合作发展业务、实施收入分成。华数传媒提供内容及媒体整合服务，根据合作对象和合作领域的不同，合作方提供有线电视网络、互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护服务、IPTV的播控平台、专业广告经营模式、必要的客户以及信息网络服务等。
以互联网电视业务为例，华数传媒的互联网电视业务主要是与华数视联合作，该公司为华数传媒与广州欢网科技公司共同出资成立，华数传媒通过此类联营加强与有关电视机厂商的合作，华数传媒提供互联网电视内容服务，联营企业负责互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护。这种联营合作体现新媒体企业运行的行业特点，是业务发展的必然选择。
联营合作方式是华数传媒拓展业务分销渠道、巩固客户群体的一种商业安排，因而产生相应的关联交易。这类关联交易的主要情况如下：
①采购方面的联营合作的关联交易
单位：万元
■
华数视联是华数传媒的联营企业，负责互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护，华数传媒按相关收入的40%向其支付平台使用费。2011年该项成本支出占全部营业成本的比例仅为0.69%。
②销售方面的联营合作的关联交易
单位：万元
■
华数传媒向浙江网络等企业提供互动电视平台服务，基本服务费和点播费按协议分成，取得收入，在将来浙江网络的资产和业务纳入上市公司后，这一部分关联交易将随之消除。华数传媒向华数视联提供主要面向TCL和长虹的互联网电视内容服务。
2011年华数传媒来自联营合作模式的收入达到3,464.66万元，比上年增长了112.32%，但占营业收入的比重仅为2.68%。联营合作的关联交易在总体营业收支中的占比较小，不会影响到上市公司的独立运作，亦不会对未来上市公司非关联股东的利益产生影响。
且在联营合作的模式下，华数传媒与合作方、关联方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，定价取决于合作双方付出的资源和成本，体现了合作实现利润的分割，交易条件的确定符合公平原则，报价符合公允原则。
（2）与宽带网络相关的关联交易
网络运行方面的关联交易主要为宽带网络租用（用于华数传媒的互动电视业务，宽带作为有线电视网络的回路发生作用）或出租、设备托管、网站代维代建以及网络运行维护，交易的主要对象为网通信息港、余杭网通，具体如下：
①与宽带网络相关的关联采购交易
单位：万元
■
②与宽带网络相关的关联销售交易
单位：万元
■
与宽带网络运行相关的关联交易在关联交易中占比较高，2011年，采购支出为4,283.19万元，占全部关联采购的占比分别为65.78%。2011年销售收入分别为3,496.74万元，在全部关联销售中的占比分别为39.34%。交易的对象主要为网通信息港。
③与宽带网络相关的关联交易的背景原因
从采购的角度看，网通信息港自2001年起建设具备了双向交互网络，华数传媒的互动电视2005年开始试运营，因此根据运营的实际情况，华数传媒在发展初期采取了租用网通信息港IP网络的方式发展互动电视业务，避免了从一开始就自建双向网络导致的投资额大、建设时间长等问题。此外作为新媒体企业，按照行业运作的惯例，华数传媒需要对外采购机房托管和网络运营代维等专业化服务。但从可选择的交易对象的选择看，中国电信在大力推进发展与华数传媒的业务存在直接竞争关系的IPTV业务，其他电信运营商在浙江本地无完善的用户双向接入网资源，没有类似的产品与服务可以提供。因此，依据商业条件，华数传媒选择了网通公司作为上述交易的交易对象。
从销售的角度看，华数传媒也基于自身的专业优势和渠道基础，为网通信息港提供代理、代为建设维护等服务，实现相应的销售收入，例如为网通信息港的视频网站提供内容管理维护服务，为网通信息港的宽带业务提供代理服务。华数传媒作为网通信息港的宽带代理商，只是其代理商之一，代理费用的价格与其他代理商一致。
与宽带网络相关的关联交易在总体营业收支中的占比较小（2011年占营业收入、营业成本的比重分别为2.7%、5.68%），不会影响到上市公司的独立运作，亦不会对未来上市公司非关联股东的利益产生影响。
④逐步减少和消除与宽带网络相关的关联交易的措施
华数传媒拟通过以下措施减少并逐步消除与网通信息港及余杭网通的关联交易：
A、网通信息港的宽带业务与华数传媒的数字电视业务之间的捆绑销售（即“视听套餐分成”），可通过分开开票，厘清各方的成本收入，消除因捆绑销售导致的关联交易，该等措施已经实施，华数传媒自2012年起不再有捆绑销售导致的关联交易。
B、通过收购宽带网络业务，消除以下关联交易——
（a）华数传媒对网通信息港提供的呼叫中心外包服务；
（b）通过收购宽带网络业务，并将该业务应用于互动电视业务，相应逐步减少并消除自网通信息港的关联采购中的网络线路使用费、IP网络使用费和系统维护费支出；
C、通过将委托办理转为自办，消除宾馆互动电视业务代理费的关联支出。
D、通过向第三方采购、不再为网通信息港采购的方式，消除材料采购和材料销售等零星关联交易。
上述方案的时间安排为重大资产重组实施完成后24个月内。
其中，收购宽带网络业务主要是通过收购网通信息港的下列资产实现：
a网通信息港宽带网络业务对应资产;
b富阳华数网通信息港有限公司100%股权（其中向华数集团收购其所持69.12%股权，向网通信息港收购其所持30.88%股权）；
c余杭网通85%股权（其中向华数集团收购其所持50%股权，向网通信息港收购其所持35%股权；
d向网通信息港收购其所持桐庐网通27.71%股权；
e向网通信息港收购其所持临安网通35.22%股权；
自收购日起华数集团、网通信息港不再经营宽带网络业务。
华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。
（3）其他关联交易
（下转A38版）
| 传真： | 0731-85179801 |
| 联系人： | 彭金灿 |
| 购买资产评估机构 | |
| 名称： | 中和资产评估有限公司 |
| 法定代表人： | 杨志明 |
| 地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 |
| 电话： | 010-58383636 |
| 传真： | 010-65547182 |
| 联系人： | 安海风 |
| 上市公司资产评估机构 | |
| 名称： | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人： | 赵向阳 |
| 地址： | 北京市海淀区长春桥路11号3号楼三层301 |
| 电话： | 010-51667811 |
| 传真： | 010-58815279 |
| 联系人： | 黄二秋 |
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 595,674,536 | 54.2990 |
| 2 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 | 169,184,247 | 15.4221 |
| 3 | 浙江省二轻集团公司 | 99,085,821 | 9.0322 |
| 4 | 东方星空创业投资有限公司 | 57,072,698 | 5.2025 |
| 5 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 57,072,698 | 5.2025 |
| 6 | 洪江市大有发展有限责任公司 | 17,809,000 | 1.6234 |
| 7 | 上海景贤投资有限公司 | 11,246,000 | 1.0251 |
| 8 | 深圳市孚威创业投资有限公司 | 11,000,000 | 1.0027 |
| 9 | 深圳市天美成投资发展有限公司 | 7,800,000 | 0.7110 |
| 10 | 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 | 1,500,000 | 0.1367 |
| 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,033,090,000 | 94.17% |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国家法人持股 | 710,809,932 | 64.79% |
| 3、其他内资持股 | 32,2280,068 | 29.38% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 321,323,068 | 29.29% |
| 境内自然人持股 | 957,000 | 0.09% |
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 63,935,730 | 5.83% |
| 1、人民币普通股 | 63,935,730 | 5.83% |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 1,097,025,730 | 100% |
| 科 目 | 金 额 |
| 应付职工薪酬 | 13,992.52 |
| 应交税费 | 843,821.47 |
| 其他应付款 | 180,268,050.56 |
| 科 目 | 金 额 |
| 应付职工薪酬 | 390,284.36 |
| 应交税金 | 2,319,151.07 |
| 其他应付款 | 7,904,108.55 |
| 其中：千禧龙公司 | 5,606,833.00 |
| 职工补偿款 | 0 |
| 预提费用 | 2,297,275.55 |
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质及 经营范围 | 投资比例 (%) | 工商变更登记完成日期 |
| 1 | 长沙新振升 | 长 沙 | 铝材的生产和销售 | 74.67 | 2012-8-21 |
| 2 | 湖南省天通商贸有限公司 | 长 沙 | 经营建筑材料 | 100.00 | 2012-8-23 |
| 3 | 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 | 长 沙 | 咨 询 | 80.00 | 2012-8-23 |
| 4 | 中圆科技 | 长 沙 | 塑料制品 | 93.48 | 2012-8-23 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 工商变更登记完成日期 |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 210,000,000 | 60.90 | 2012-8-21 |
| 2 | 湖南千禧龙投资发展有限公司 | 59,644,470 | 17.30 | 2012-8-21 |
| 3 | 浙江省二轻集团公司 | 34,931,865 | 10.13 | 2012-8-21 |
| 4 | 东方星空创业投资有限公司 | 20,120,495 | 5.835 | 2012-8-21 |
| 5 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 20,120,495 | 5.835 | 2012-8-21 |
| 合计 | 344,817,325 | 100 | ||
| 名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 |
| 华数集团 | 控股股东 | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 方建生 | 文化体育业 |
| 名称 | 控股比例 | 企业类型 | 注册地 | 经营范围 | 业务性质 |
| 淳安华数 | 100% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 临安华数 | 100% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 桐庐华数 | 100% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 余杭华数 | 100% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 建德华数 | 100% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 富阳华数 | 100% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 萧山华数 | 100% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 临安网通 | 64.78% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 桐庐网通 | 72.29% | 有限责任公司 | 浙江杭州 | 广播电视网络服务等 | 信息传播行业 |
| 名称 | 控股比例 | 合作方 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 |
| 华数视联 | 50% | 广州欢网科技有限责任公司 | 浙江杭州 | 励怡青 | 互联网电视集成系统的设计及开发 |
| 浙江爱上网络科技有限公司 | 49% | 央视国际网络有限公司 | 浙江杭州 | 汪文斌 | 广播数字电视的信息服务 |
| 浙江华云数字科技有限公司 | 39% | 上海宏文网络科技有限公司 | 浙江杭州 | 林华 | 商务咨询及计算机软件开发 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 35% | 北京昌荣文化传播有限公司 | 浙江杭州 | 党郃 | 广告业务及文化活动策划服务 |
| 浙江盛网华视科技有限公司 | 34% | 上海数龙科技有限公司、杭州边锋网络技术有限公司 | 浙江杭州 | 黄骁虎 | 计算机软硬件开发、互联网服务 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 浙江网络 | 同一母公司 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 同一母公司 |
| 余杭网通 | 同一母公司 |
| 富阳华数网通信息港有限公司 | 同一母公司 |
| 网通信息港 | 母公司的联营企业 |
| 浙江华夏视联科技有限公司 | 母公司的联营企业 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 浙江华夏视联科技有限公司的联营企业 |
| 关联方 | 交易内容 | 2011年度 | |
| 金额 | 占营业成本的比例 | ||
| 华数集团 | 节目成本 | 307.09 | 0.41% |
| 网通信息港 | 信息网络服务 | 4,102.34 | 5.44% |
| 余杭网通 | 线路使用分成 | 180.85 | 0.24% |
| 华数视联 | 互联网电视分成 | 523.03 | 0.69% |
| 浙江华盈科技有限公司 | 材料采购及线路使用分成 | 1,397.88 | 1.86% |
| 小 计 | 6,511.19 | 8.64% | |
| 营业成本 | 75,355.34 | ||
| 关联方 | 交易内容 | 2011年度 | |
| 金额 | 占营业收入的比例 | ||
| 华数集团 | 节目传输和商品销售 | 1,027.02 | 0.79% |
| 网通信息港 | 信息网络服务销售 | 2,826.67 | 2.18% |
| 余杭网通 | 宽带代理 | 670.07 | 0.52% |
| 浙江华夏视联科技有限公司 | 互联网业务 | ||
| 华数视联 | 互联网电视收入 | 946.45 | 0.73% |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 广告业务 | 443.88 | 0.34% |
| 浙江华盈科技有限公司 | TV增值业务等 | 90.54 | 0.07% |
| 华数淘宝 | 广告业务 | 104.26 | 0.08% |
| 梦想传媒有限责任公司 | 网络电视业务 | 43.00 | 0.03% |
| 浙江网络及新昌华数数字电视 | 视听服务分成等 | 1,970.07 | 1.52% |
| 小 计 | 8,121.95 | 6.28% | |
| 营业收入 | 129,377.49 | ||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 合同约定的 年度租金 | 租赁起始日 | 租赁终止日[注] |
| 网通信息港 | 华数传媒 | 古荡工业园区12号楼第5层 | 49.44 | 2009年12月28日 | 2011年10月27日 |
| 网通信息港 | 华数传媒 | 古荡工业园区11号楼第3层、12号楼第3层 | 98.88 | 2010年10月28日 | 2011年10月27日 |
| 余杭华数 | 余杭网通公司 | 新洲路830号办公楼 | 200.00 | 2011年1月1日 | 2011年12月31日 |
| 关联交易的类型 | 2011年度 | |
| 金额 | 占关联采购支出的比例 | |
| 联营合作 | 523.03 | 8.03% |
| 宽带网络 | 4,283.19 | 65.78% |
| 其他 | 1,704.98 | 26.19% |
| 合计 | 6,511.19 | 100.00% |
| 关联交易的类型 | 2011年度 | |
| 金额 | 占关联销售收入的比例 | |
| 联营合作 | 3,464.66 | 42.66% |
| 宽带网络 | 3,496.74 | 43.05% |
| 其他 | 1,160.56 | 14.29% |
| 合计 | 8,121.95 | 100.00% |
| 关联方 | 交易内容 | 2011年度 | |
| 金额 | 占营业成本的比例 | ||
| 华数视联科技公司 | 互联网电视分成 | 523.03 | 0.69% |
| 营业成本 | 75,355.34 | ||
| 关联方 | 交易内容 | 2011年度 | |
| 金额 | 占营业收入的比例 | ||
| 华数视联科技公司 | 互联网电视收入 | 946.45 | 0.73% |
| 嘉华优视传播公司 | 广告业务 | 443.88 | 0.34% |
| 华数淘宝 | 广告业务 | 104.26 | 0.08% |
| 浙江网络及新昌华数数字电视 | 视听服务分成等 | 1,970.07 | 1.52% |
| 合计 | _ | 3,464.65 | 2.68% |
| 营业收入 | 129,377.49 | ||
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2011年度 | |
| 金额 | 占营业成本的比例 | |||
| 网通信息港 | 宽带使用费 | 协议价 | 43.04 | 0.06% |
| 网络线路使用费 | 协议价 | 86.27 | 0.11% | |
| IP网络使用费、系统维护费 | 协议价 | 2,299.61 | 3.05% | |
| 设备托管费等 | 参照市价 | 1,350.65 | 1.79% | |
| 宾馆服务代理费 | 协议价 | 299.90 | 0.40% | |
| 材料采购 | 协议价 | 22.88 | 0.03% | |
| 小计 | 4,102.34 | 5.44% | ||
| 余杭网通 | 线路使用分成 | 协议价 | 180.85 | 0.24% |
| 合计 | 4,283.19 | 5.68% | ||
| 营业成本 | 75,355.34 | |||
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2011年度 | |
| 金额 | 占营业收入的比例 | |||
| 网通信息港 | 视听套餐分成 | 协议价 | 417.20 | 0.32% |
| 互联网业务 | 协议价 | 1,019.13 | 0.79% | |
| 呼叫中心外包服务 | 协议价 | 251.00 | 0.19% | |
| 农村网络使用费 | 协议价 | 277.19 | 0.21% | |
| 宽带代理 | 协议价 | 251.20 | 0.19% | |
| 网络使用费 | 协议价 | 108.00 | 0.08% | |
| TV增值业务 | 协议价 | 30.00 | 0.02% | |
| 材料销售 | 协议价 | 6.75 | 0.01% | |
| 网通大众业务收入 | 协议价 | 406.68 | 0.31% | |
| 其他收入 | 协议价 | 59.52 | 0.05% | |
| 小计 | 2,826.67 | 2.18% | ||
| 余杭网通 | 宽带代理 | 协议价 | 670.07 | 0.52% |
| 合计 | 3,496.74 | 2.70% | ||
| 营业收入 | 129,377.49 | 100.00% | ||