（上接A37版）

华数传媒与华数集团、浙江华盈科技有限公司、梦想传媒有限责任公司和浙江华夏视联科技有限公司之间存在材料采购、销售商品等可逐步消除、减少的关联交易。

这类关联交易主要包括零星采购及销售，例如华数传媒向华数集团、浙江华盈科技有限公司紧急提供零星工程材料所产生的收入。也包括因华数传媒设立前遗留业务导致的暂时性关联交易，主要是在华数传媒设立和资产收购过程中，因资产投入和转让而导致的扫尾性交易，如代华数集团向消费者发放机顶盒，定价为按成本定价。随着时间的推移，此类交易逐步减少直至消除。

具体情况如下：

①其他关联采购

单位：万元

关联方	交易内容	2011年度
		金额	占营业成本的比例
华数集团	节目成本	307.09	0.41%
浙江华盈科技有限公司	材料采购及线路使用分成	1,397.88	1.86%
合计		1,704.98	2.26%
占全部关联采购的比例		26.19%

其中，华数传媒通过华数集团采购节目是因为华数集团负责浙江全省的付费频道节目的采购，然后向包括华数传媒在内的浙江省内各有线电视网络运营商分销，随着浙江全省有线电视传输网络的进一步整合并逐步进入华数传媒，相关关联采购将完全消除。

②其他关联销售

单位：万元

关联方	交易内容	2011年度
		金额	占营业收入的比例
华数集团	节目传输和商品销售	1,027.02	0.79%
浙江华盈科技有限公司	TV增值业务	90.54	0.07%
梦想传媒有限责任公司	网络电视业务	43.00	0.03%
浙江华夏视联科技有限公司	互联网业务
合计		1,160.56	0.90%
占全部关联销售收入的比例		14.29%

3、关联交易的定价情况和公允性分析

在2012年1-6月期间，华数传媒的主要关联交易（采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务）的交易背景、交易的定价方式与2011年相比未发生重大变化，也未发生影响相关交易定价公允性的重大不利变化。以下关于关联交易的具体分析以2011年的数据进行。

（1）定价情况及其公允性分析

华数传媒与其关联企业的前述关联交易的定价方式有竞标价、市场价和协议价等三种。华数传媒关联交易采用协议定价方式较多，但在协商定价的过程中，除部分特定交易（主要是华数传媒与网通信息港之间的特定交易，受华数传媒业务模式的特色的决定，无市场交易可参照）无法找到参照价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。具体而言：

在联营合作的模式下，华数传媒与多个合作方合资成立联营（合营）企业，该等合作方与华数集团和华数传媒之间无关联关系。华数传媒与合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系。华数传媒与联营（合营）企业之间有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割。相关交易的定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。

在宽带网络运行方面，发生关联交易主要为宽带网络租用（用于华数传媒的互动电视业务，宽带作为有线电视网络的回路发生作用）或出租、设备托管、网站代维代建以及网络运行维护，除部分交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据。

以下为部分交易定价的依据情况：

联营合作的关联交易的定价情况表

交易性质	关联方	交易内容	定价依据
采购	华数视联	互联网电视分成收入	华数视联是华数传媒与广州欢网科技有限责任公司就互联网电视业务专门成立的联营企业，彼此的合作分成定价属于商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利益的分割，广州欢网（由TCL、长虹等合资成立）与华数集团及华数传媒无关联关系。关联采购支出系华数传媒向电视机厂商(TCL和长虹电视机除外)收取收入后向华数视联分成。分成比例6（华数传媒）：4（华数视联）
销售	华数视联	互联网电视分成收入	同上，关联销售系华数视联向电视机厂商（仅限TCL和长虹电视机）提供销售和服务、实现收入后向华数传媒分成。
销售	浙江嘉华优视文化传播有限公司	广告业务	浙江嘉华优视文化传播有限公司是华数传媒与北京昌荣文化传播有限公司就媒体综合广告业务成立的联营企业，彼此的合作分成定价属于商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利益的分割，分成比例7（华数传媒）：3（嘉华优视）。北京昌荣与华数集团及华数传媒无关联关系。
销售	华数淘宝	广告业务	华数淘宝是华数传媒与浙江淘宝网络有限公司就电视淘宝业务成立的联营企业，彼此的合作分成定价属于商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利益的分割，浙江淘宝与华数集团及华数传媒无关联关系。目前华数传媒持有华数淘宝的股权已经转让。
销售	浙江网络及新昌华数数字电视	视听服务分成等	根据市场价格定价，与华数传媒对其他省广电企业的销售价格基本等同。

宽带网络的关联交易的定价情况表

交易性质	关联方	交易内容	定价依据
采购	网通信息港	宽带使用费	参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
采购		网络线路使用费	参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
采购		IP网络使用费、系统维护费	成本加成定价
采购		设备托管费等	参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
采购		宾馆服务代理费	在参照其他代理商的价格上，谈判确定。
采购		材料采购	根据成本价，加计相关税金定价
采购	余杭网通	线路使用分成	成本加成定价
销售	网通信息港	视听套餐分成	按照市场价格
销售		互联网业务（网站代维代建）	成本加成定价
销售		呼叫中心外包服务	根据呼叫中心的营运成本确定价格
销售		农村网络使用费	成本加成定价
销售		宽带代理	参照其他代理商的价格
销售		网络使用费	参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
销售		TV增值业务	按照统一的报价谈判确定
销售		材料销售	根据成本价，加计相关税金定价
销售		网通大众业务收入	参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
销售		其他收入	参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定
销售	余杭网通	宽带代理	参照市场价格（通信服务商的通行价格）确定

（2）无市场价格作为定价参照的关联交易收支在财务收支中的比重与影响

①无市场价格作为定价参照的关联交易采购支出占营业成本的比重与影响

2011年，在联营合作的关联交易、宽带网络的关联交易（合计）中，无市价参照关联采购成本为3,003.49万元，占当年营业成本的比重分别为3.99%，占比较小。无市价参照关联采购支出与当年实现利润相比，2011年的比例分别为22.92%，2011年比上年下降20.60个百分点，该等关联交易的影响较小且下降较快。

无市场价格作为定价参照的关联采购支出在营业成本中的比重表

单位：万元

项目	计算公式	2011年度
金额
宽带网络业务关联采购支出合计	_	4,283.19
其中：无市场价格作为定价参照的支出合计	a	2,480.46
联营合作的关联采购支出合计	_	523.03
其中：无市场价格作为定价参照的支出合计	b	523.03
无市场价格作为定价参照的采购支出合计	c=a+b	3,003.49
对比分析
营业成本	d	75,355.34
无市价参照关联采购支出占营业成本的比重	e=c/d	3.99%
利润总额	f	13,106.85
无市价参照关联采购支出与利润之比	g=c/f	22.92%

②无市场价格作为定价参照的关联交易销售收入占营业收入的比重与影响

2011年，在联营合作的关联交易、宽带网络的关联交易（合计）中，无市价参照关联销售收入为3,071.90万元，占当年营业收入的比重分别为2.37%，占比较小。无市价参照关联销售收入与当年实现利润相比，2011年的比例为23.44%，2011年比上年下降9.43个百分点，该等关联交易的影响较小且下降较快。

单位：万元

项目	计算公式	2011年度
金额
宽带网络业务关联销售收入合计	_	3,496.74
其中：无市场价格作为定价参照的收入小计	a	1,577.32
联营合作的关联销售收入合计	_	4,231.86
其中：无市场价格作为定价参照的收入小计	b	1,494.58
无市场价格作为定价参照的收入合计	c=a+b	3,071.90
对比分析
营业收入	d	129,377.49
无市价参照关联销售收入占营业收入的比重	e=c/d	2.37%
利润总额	f	13,106.85
无市价参照关联销售收入与利润之比	g=c/f	23.44%

4、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易

嘉瑞新材制定有《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中详细划分了股东大会、董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，维护广大投资者的合法权益，华数传媒根据有关法律法规、依据中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定、结合自身的行业、业务特点拟进一步完善关联交易决策及管理制度，确定未来上市公司关联交易的审核权限、表决制度以及定价审核等方面的内容。

本次重组完成后，上市公司将完善公司治理、依据有关制度，对未来上市公司与关联企业之间存在的关联交易进行审核、监督。并以制度和组织完善为切入点，保障华数集团和文广集团关于《减少和规范关联交易的承诺》得以确切落实，减少和杜绝不必要的关联交易，保障定价的公允性，确保未来上市公司与关联企业之间不存在不正当的利益输送。

5、减少和规范关联交易的承诺

华数集团认购上市公司新增股份后成为其第一大股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华数集团及其实际控制人文广集团已分别书面承诺：

（1）华数集团及文广集团将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。华数集团及文广集团将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经华数集团及文广集团提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（2）华数集团、文广集团及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（3）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的的关联企业进行违规担保。

（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与华数集团、文广集团或华数集团及文广集团的关联企业发生不可避免的关联交易，华数集团、文广集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业发生将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（5）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，华数集团、文广集团将向上市公司作出赔偿。

因此，本公司就存在的关联交易情况说明如下：

第一，本次交易后，上市公司与关联企业将存在一定数量的关联交易。在华数传媒购买商品和接受劳务的关联交易中，占比较大的是联营合作模式导致的关联交易、与宽带网络相关的关联交易。前者是行业经营模式决定的，体现了联合营运的交叉销售优势，作为业务模式的组成部分，联营合作的关联交易的发生存在一定的必要性，定价依据市场原则，有利于公司业务的发展。与宽带网络相关的关联交易和其他交易可以可通过收购宽带网络业务资产、调整业务模式逐步减少并消除。

华数传媒的关联交易总体占比较小，不会影响到上市公司的独立运作，亦不会对未来上市公司非关联股东的利益产生影响。

第二，华数传媒与其关联企业的前述关联交易的定价方式有竞标价、市场价和协议价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。

但在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。除部分交易无法找到参照对比价格外（主要是华数传媒与网通信息港之间的特定交易，受华数传媒业务模式的特色的决定，无市场交易可参照），和华数传媒与非关联方的交易价格、市场上第三方的报价相比，联营合作和宽带网络方面的关联交易价格与同类市场交易价格的差距较小，关联交易的价格基本公允。

第三，华数传媒正在积极计划建立并执行《关联交易决策制度》以及《避免股东及关联方资金占用制度》等措施减少和规范未来上市公司的关联交易的，华数集团和文广集团出具了减少及规范关联交易承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争情况说明

上市公司的控股股东是华数集团，华数集团系一家投资控股型的集团公司，投资方向主要包括：1、新媒体产业板块；2、有线电视产业板块；3、通信产业板块；4、城市电视信息服务产业板块；5、数字产业园区建设业务。

文广投资是华数集团的控股股东，文广投资的主营业务是对外投资及管理，主要是股权投资及管理、其他投资理财。文广集团是华数集团的实际控制人，文广集团系杭州市委、市政府下属事业单位法人。

华数集团、文广投资、文广集团本身经营的业务与华数传媒及重组完成后的上市公司经营的业务不构成同业竞争。

除华数传媒外，华数集团、文广投资、文广集团直接间接控制的、未纳入重组范围的其他业务资产不与上市公司构成实质性同业竞争。

1、与控股股东华数集团不存在同业竞争的说明

除华数传媒外，华数集团直接、间接控制的主体经营情况如下表：

序号	名称	注册资本	股权结构	主营业务
1	浙江华数广电网络股份有限公司	20,000万元	华数集团持股52.73%、金华广播电视发展有限公司等7家股东持股47.27%	杭州地区以外的相关地市的有线电视网络运营
2	新昌华数数字电视有限公司	4,980.39 万元	华数集团持股49%；其他股东持股51%。	新昌市范围内的有线电视网络运营
3	浙江广电移动电视有限公司	2659.47万元	华数集团持股100%。	通过无线数字电视信号传播广播电视节目。
4	杭州广电公交移动多媒体有限公司	1,000万元	华数集团持股70%；其他股东持股30%。	经营杭州市范围公交汽车上的电视宣传、播出与广告经营。
5	华数数字电视投资有限公司	16,568万元	华数集团持股65.26%；其他股东持股34.74%。	数字电视相关产业的投资。
6	华数网通信息港有限公司	24,000万元	华数数投持股36.25%；其他股东持股63.75%。	在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。
7	富阳华数网通信息港有限公司	2,496.7807万元	华数集团持股69.12%；网通信息港30.88%。	在富阳市内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。
8	余杭华数网通信息港有限公司	2,100万元	华数集团持股50%；网通信息港持股35%；余杭华数持股15%。	在杭州市余杭区内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。
9	浙江华数信息传媒科技有限公司	2,000万元	华数集团持股51.5%；文广投资持股13.5%；其他股东持股35%。	主要针对公交车沿线、社区等人员聚集区域的户外电视屏网络的运营。
10	杭州行家商务有限公司	3,300万元	华数集团持股51%；其他股东持股49%。	批发零售计算机及数码产品、摄影摄像器材及其他各类产品。
11	浙江移动多媒体广播电视股份有限公司	5,000万元	华数集团持股13.2%；文广控股持股8%；湖州华数持股5%；金华华数持股5%；嘉兴华数持股5%；其他股东持股63.8%。	对外股权投资。
12	浙江广联信息网络有限公司	1,898.28万元	华数集团持股5.51%；其他股东持股94.49%。	设备的代理、销售和地区间双向IP网络传输。
13	北京中传网联数据服务有限公司	200万元	华数数投持股50%；其他股东持股50%。	对外股权投资（目前仅投资尼尔森）。
14	梦想传媒有限责任公司	5,000万元	华数数投持股38%；文广控股持股38%；其他股东持股24%。	杭州电视台影视频道的运营（含广告）。
15	尼尔森网联媒介数据服务有限公司	5,000万元	华数数投持股35%；其他股东持股65%。	开发用于收视率调查的数字电视传媒技术，数据采集和处理，市场研究，提供相关技术咨询和技术服务。
16	深圳茁壮网络股份有限公司	8,360万元	华数数投3.59%；其他股东持股96.41%。	进行数字电视机顶盒的中间件开发与销售。
17	浙江华盈科技有限公司	1,000万元	网通信息港持股70%；其他股东持股30%。	系统集成与设备销售。
18	杭州华数数字电视运营有限公司	20,000万元	华数集团持股100%。	拟注销。
19	浙江华夏视联科技有限公司	846.6048万元	华数集团持股23.14%；其他股东持股76.86%。	通信设备、网络设备的销售和相关技术服务，拟注销。
20	嘉兴华数电视通信有限公司	10,648.8984万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	嘉兴市范围内的有线电视网络运营
21	金华华数数字电视有限公司	5,000万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	金华市范围内的有线电视网络运营
22	湖州华数数字电视有限公司	10,000万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	湖州市范围内的有线电视网络运营
23	丽水华数数字电视有限公司	3,100万元	浙江华数广电网络股份有限公司持股100%	丽水市范围内的有线电视运网络营

（1）与浙江华数广电网络股份有限公司以及新昌华数数字电视有限公司不存在实质性同业竞争的说明

华数集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，还有浙江股份以及新昌华数数字电视有限公司等两家关联企业，主要从事有线电视网络运营业务。

目前国家广电总局对有线电视网络的指导管理政策为区域单一性，即根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此，数字电视的运营业务本身具有较强的区域性，自然的行政区划使各地域该项业务处于相互独立的状态。华数传媒及其下属子公司从事数字电视网络运营的范围仅为“杭州市八区五县”，而浙江网络及新昌华数数字电视有限公司从事数字电视网络运营的范围与华数传媒及其下属子公司之间并无重合与交叉，因此不会构成实质性同业竞争。

新昌华数数字电视有限公司的51%的股份由当地电视台及其全资子公司持有，华数集团持有49%的股份。

浙江网络是根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100号）于2011年10月24日在杭州挂牌成立的，是以华数集团为基础，省、市、县（市、区）广播电视企业共同参与组建的公司，担负全省广电网络数字化、信息化、规模化和产业化任务 。

浙江网络的整合发展分三个步骤：第一阶段嘉兴、金华、湖州、丽水四市的广播电视公司（或电视台）以各自所持当地有线网络公司的全部股权，华数集团公司以所持上述四地市有线网络公司的全部股权及部分现金作为投资额，共同发起成立“浙江华数广电网络股份有限公司”；第二阶段其他市级广播电视有线网络加入浙江网络，县级广播电视有线网络完成公司化改造任务；第三阶段完成县级广播电视有线网络加入浙江网络，实现全省广电有线网络资本联合，完成整合发展任务。目前第一阶段（浙江网络的设立）已经完成，第二阶段（市级广播电视有线网络加入）预计于2012年底完成，第三阶段（县级广播电视有线网络加入，完成浙江网络的整合）预计于2013年3月底前完成。预计整合发展工作全部完成后，浙江网络将拥有1,100多万户有线电视用户（不含杭州地区的234.6万户用户）。

在整合浙江省内网络的过程中，为顺因市场需求的变化、适应有线电视网络建设和传输服务长远发展的要求，浙江网络计划对整合加入的市县各级网络开展双向改造和平台建设，该等改造和平台建设的实施将按投入产出原则、结合产品和服务的提供因地制宜地逐步推进。在平台建设、网络改造和市场推广时期，浙江网络的净资产利润率会因投入的增加、回收期的延长而受到一定程度的摊薄。与此同时，整合后的网络将促进新媒体业务快速发展，成为新的盈利增长点。因此，浙江网络的成立机遇与挑战兼具，其发展符合华数集团及华数传媒的发展战略和业务方向，浙江省内网络的整合有助于“全国新媒体业务+有线电视网络业务”的业务模式的深化与优化。

因此，虽然浙江网络和新昌华数数字电视有限公司的数字电视网络运营业务的经营区域与华数传媒及其下属子公司的之间并无重合与交叉，不构成实质性同业竞争。但浙江省内网络整合、网络业务与新媒体业务之间互相支撑、互相促进、交互发展的关系角度看，在符合相关条件的情况下，这些资产应置入上市公司。

综上所述，按照中央关于深化文化体制改革、加快推进广播电视有线网络整合发展的部署要求，根据浙江省关于全省广电网络整合发展的规划和政策精神，在国家政策允许的前提下，华数集团将在浙江网络整合运作成熟后且满足置入上市公司的条件时，将相关资产整合、逐步置入华数传媒，将其业务纳入到上市公司来经营。

为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙江网络的其他7名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

序号	企业名称	持股比例	主营业务	同业竞争情况
1	浙江网络	52.73%	杭州地区以外的相关地市的有线电视网络运营	不存在实质性 同业竞争
2	新昌华数数字电视有限公司	49%	新昌市范围内的有线电视网络运营	不存在实质性 同业竞争

（2）与无线数字电视信号公共传播公司不存在同业竞争的说明

华数集团的城市电视信息服务产业板块主要包括浙江广电移动电视有限公司、杭州广电公交移动多媒体有限公司两家关联企业，主要从事通过无线数字电视信号公共传播广播电视节目业务。上述两家关联企业提供的服务与华数传媒存在以下三方面差异：

其一，传输内容不同。上述两家关联企业主要的经营内容和范围是电视频道宣传内容及广告，其宣传内容和广告以自行制作为主，而华数传媒及其下属子公司是通过有线电视网络转播经国家批准的广播电视频道。

其二，传输信号不同。用户的接收终端通过无线数字电视传输与覆盖，而华数传媒及其下属子公司是通过有线电视传输的。

其三，服务终端位置不同。浙江广电移动电视有限公司的接收终端主要分布在室内的公共场所（比如银行、写字楼等），杭州广电公交移动多媒体有限公司的终端主要分布在公共交通工具上，服务终端的位置均位于公共开放场所，而华数传媒及其下属子公司提供的数字电视运营业务的服务终端的位置位于用户家庭及宾馆客房，终端客户相对固定。

鉴于传输内容、传输信号以及服务终端位置存在的显著差异，上述两家关联企业为受众提供的服务与华数传媒之间并不存在实质性同业竞争。

序号	企业名称	持股比例	主营业务	同业竞争情况
1	浙江广电移动电视有限公司	100%	通过无线数字电视信号传播广播电视节目	不存在实质性 同业竞争
2	杭州广电公交移动多媒体 有限公司	70%	经营杭州市范围公交汽车上的电视宣传、播出与广告经营	不存在实质性 同业竞争

（3）拟通过收购宽带网络业务及其对应资产的方式解决宽带网络业务方面的潜在同业竞争

华数集团通过华数数字电视投资有限公司间接持有网通信息港23.66%的股权，持有富阳华数网通信息港有限公司69.12%的股份、余杭华数网通信息港有限公司50%的股份。而华数传媒通过桐庐华数间接持有桐庐网通72.29%的股权，通过临安华数间接持有临安网通64.78%的股权，通过余杭华数间接持余杭网通15%的股权。桐庐网通、临安网通等并未从事因特网接入服务业务（以下按通俗的说法统称为宽带网络业务），只是从事了宽带代理业务。考虑到未来华数传媒在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业务方面华数传媒与华数集团存在潜在的同业竞争。

华数集团及华数传媒结合对“三网融合”政策及行业发展形势，根据国家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模式，推动移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网融合业务的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业的快速发展”的政策，基于有利于重组后上市公司业务发展的原则，对有效解决潜在同业竞争的方案进行了修正。经过认真分析和磋商，华数集团及华数传媒最终确定在本次重大资产重组实施完成后的24个月内由华数传媒通过收购下列资产的方式将宽带网络业务业务及其对应的资产纳入重组后的上市公司的范围：

① 网通信息港的宽带网络业务及其对应资产；

② 富阳华数网通信息港有限公司100%股权（其中向华数集团收购其所持69.12%股权，向网通信息港收购其所持30.88%股权）；

③ 余杭网通85%股权（其中向华数集团收购其所持50%股权，向网通信息港收购其所持35%股权，另15%由华数传媒通过余杭华数持有）；

④ 向网通信息港收购其所持桐庐网通27.71%股权（另72.29%的股权由华数传媒通过桐庐华数持有）；

⑤ 向网通信息港收购其所持临安网通35.22%股权（另64.78%的股权由华数传媒通过临安华数持有）。

华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。

（4）拟注销部分存在近似业务的关联企业

华数集团下属杭州华数数字电视营运有限公司、浙江华夏视联科技有限公司等两家关联企业，其业务与拟置入资产范围内公司有一定相关性，为避免可能产生的同业竞争问题，上述公司正在办理注销程序。

序号	企业名称	持股比例	主营业务	同业竞争情况
1	杭州华数数字电视营运 有限公司	100%	有线广播电视网络服务、网络建设、网络维护管理服务	拟注销
2	浙江华夏视联科技有限公司	23.14%	通信设备、网络设备的销售和相关技术服务	拟注销

（5）华数集团持股的其他企业不存在同业竞争的说明

除前述企业外，华数集团直接、间接持有股份的华数数字电视投资有限公司、等公司均与华数传媒的业务有显著差异，未纳入重组范围，也不会与未来的上市公司形成同业竞争。

序号	企业名称	持股比例	主营业务	同业竞争情况
1	华数数字电视投资有限公司	65.26%	数字电视相关产业的投资。	不存在同业竞争
2	浙江华数信息传媒科技有限公司	51.5%	公交车沿线、社区等人员聚集区域的户外电视屏网络的运营。	不存在同业竞争
3	杭州行家商务有限公司	51%	批发零售计算机及数码产品、摄影摄像器材及其他各类产品。	不存在同业竞争
4	浙江移动多媒体广播电视股份有限公司	13.2%	对外股权投资。	不存在同业竞争
5	浙江广联信息网络有限公司	5.51%	设备的代理、销售和地区间双向IP网络传输。	不存在同业竞争
6	北京中传网联数据服务有限公司	通过华数数投持股50%	对外股权投资（目前仅投资尼尔森）。	不存在同业竞争
7	梦想传媒有限责任公司	通过华数数投持股38%	杭州电视台影视频道的运营（含广告）。	不存在同业竞争
8	尼尔森网联媒介数据服务有限公司	通过华数数投持股35%	开发用于收视率调查的数字电视传媒技术，数据采集和处理，市场研究，提供相关技术咨询和技术服务。	不存在同业竞争
9	深圳茁壮网络股份有限公司	通过华数数投3.59%	进行数字电视机顶盒的中间件开发与销售。	不存在同业竞争
10	浙江华盈科技有限公司	通过网通信息港持股70%	系统集成与设备销售。	不存在同业竞争

华数集团直接或者通过其他公司间接持股的上述企业所从事的主营业务与华数传媒均有显著差异，其中梦想传媒有限责任公司、尼尔森网联媒介数据服务有限公司和深圳茁壮网络股份有限公司等虽名为“传媒公司”或“网络公司”，但其经营范围和主营业务与华数传媒均有本质差异，不会与未来的上市公司形成同业竞争。

2、与文广投资和文广集团直接持股企业不存在同业竞争的说明

（1）与文广投资直接持股企业不存在同业竞争的情况

文广投资直接持股的企业如下表：

序号	名称	注册资本	股权结构	主营业务
1	杭州西湖之声传媒有限公司	200万元	文广投资持股100%。	游船的经营、汽车俱乐部的经营、外地电台的合作经营、广告代理。
2	杭州市广播电视服务有限公司	300万元	文广投资持股100%。	广播电视设备的批发与零售。
3	杭州都市交通久一点吧传媒有限公司	200万元	文广投资持股55%； 其他股东持股45%。	电台广告代理。
4	杭州文广股权投资管理有限公司	1,000万元	文广投资持股51%； 其他股东持股49%。	股权投资管理及相关咨询服务。
5	杭州汉唐影视动漫有限公司	800万元	文广投资持股40.56%；其他股东持股59.44%。	影视动漫的制作、培训。
6	深圳力合新媒体有限公司	6,000万元	文广投资持股38%； 其他股东持股72%。	双国标的移动电视网络的建设、移动多媒体业务的经营。
7	梦想传媒有限责任公司	5,000万元	华数集团持股38%； 其他股东持股24%。	杭州电视台影视频道非新闻类节目的制作经营及频道广告代理、华数资讯频道节目制作及广告经营、葫芦网的运营。
8	杭州汉书数字出版传播有限公司	300万元	文广投资持股35%；其他股东持股65%。	音像制品的出版、电子出版物的出版、影视节目制作。
9	杭州实力文化传播有限公司	1,500万元	文广投资持股40.3%；其他股东持股59.7%。	杭州广播电视周报的经营、影视节目的制作、广告代理。
10	杭州文投创业投资有限公司	4,500万元	文广集团持股33.33%； 其他股东持股66.67%。	投资理财。
11	华数数字电视传媒集团有限公司	89,808.5592万元	文广投资持股31.62%； 其他股东持股68.38%	投资，投资方向主要包括：1、有线电视产业板块；2、新媒体产业板块；3、通信产业板块；4、城市电视信息服务产业板块；5、数字产业园区建设。
12	杭州营和电子商务有限公司	300万元	文广投资持股30%； 其他股东持股70%。	储值卡发行及相关技术服务。
13	杭州楼视传媒有限公司	1,000万元	文广集团持股25.5%； 其他股东持股45%。	杭州房产电视的运营。
14	杭州文广创业投资有限公司	10,000万元	文广投资持股24%； 其他股东持股76%。	创业投资业务。
15	浙江华睿睿银创业投资有限公司	8,000万元	文广投资持股20%； 其他股东持股80%。	创业投资。
16	浙江华睿盛银创业投资有限公司	10,000万元	文广投资持股15%； 其他股东持股85%	创业投资。
17	浙江华数信息传媒科技有限公司	2,000万元	文广投资持股13.5%； 其他股东持股35%。	主要针对公交车沿线、社区等人员聚集区域的户外信息屏网络的运营。
18	浙江华睿泰信创业投资有限公司	10,000万元	文广投资持股10%； 其他股东持股90%。	创业投资。
19	浙江移动多媒体广播电视股份有限公司	5,000万元	嘉兴华数持股5%； 其他股东持股63.8%。	对外股权投资。（通过CMMB无线数字电视。
20	杭州印象西湖文化发展有限公司	10,000万元	文广投资持股3%； 其他股东持股97%。	印象西湖项目演艺业务的经营。
21	杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）	21,000万元	文广投资持股9.523%；其他股东持股90.477%。	创业投资业务。

文广投资直接持有的企业有杭州西湖之声传媒有限公司等21家企业，该等企业主要从事投资、电视频道节目及影视动漫制作、音像发行、广告、演出以及储值卡发行等业务，与重组后的上市公司的业务存在显著区别。

（2）与文广集团直接持股企业不存在同业竞争的情况

文广集团直接持股的企业有：

序号	名称	注册资本	股权结构
1	杭州文物有限公司	800万元	文广集团持股100%
2	杭州红星文化大厦有限公司	11,500万元	文广集团持股100%
3	杭州歌剧舞剧院有限公司	500万元	文广集团持股100%
4	杭州大剧院有限公司	300万元	文广集团持股100%
5	杭州话剧艺术中心有限公司	300万元	文广集团持股100%
6	杭州滑稽艺术剧院演艺有限公司	300万元	文广集团持股100%
7	杭州电影有限公司	2,000万元	文广集团持股51%； 其他股东持股49%
8	杭州嘉艺影视传媒有限公司	1,500万元	文广集团持股40%； 其他股东持股60%
9	杭州楼视传媒有限公司	1,000万元	文广投资持股29.5%； 其他股东持股45%
10	杭州文广投资控股有限公司	31,443万元	文广集团持股97.81% 其他股东持股2.19%
11	杭州好朋友传媒有限公司	1,500万元	文广集团持股51% 其他股东持股49%
12	杭州网络传媒有限公司	1,200万元	文广集团持股20% 其他股东持股80%
13	杭州演出有限公司	600万元	文广集团持股25% 其他股东持股75%
14	杭州杂技总团演艺有限公司	200万元	文广集团持股29% 其他股东持股71%
15	杭州千岛湖红星文化度假村有限公司	12,885万元	文广集团持股40% 其他股东持股60%

文广集团直接持有的企业有杭州文物有限公司等15家，该等企业主要从事演出、电视频道节目制作播出、广告以及房地产电视运营等业务，与重组后的上市公司的业务存在显著区别，不会与未来的上市公司形成同业竞争。其中杭州楼视传媒有限公司、杭州好朋友传媒有限公司和杭州网络传媒有限公司等虽名为“传媒公司”，但其经营范围和主营业务为：房产电视的运营、杭州电视台影视频道非新闻类节目的制作经营及频道广告代理、华数资讯频道节目制作及广告经营、葫芦网的运营等，与华数传媒均有本质差异，不会与未来的上市公司形成同业竞争。

3、华数集团与文广集团的承诺

（1）华数集团关于同业竞争的承诺

重组完成后，上市公司的主营业务将变更为杭州地区有线电视网络及全国范围内新媒体业务。华数集团认购上市公司新增股份后将成为其第一大股东，为避免与上市公司构成同业竞争，华数集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

①本公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与华数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

②本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

③如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

④如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。

⑤如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

⑥本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。

（2）华数集团关于地方有线电视公司潜在同业竞争的专项承诺

随着国家网络整合的步伐不断迈进推进，华数集团将根据相关主管部门对浙江省网整合步骤和阶段的批复，为解决在省网整合过程中可能出现的同业竞争，华数集团补充出具了以下承诺：

为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，为避免上述五家关联地方有线电视企业未来可能发生的与本次重大资产重组中上市公司拟购买资产的同业竞争，华数集团承诺：根据全省网络整合规划，若华数集团最终持有的上述关联企业的股权达到绝对控股的比例、并实际控制上述关联企业，则在政策允许、其他股东同意的前提下，华数集团会将所持有的上述关联企业全部股权以适当的方式注入上市公司。

按照中央关于深化文化体制改革、加快推进广播电视有线网络整合发展的部署要求，根据浙江省关于全省广电网络整合发展的规划和政策精神，在国家政策允许的前提下，华数集团将在浙江网络整合运作成熟后且满足置入上市公司的条件时，将相关资产整合、逐步置入华数传媒，将其业务纳入到上市公司来经营。

为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙江网络的其他7名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

（3）华数集团、网通信息港、华数传媒关于宽带网络业务方面潜在同业竞争的专项承诺

基于未来华数传媒在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业务方面华数传媒与华数集团存在潜在的同业竞争，为避免该等潜在的同业竞争，华数集团及华数传媒确定在本次重大资产重组实施完成后的24个月内由华数传媒通过收购下列资产的方式将宽带网络业务业务及其对应的资产纳入重组后的上市公司的范围：

① 网通信息港的宽带网络业务及其对应资产；

② 富阳华数网通信息港有限公司100%股权；

③ 余杭网通85%股权；

④ 向网通信息港收购其所持桐庐网通27.71%股权；

⑤ 向网通信息港收购其所持临安网通35.22%股权。

华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。

（4）文广集团关于同业竞争的承诺

同时，文广集团将成为本次重组后上市公司的实际控制人，为避免与上市公司构成同业竞争，文广集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

①本单位郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司外，本单位及本单位控制的其他企业未从事与华数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。

②本单位将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。

③如上市公司进一步拓展其业务范围，本单位及本单位拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本单位及本单位拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

④如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。

⑤如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

⑥本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。

本次交易完成后，上市公司与华数集团、文广集团、文广投资及其关联方不存在实质性同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，华数集团及文广集团出具的避免同业竞争的承诺及实施有助于保护嘉瑞新材及其中小股东的利益。

九、公司纳税情况说明

上市公司主管税务机关洪江市地方税务局第二税务分局于2012年4月7日对我公司2011年税务进行了全面检查，并出具了洪地税二处（2012）9号税务处理决定书，检查结果如下：

应付代扣2011年个人所得税80,636.48元；应付2011年度印花税35元；应付工会经费3,984元；用于以后年度弥补的企业所得税168,262,547.96元。上述所欠税款于2012年6月已全部结清，还余用于以后年度弥补的企业所得税168,262,547.96元。

截至本次重组实施完毕日，根据天健出具的《审计报告》和主管税务机关核查，公司不存在重大欠税未缴情况，也不存在其他偷税、漏税等违法违规行为。

十、关于符合恢复上市条件的说明

根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规定，本公司符合恢复上市的条件。具体理由如下：

（一）公司为依法有效存续的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情形，本公司具备申请股票恢复上市的主体资格。

（二）本公司已经于2007年2月14日在《上海证券报》、深交所网站及巨潮资讯网站上披露了经中审会计师事务所有限公司“中审审字[2007]第7029号”《审计报告》审计的2006年度报告，并于2007年3月9日根据深交所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》的要求披露了公司《2006年报补充公告》，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。

（三）公司于2007年2月27日向深交所提出股票恢复上市申请。2007年3月5日，深交所正式受理了公司的申请。目前，公司已经成功实施完成重大资产重组，已经按照深交所的要求积极补充提交申请恢复上市资料。

（四）中审会计师事务所出具的中审审字[2007]第7029 号《审计报告》显示，公司2006年度实现净利润1,405.84万元，符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。

（五）2007年2月11日，嘉瑞新材董事会发出《风险提示公告》，鉴于公司2006年度《审计报告》被中审会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的非标准无保留意见，向投资者提示了公司可能终止上市的风险，符合“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的恢复上市申请条件。

（六）本公司分别于2008年4月29日、2009年4月3日、2010年2月9日、2011年3月15日、2012年3月13日及2012年8月2日分别披露了2007至2011年度经审计的年度报告以及2012年1-6月经审计的半年度报告。

根据开元信德会计师事务所有限公司出具的“开元信德湘审字（2008）第195号”《审计报告》，嘉瑞新材2007年度实现净利润706.21万元；根据开元信德会计师事务所有限公司出具的“开元信德湘审字(2009)第029号”《审计报告》，嘉瑞新材2008年度实现净利润1,988.90万元；根据天健出具的“天健审字（2010）第2-34号”《审计报告》，嘉瑞新材2009年度实现净利润8,513.24万元；根据天健出具的“天健审（2011）2—80号”《审计报告》，嘉瑞新材2010年度实现净利润18,458.40万元；根据天健出具的“天健审（2012）2-69号”《审计报告》，嘉瑞新材2011年度实现净利润10,531.97万元；根据天健出具的“天健审〔2012〕2-232号”《审计报告》，嘉瑞新材2012年1-6月实现净利润3,010.97万元。

经核查，公司2007至2011年度的年度报告以及2012年上半年度报告均于法定期限内披露，且2007至2011年度及2012年上半年均实现了盈利。

（七）公司股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发行。

（八）本次重大资产重组完成之后，公司的股本总额为1,097,025,730股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的规定。

（九）本次资产重组后，公司股本总额增加到1,097,025,730股，其中公开发行股本总额超过10%，符合《证券法》“公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”。

（十）公司最近三年不存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。

十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现就公司实现盈利情况及公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性分析报告如下：

（一）重组前公司的经营状况

1、重组前公司的主营业务

公司目前主营业务是铝合金、铝型材的开发生产，主营业务产品主要为铝型材及铝型材配件，归属制造行业。

近年来，随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝型材全行业的产量和消费量有所增长，但从2011年以来受楼市调控的影响、产业规范的限制以及电解铝成本的提升等诸多因素的影响，产能过剩的铝型材行业深陷困境。产品定位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、资金、成本、能耗、技术等多方面的压力，公司无法通过原有业务的经营恢复发展能力。

事实上2004年至今，上市公司受大股东及其关联方财务、经营危机的影响，公司债务负担较重，且因涉诉担保引发了巨额诉讼，导致公司近几年持续受到债务风险的影响。截至2011年12月31日，公司合并报表账面资产为28,645.50万元，负债为48,575.59万元，归属于母公司股东的所有者权益为-20,310.82万元，已严重资不抵债。

2、2011年及2012年上半年主要经营业绩及财务状况

根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审（2012）2-69号、天健审（2012）2-232号），公司2011年度和2012年上半年实现盈利，主要财务指标（合并数据）如下：

单位：万元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日
总资产	30,208.83	28,645.50
总负债	43,833.62	48,575.59
所有者权益	-13,624.79	-19,930.09
归属于母公司所有者权益	-14,115.52	-20,310.82
项目	2012年1-6月	2011年度
营业收入	51,352.42	103,767.15
营业利润	927.58	3,897.15
利润总额	3,467.97	11,869.17
净利润	3,010.97	10,531.97
归属于母公司所有者的净利润	2,900.98	10,449.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	147.41	1,521.91
每股收益	0.24	0.88

公司2011年主营业务情况好于上年，全年主营业务收入达到102,778.56万元，同比增长20.44%，主营业务利润12,175.10万元，同比增长33.78%。2012年上半年，公司主营业务收入为50,473.31万元，同比增长10.10%，主营业务利润5,068.04万元，同比增长14.44%。

公司2011年度和2012年上半年主营业务收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2012年上半年	同比变化幅度	2011年度	同比变化幅度
主营业务收入	50,473.31	10.10%	102,778.56	20.44%
主营业务成本	45,405.27	9.63%	90,603.46	18.85%
主营业务利润	5,068.04	14.44%	12,175.10	33.78%

3、2011年及2012年上半年经营活动及利润来源分析

公司2011年实现营业总收入103,767.15万元，同比增长18.80%；营业总成本100,860.49万元，同比增长19.80%；营业利润3,897.15万元，同比减少64.17%；净利润10,531.97万元，同比减少42.94 %，每股收益0.88元，同比减少43.22 %。利润较2010年有所减少的主要因素是：

2010年1-12月，因本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司取得长沙大河西先导区土地储备（交易）中心土地补偿款产生的收益5,400万元；处置本公司非经营性资产取得的投资收益7,700万元；债务重组利得3,400万元。致使本公司上年同期利润大幅上升。

2011年1-12月，本公司债务重组所产生的收益约8,800万元，公司非经常性收益较上年同期相应减少，致使本公司2011年利润较2010年同期下降。

2012年上半年，公司完成营业总收入51,352.42万元，同比增长11.29%，营业总成本50,665.72万元，同比增长11.07%，实现营业利润927.58万元，同比增长74.30%，归属于母公司所有者的净利润2,900.98万元，同比下降56.70%。

公司盈利的主要原因为：2012年上半年本公司重组工作进展顺利，偿还逾期银行借款，因银行豁免利息收入实现营业外收入。

4、营业外收入情况

公司2012年上半年和2011年度营业外收入情况具体明细如下：

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年
非流动资产处置利得合计	0.19	0.67
其中：固定资产处置利得	0.19	0.67
债务重组利得	2,459.84	2,967.57
欠税减免
政府补助	98.33	141.67
罚款收入	2.05	5.55
冲减的对外提供担保预计损失		4,800.00
其他	2.05	85.76
合计	2,562.47	8,001.22
利润总额	3,467.97	11,869.17

（二）公司拟进一步加强公司经营能力和盈利能力的措施

1、实施重大资产重组

为了彻底实现公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性，公司与华数集团及华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）的其他股东进行了重大资产重组事项。

本次重大资产重组的方案为：公司将截止2011年12月31日经审计评估的全部资产（除货币资金外）出售给千禧龙，所得出售价款及上市公司留存货币资金用于偿还负债，不足部分由千禧龙协助清偿。之后公司以发行股份购买资产的方式向华数集团及华数传媒其他股东购买华数传媒100%的股权。

本次重组已获得公司第六届董事会第二十九次会议审议通过、公司2011年第二次临时股东大会审议通过、华数集团及其它华数传媒股东股东会审议通过、华数传媒股东会审议通过。本次重组还获得了中共中央宣传部、国家广电总局、杭州市政府、杭州市财政局、浙江省财政厅的同意。本次重组已获得证监会核准批复。目前重大资产重组已实施完毕。

2、本次重组后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次重组前，本公司主要业务为为PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售等。本次重组后，本公司原有业务全部置出，主营业务变更为全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务。

本次重组实施完成后，嘉瑞新材的资产状况将发生以下变化：

单位：万元

项目	本次重组前	本次重组后	增长比率	本次重组前	本次重组后	增长比率
	（原上市公司合并报表口径）	（备考合并报表口径）		（原上市公司合并报表口径）	（备考合并报表口径）
	2011年 12月31日	2011年 12月31日		2010年 12月31日	2010年 12月31日
总资产	28,645.50	308,570.81	977.21%	29,748.98	279,109.86	838.22%
总负债	48,575.59	238,689.99	391.38%	59,587.77	221,138.34	271.11%
净资产（归属于母公司股东）	-20,310.82	69,018.80	N.A	-30,136.65	57,095.54	N.A
货币资金	5,924.74	43,446.94	633.31%	7,652.60	56,071.07	632.71%
应收账款	3,948.65	18,739.11	374.57%	2,147.32	12,985.89	504.75%
固定资产	3,803.87	127,237.82	3244.96%	4,082.36	118,247.68	2796.55%
无形资产	1,739.58	12,088.77	594.92%	1,864.58	9,622.77	416.08%
每股净资产	-1.71	0.63	N.A	-2.53	0.52	N.A
资产负债率（%）	169.57%	77.35%	-54.38%	200.30%	79.23%	-60.44%
流动比率	0.46	0.51	10.87%	0.41	0.60	45.48%
速动比率	0.37	0.48	29.73%	0.30	0.54	80.85%

（1）净资产、流动资产大幅增加，上市公司资产质量有较大提升

本次重组前，2010年12月31日上市公司归属于母公司净资产为-30,136.65万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司2010年12月31日的净资产为57,095.54万元，每股净资产由原来的-2.53元提升为每股0.53元。

本次重组前，2011年12月31日上市公司归属于母公司股东的净资产为-20,310.82万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司2011年12月31日的净资产为69,018.80万元，每股净资产由原来的-1.71元提升为每股0.63元。

（2）上市公司偿债能力得到较大增强

重组完成后，按2010年12月31日的时点计算，上市公司资产负债率由200.30%降为79.23%；按2011年12月31日的时点计算，上市公司的资产负债率由169.57%降低为77.35%，表明公司财务风险大为缓解，财务结构趋于合理。

由于本次重组购买资产和业务的行业性特点，华数传媒的负债总额中包含网络接入递延收入，截至2010年12月31日和2011年12月31日，其金额分别为38,485.89万元和60,605.75万元（在报表中体现为“其他非流动负债”），这一部分负债实际上是递延收益，根据有关核算制度可在将来分期确认为营业收入。扣除这一因素，华数传媒的资产负债率更低（44.04%）。

在本次重组前后，按2010年12月31日的时点计算，上市公司的流动比率由0.41提高到0.60，速动比率由0.30提高到0.54；按2011年12月31日的时点计算，上市公司的流动比率由0.46提高到0.51，速动比率由0.37提高到0.48，得到了明显的改善。在本次重组后，上市公司的短期偿债指标仍偏低，是因为置入资产华数传媒账面上有较多的应付账款和预收账款，导致流动负债总额较大。应付账款是因为华数传媒在购买机器设备、软件和节目内容时享受了较多的商业信用，预收账款则是行业特点决定的，主要内容是华数传媒向客户预收的视听费收入，暂列在预收账款中，需要根据收入的归属期间分期确认。华数传媒有较多的流动负债部分是业务性质所致，在各项业务经营持续发展的情况下，这两方面的大额流动负债不会增加公司的短期偿债压力且没有增加公司的付息成本，因此公司的短期偿债能力指标虽然偏低，但对上市公司的实际短期偿债能力不构成任何实质影响。

华数传媒是通过提供全国新媒体服务、通过对杭州市八区五县提供有线电视网络建设和节目内容传输服务，获得相关经营收入的企业，日常经营活动产生净现金流入的能力比较强，2011年经营活动产生的现金流量净额为53,180.29万元，为偿债付息提供了充分的保障。

综上所述，本公司认为，通过本次重组，上市公司的偿债能力得到了根本性改善。

（3）本次重组中上市公司拟购买资产的盈利能力及盈利能力的持续性稳定性

本次重组拟购买资产的盈利能力较强，并且保持持续增长的趋势。在本次重组前，本公司的主要利润来源于出售资产获得的处置收益，重组后，上市公司将回归于依靠正常的生产经营实现收入、创造利润，持续经营的基础得以重新确立。

①营业收入增长较快

根据拟购买资产的财务数据，2010年已实现营业收入101,858.84万元，2011年实现营业收入129,377.49万元，增长率达27.02%；根据盈利预测报告，预计2012年营业收入将达到137,807.57万元，增长稳健快速。

②利润增长明显

根据拟购买资产的财务数据，2010年实现净利润5,096.25万元（归属于母公司股东，下同），2011年实现净利润11,923.26万元；根据天健出具的盈利预测报告，预计2012年可实现净利润13,290.90万元，年均复合增长率为37.65%，盈利增长趋势明显。

根据中和资产评估有限公司出具的《专项说明》，拟购买资产2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的净利润将分别为100,236,885.78元、157,757,574.81元、228,551,091.07元、274,680,674.31元以及308,576,799.34元（按本次重组完成后上市公司总股本1,097,025,730股计算，上市公司2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的每股收益分别为0.09元、0.14元、0.21元、0.25元、0.28元），年均复合增长率达45.11%。根据天健出具的天健审[2012]1600号审计报告，华数传媒2011年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为102,706,420.90元，已经实现2011年的经营业绩承诺。

十二、相关风险因素分析

（一）主营业务根本性变化风险

由于原有上市公司铝型材生产销售的主营业务被彻底改变为有线电视及新媒体内容、技术、应用服务的提供业务。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，需提请投资者注意主营业务根本性变化及新媒体业务的风险。

（二）盈利预测实现风险

天健会计师事务所对本次拟购买资产和备考上市公司2012年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测《审核报告》。虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来经营的变化风险，但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

为保证上市公司全体股东利益，华数集团对本次交易完成后公司拟购买资产的经营业绩作出具体承诺。根据华数集团与上市公司签订的《利润补偿协议》，如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数小于所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则嘉瑞新材可以要求华数集团以股份回购的方式补偿净利润差额并将该部分股份予以注销。

（三）存在未弥补亏损导致无法分红的风险

本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损。根据天健会计师事务所出具的“天健审（2012）2-232号”《审计报告》和“天健审[2012]5099号”《审计报告》，嘉瑞新材截至2012年6月30日母公司未分配利润为-666,448,897.67元，本次重大资产重组拟购买资产华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）截至2012年6月30日合并报表未分配利润为214,966,670.83元。根据中和资产评估有限公司出具的关于华数传媒未来盈利预测的《专项说明》，对未来上市公司的未分配利润进行测算，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。重组完成后上市公司2014年度可供分配的净利润预计为正，可向上市公司股东进行现金分红。

本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，由于华数传媒的主要收入和利润来源于华数传媒本部及萧山华数等7家全资子公司，为确保上市公司母公司建立分红机制，华数传媒及萧山华数等7家子公司已经做出修改公司章程的安排，将在履行程序后予以修订，规定上述公司在根据相关准则和公司章程提取必要的公积金等后将可分配利润实施全额分配。

重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

（四）部分业务拟向全国拓展的可行性风险

本次重组后，上市公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。

华数传媒向全国拓展的业务目前已经成为公司主营业务的重要组成部分，其中：

在全国互动电视业务方面，华数传媒向全国其他省、市广电企业提供互动电视内容提供和综合应用服务，2011年实现收入12,070.41万元，较2010年同比增长44.07%。虽然华数向全国拓展的互动电视业务增长明显，但也面对IPTV业务和电脑终端上的互联网视频产品的竞争，其共同特征是价格低，电脑终端上的产品甚至免费提供。

在手机电视业务方面，华数传媒于2010年6月获得手机电视集成播控业务和内容服务业务的牌照后以“华数TV”为产品平台，通过电信运营商面向全国的手机用户提供手机电视业务服务。2011年实现收入3,577.6万元，较2010年增加3,311.01万元；

在互联网电视业务方面，华数传媒向TCL、长虹、海信、创维、海尔等多家国内电视机制造企业合作，为其互联网电视终端提供内容集成服务。2011年华数互联网电视整体市场占有率约为70%，实现业务收入2,511.3万元，较2010年增加1765.64万元。

手机电视市场以及互联网电视市场尚处于起步阶段，竞争格局尚未完全形成。虽然华数传媒具有先发优势，但也将面临新媒体行业日益激烈的竞争压力。

综上所述，虽然华数传媒面向全国拓展的业务已经具有成熟的运行能力并且先发优势明显，但进一步的拓展也将面对市场竞争风险。

（五）政策风险

1、行业政策风险

作为具有特殊属性的重要产业，有线电视及新媒体行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对有线电视及新媒体实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护重组后上市公司新业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化。

2、税收政策风险

根据财政部财税[2009]31号、财税[2009]34号文件规定，华数传媒的子公司萧山华数公司、桐庐华数公司、淳安华数公司、富阳华数公司、余杭华数公司、临安华数公司和建德华数公司已经当地财税部门批准从成立时起至2013年12月31日止享受免征企业所得税优惠政策。

根据2011年12月28日由浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合发布的“浙科发高[2011]261号”文件以及《备案类减免税告知书》（（杭地税）滨[201200404]号）文件，华数传媒被认定为浙江省2011年第一批高新技术企业，在2011年1月1日至2013年12月31日期间享受15%的企业所得税优惠。

若置入资产和业务的相关税收政策发生变化，则会影响公司的业务经营及实现的净利润水平。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

2012年10月12日