股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-053

转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-053

中海发展股份有限公司

日常关联交易公告—海运物料供应及服务协议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

自本公司成立以来，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其附属公司一直为本公司提供本公司持续营运所必需的海运物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。为保障上述海运物料及服务供应的正常运行，本公司与中国海运分别于2001年、2006年和2009年签署了《海运物料供应和服务协议》。目前生效并执行的为2009年10月22日签署的《2010至2012年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2010 -2012年度协议》”），该份协议将于2012年12月31日到期。

为进一步确保本公司正常持续经营和业务发展所必需的海运物料供应和服务项目，并维持本公司与中国海运已建立的长期业务关系，经本公司董事会于2012年10月12日召开的本公司2012年第15次董事会会议同意，本公司与中国海运于2012年10月15日签订《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2013-2015年度协议》”），《2013-2015年度协议》中亦载明2013-2015年各年度的日常关联交易金额上限。

本公司董事会将把《2013-2015年度协议》提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

二、合同方介绍

中国海运（集团）总公司：法定代表人为李绍德，注册资本为66.20亿元，主营业务范围为“从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料，淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖、原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育、技术咨询，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务”。

中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，为本公司的控股股东。

三、日常关联交易的主要内容

（一）交易的主要内容

根据《2013-2015年度协议》，中国海运及其附属公司为本公司提供的海运物料供应和服务包括：

1、供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养，包括1.1境内相关服务和1.2境外相关服务；

2、油污处理、保养、通信及导航系统服务；

3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；

4、船员委托管理服务；

5、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务；

6、船舶和货运代理服务；

7、用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务；

8、杂项管理服务。

和《2010-2012年度协议》相比，《2013-2015年度协议》增加第1.2项服务，即境外船用燃油供应服务。

（二）交易的定价政策

《2013-2015年度协议》项下各关联交易的定价均主要按如下原则确定：

1、按照国家法定价格确定；

2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；

3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

（三）2013-2015年度交易额上限

以历史数据及合理的增长因素为基础测算，本公司在2010-2012年度实际发生额的基础上，结合未来三年运力增长计划，对2013-2015年度日常关联交易上限进行了测算，具体金额如下：

单位：人民币亿元

项目	2010年	2011年	2012年 上半年	2012年 预计	2013年 上限	2014年 上限	2015年 上限
1.1	26.44	20.19	10.36	24.85	30.00	35.00	38.00
1.2	-	-	-	-	40.00	45.00	52.00
2	0.61	0.70	0.22	0.72	0.95	1.20	1.35
3	2.90	1.49	1.29	3.09	4.00	5.20	6.00
4	0.48	0.96	0.15	0.85	1.50	1.75	2.15
5	0.05	0.08	0.06	0.15	0.22	0.30	0.35
6	1.02	1.14	0.49	1.18	1.85	2.60	3.20
7	0.06	0.06	0.01	0.05	0.10	0.12	0.15
8	0.31	0.23	0.12	0.28	0.40	0.55	0.75
合计	31.87	24.85	12.70	31.17	79.02	91.72	103.95

（四）期限及终止

《2013-2015年度服务协议》将于2013年1月1日生效，至2015年12月31日止，为期三年。

四、新增日常关联交易的情况

和《2010-2012年度协议》相比，《2013-2015年度协议》增加第1.2项服务，即境外船用燃油供应服务。

于2012年7月20日，本公司董事会批准本公司子公司—中海发展（香港）航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司、中国海运（东南亚）控股有限公司合资组建中国海运（新加坡）石油有限公司（简称“中海新加坡石油”）。中海新加坡石油注册资本为500万美元，本公司以现金出资25万美元（约合人民币160万元），占中海新加坡石油5%股份。由于中海新加坡石油的三家股东均由中国海运控股，中国海运为中海新加坡石油的控股股东及实际控制人。

根据《2013-2015年度协议》，中海新加坡石油将为本公司提供境外船用燃油供应服务。根据本公司2010-2012年市场采购情况，综合考虑国际油价，本公司船队结构调整和增长的情况，本公司测算2013-2015年通过中海新加坡石油境外采购石油总金额上限如下表：

单位：人民币亿元

项目	2010年	2011年	2012年 预计	2013年 上限	2014年 上限	2015年 上限
境外燃油采购-市场成交	19.61	29.97	31.38	-	-	-
境外燃油采购-中海新加坡石油提供	-	-	-	40	45	52

在国际燃油价格不断上升、本公司境外燃油需求逐步增加的情况下，通过中国海运控股的专业公司统一采购燃油，由于统一采购将提高中海新加坡石油在燃油市场的议价能力，预计有助于本公司有效降低运营成本，提高经营效益。

五、本次关联交易的目的和对本公司的影响

本公司及下属公司作为经营油品、煤炭和铁矿石海运业务的专业能源运输公司，与中国海运之间存在着长久紧密的业务关系，自本公司成立以来，中国海运及其附属公司即为本公司提供本公司持续营运所必需的海运物料及服务供应，过往已签订的协议及今日签订的协议，对本公司核心业务和营运均重要，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，本公司利用这些优势，能取得更好的发展。

六、其他事项

本次关联交易获本公司于2012年10月12日召开的二〇一二年第十五次董事会会议同意。

本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2013-2015年度协议》构成本公司的持续性关联交易（或日常关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。本公司董事会将把《2013-2015年度协议》提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

七、备查资料

1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

  中海发展股份有限公司

二〇一二年十月十五日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-054

转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-054

中海发展股份有限公司

日常关联交易公告—金融服务框架协议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

根据本公司于2009年10月与中国海运（集团）总公司签署的《金融服务框架协议》（经本公司2009年第2次临时股东大会批准），及于2011年12月22日签署的《补充协议》，中海集团财务有限责任公司（简称“中海财务公司”）于2010—2012年间向本公司及附属公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

鉴于上述《金融服务框架协议》及《补充协议》将于2012年12月31日终止，本公司于2012年10月15日与中海财务公司签署新的《金融服务框架协议》（以下简称“《新金融服务框架协议》”）。

该项交易构成本公司的关联交易，本公司董事会将把《新金融服务框架协议》连同2013-2015年度关联交易额度上限提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

二、合同方介绍

甲方：中海集团财务有限责任公司，营业地址为上海市东大名路670号5楼，为本公司与控股股东中国海运(集团)总公司及其全资子公司广州海运(集团)有限公司、控股子公司中海集装箱运输股份有限公司以及中海(海南)海盛船务股份有限公司合资成立的财务公司。中海财务公司的主要业务为中国海运集团内成员单位提供金融服务。中海财务公司目前注册资本为人民币6 亿元，其中本公司出资1.5亿元，占注册资本的25%。

乙方：本公司

三、日常关联交易的主要内容

（一）服务项目

根据《新金融服务框架协议》，中海财务公司将为本公司提供如下服务：

1、存款服务；

2、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）；

3、结算服务；

4、外汇买卖服务；以及

5、经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可从事的其他业务。

（二）交易的定价政策

1、关于存款服务：甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应较当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的条件优惠；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，也应较当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的条件优惠。

3、关于结算服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于外汇买卖服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项外汇买卖服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

5、关于其他服务：甲方为乙方及其附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（三）合同有效期

在得到本公司独立股东批准后，《新金融服务框架协议》将自2013年1月1日起执行。

在符合所有相关法律法规（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在协议期限届满前提出不续期要求，否则协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。

（四）2013-2015年交易额上限

经测算，在《新金融服务框架协议》下，本公司与中海财务公司就存款、贷款、外汇买卖在2013-2015年三个年度交易额上限如下表：

项目	2010年实际发生额	2011年实 际发生额	2012年实 际发生额	2013年	2014年	2015年
1、每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）	17.56	23.87	17.81	35	45	55
2、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）（亿元人民币）	14.41	16.29	18.77	50	60	70
4、外汇买卖当年累计金额（亿美元）	-	-	-	4	5	6

上述三项关联交易额上限需获得股东大会的批准。

《新金融服务框架协议》亦规定，为切实保障中小股东的利益，在实际操作中，本公司在中海财务公司每日存款结余额不得高于每日贷款结余额。

在《新金融服务框架协议》下第3项（结算业务）和第5项（其他业务）相关手续费所构成的关联交易发生额，根据本公司目前的测算，手续费金额较低，本公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据手续费的实际发生金额，在适用的情况下履行披露和相关批准程序义务。

四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

中海财务公司已为本公司提供三年的金融服务，根据新金融服务框架协议，中海财务公司将以潜在较高之存款利率或较低贷款利率（与商业银行提供之服务相比较）为本公司持续发展融资。

由于中海财务公司熟悉本公司业务，因此可为本公司更为及时有效地提供所需资金。本公司也希望在航运形势不景气、市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的情况下，更多地通过中海财务公司获得中国海运（集团）总公司的财务资助，以降低潜在的融资渠道风险。

此外，本公司持有中海财务公司25%权益，中海财务公司的业务扩展也将使本公司取得一定的投资收益。

五、其他事项

本次关联交易获本公司于2012年10月12日召开的二〇一二年第十五次董事会会议同意。

本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《新金融服务框架协议》构成本公司的持续性关联交易（或日常关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。本公司董事会将把《新金融服务框架协议》连同2013-2015年度关联交易额上限提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

六、备查资料

1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

  中海发展股份有限公司

二〇一二年十月十五日