关于股票交易异常波动的公告
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-45
宁夏大元化工股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动情况
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）股票交易连续三个交易日（10月9日、10月10日、10月11日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
公司股票交易出现异常波动后，公司及时进行核查，以书面形式向控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）及实际控制人邓永新先生进行了问询，有关情况说明如下：
1、2012年10月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》等刊载了《宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告》和《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》，本公司拟通过向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集资金收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权和补充流动资金。
2、目前，公司正在进行与本次收购相关的审计、评估及盈利预测工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据最迟将随召开临时股东大会的通知同时披露。
3、本公司及控股子公司生产经营正常，未发生重大变化，不存在应披露而未披露的信息。
4、经询问本公司控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司和实际控制人邓永新先生，到目前为止并在可预见的三个月内，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项及与上述事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。
5、关于本次非公开发行交易标的珠拉黄金，特别提醒投资者注意以下风险：
（1）珠拉黄金矿资源储量变动的风险。根据国土资源部矿产资源储量评审中心2010年10月12日出具的国土资储备字【2010】304号《<内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，截至2009年12月31日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：矿石量4,336,661吨，金金属量8,600.41公斤，平均品位1.98克/吨。自2009年12月31日至今，珠拉黄金矿资源备案的储量与目前实际储量可能存在不一致的情况。
根据2010年12月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿2010年矿产资源量检测年度报告》，截止2010年10月31日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量4,137,877吨，金金属量8,147.25公斤,平均品位1.97克/吨。
根据2011年12月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿2011年年度矿山储量年报》，截至2011年12月31日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量4,137,872吨，金金属量8,147.25公斤,平均品位1.97克/吨。
截至本预案出具日，珠拉黄金2012年度的矿产资源年度报告尚在编制中。
（2）珠拉黄金收入的季节性波动风险。大元股份在非公开发行股票预案中披露珠拉黄金拥有年处理600万吨已弃废石的能力，珠拉黄金2011年、2012年的营业收入主要来自于上述用堆浸方法对已弃废石的再回收。
堆浸的生产工艺包括筑堆、喷淋浸出、吸附等过程。从筑堆到喷淋浸出过程需要一定周期，由于当地气候条件原因，尤其是冬季气温较低不适合喷淋浸出，喷淋浸出、吸附的时间一般集中在5月到11月。另外废石全部浸出完成需要多次喷淋，由于废石的氧化程度及堆放工艺等不同，废石处理完毕一般需要1-3年时间。
大元股份在非公开发行预案中披露“珠拉黄金2011年已弃废石的实际处理量为408万吨”，此废石处理量为新上堆的喷淋浸出完成的矿石量。“2012年1-6月废石的实际处理量为233万吨”，此废石处理量为当期新上堆的已喷淋但尚未完成浸出的矿石总量，喷淋浸出完成矿石量需根据当年喷淋浸出完成后的情况统计，由于整体工序尚未完成目前无法统计珠拉公司2012年1-6月的新上堆的喷淋浸出完成矿石总量。
珠拉公司2011年及2012年1-6月，已弃废石回收的出金量为1,041公斤及274公斤。2011年营业收入为34,589.52万元，其中1-6月的营业收入为9,109.72万元（仅占全年的26.34%）；2012年1-6月营业收入为8,868.10万元（与2011年全年相比，仅占全年的25.64%）（以上数据未经审计）。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为公司指定的信息披露网站和信息披露报纸，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，并请投资者特别关注本次非公开发行的以下提示事项：
1、本次非公开发行股票募集资金总额为81,872.00万元人民币，扣除发行费用后，将用于收购珠拉黄金79.64%的股权及补充流动资金项目。
2、截至本预案公告日，珠拉黄金的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，经审计及评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。如果在首次审议本次非公开发行股票相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，公司董事会将终止本次非公开发行股票，同时公司及公司控股股东上海泓泽将承诺在未来三个月内不再筹划非公开发行股票或重大资产重组事项。
3、郭文军将陆续用珠拉黄金本年分红取得的现金等方式偿还其对珠拉黄金的债务9,180万元及珠拉黄金对曙光实业6000万元的担保，并已做出承诺，在2012年10月31日之前，全部归还其及其关联方对珠拉黄金的债务，并解除珠拉黄金对曙光实业的担保事宜。大元股份承诺，在郭文军归还其及其关联方对珠拉黄金的债务以及曙光实业的担保事项解除之前，不发出召开股东大会的通知。
4、本预案中珠拉黄金的财务数据均为截止2012年6月30日未经审计的数据。珠拉黄金于2012年7月和8月分别召开股东会，审议通过了以现金分红共计2.42亿元。上述事项将对珠拉黄金的财务状况产生重大影响。本次发行中珠拉黄金的审计是以2012年9月30日为基准日，由于上述分红事项的影响，截止9月30日的财务数据包括资产、负债、净资产等将发生较大的变化，提醒投资者对此予以关注。此外，本次预估值已剔除了上述分红事项的影响。
5、珠拉黄金采矿场在2008年8月至2009年10月期间曾因技术改造未进行生产，恢复生产后于2010年5月起停产至今。同时60万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线也于2010年5月停产至今，因此近2年的收入均来自于已弃废石再回收贵金属堆浸项目。采矿场及60万吨生产线项目预计将于2013年3月恢复生产。由于恢复生产期间需要进行必要的设备调整、招募配套人员等，因此能否顺利实现达产存在一定的风险。
6、本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。
9、中兴财光华会计师事务所有限责任公司接受大元股份委托，对利安达会计师事务所有限责任公司于二〇一二年四月二十六日出具的利安达审字[2012]第1038 号审计报告中的保留意见所涉事项截止2012年9月25日的情况进行专项审计，并出具专项说明，认为该保留意见所涉事项在大元股份的相关会计报表中已经得到了公允反映，保留事项的影响因素已经消除。（详见附件）
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2012年10月18
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-46
宁夏大元化工股份有限公司董事会
关于世峰公司转让齐求3号黄金
采矿权的核查意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰公司”）转让齐求3号黄金采矿权有关事宜，经核查现将有关情况公告如下：
经核实，2010年4月28日，世峰公司与包头市昶泰矿业有限公司、核工业208大队签订了《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司齐求3号黄金采矿权合同书》，合同约定由包头市昶泰矿业有限公司（后变更为托里县华兴矿业投资有限公司）收购世峰公司的齐求3号黄金采矿权及配套资产。由于存在越界行为，世峰公司和托里县华兴矿业投资有限公司（以下简称“华兴业公司”）向有关政府管理部门提出申请后，2011年6月才取得托里县国土资源局和伊犁哈萨克自治州塔城地区国土资源局审核同意矿权转让的文件，报送新疆自治区国土资源厅审批。
2011年1月15日，大元股份与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》（核工业二○八大队已取得世峰公司原股东韩云峰、高眉厚出具的《授权委托书》，委托其处置世峰公司100%股权）。2011年1月17日大元股份董事会五届二次临时会议审议通过了大元股份及其指定方拟收购世峰公司100%的股权。在《合作收购合同》中，双方明确了世峰公司拥有的10个采矿权，齐求3号黄金采矿权未列示其中；并且合同第1.1条约定“世峰金矿若有已签署转让协议但转让手续尚未办理或没有办理完毕的，甲方（指大元股份）有义务积极协助办理转让的相关事宜，确保转让的办理完成” ，公司也及时进行了信息披露。2011年9月19日，大元股份第五次临时股东大会审议通过了收购世峰公司52%股权的议案，大元股份完成对世峰公司的收购，办理了股权变更登记手续和重新刻制了世峰公司公章。
2011年12月，公司在新疆国土资源厅网站上发现，该网站公示了以世峰公司名义与华兴业公司于2011年12月2日在新疆国土厅资源交易中心签署的《采矿权转让合同》。经核查，发现该合同非世峰公司委派或授权人员在新疆国土厅资源交易中心签署，于是向托里县公安局举报以世峰公司名义与华兴业公司于2012年12月2日在新疆国土厅资源交易中心签署的《采矿权转让合同》公章系伪造，中止了合同公示。
2012年2月3日，托里县人民政府召集政府有关部门和世峰公司、华兴业公司、核工业208大队、世峰公司原股东等单位，要求世峰公司维护市场交易的严肃性，继续履行已签署的矿权转让合同，配合华兴业公司和核工业208大队将齐求3 过户到华兴业公司名下；若世峰公司不配合过户，则由托里县国投公司将对涉及纠纷的5个矿业权进行整合收购；托里县国投公司整合5个矿业权后，将优先与华兴业公司全面合作，开发矿产资源。
这期间，公司进行2011年报审计工作，利安达会计师事务所对此出具了保留意见，公司就此进行了较为详尽的解释说明并予以公告。
为保护公司利益，公司多次与核工业208大队进行沟通，双方同意本着尊重矿权转让历史和履行《合作收购合同》中有关条款的约定，寻求解决问题的途径。在此情况下，公司同意继续履行《合作收购合同》的义务，配合华兴业公司和核工业208大队办理齐求3号黄金采矿权的过户手续，因此大元股份未另行进行审议决策程序。经与华兴业公司协调，世峰公司转让齐求3号采矿权获得350万元的补偿。
公司一直跟踪着齐求3号采矿权的过户进度，在获悉齐求3 号黄金采矿权过户到华兴业公司名下后，公司立即予以了披露。2012年9月，经核工业208大队协调，世峰公司与包头市天龙实业发展有限公司签署了《合同解除协议》，确认《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司黄金探矿权合同书》所涉及的小羊圈子等四个探矿权的所有权归世峰公司所有，从而最大限度地保护了上市公司的利益。
对于齐求3号黄金采矿权转让的有关情况，投诉人也举报到中国证监会宁夏证监局。宁夏证监局公司管理处有关领导9月下旬到新疆自治区托里县通过现场查验、走访政府有关部门等方式对于上述举报事项进行了调查，公司也如实向宁夏证监局予以了汇报。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2012年10月18日