一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵敏、主管会计工作负责人邢连鲜及会计机构负责人(会计主管人员) 师国强声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 394,828,470.81 | 388,136,526.91 | 1.72% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 348,634,761.91 | 347,069,611.31 | 0.45% | |
| 股本（股） | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.87 | 3.86 | 0.26% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -25,010,658.52 | 14.92% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.28 | 15.15% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 14,006,447.77 | -66.66% | 47,282,042.18 | -25.18% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 431,850.71 | -91.58% | 1,565,150.90 | -79.87% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.005 | -92.86% | 0.02 | -77.78% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.005 | -92.86% | 0.02 | -77.78% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.12% | -1.37% | 0.45% | -1.82% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.12% | -1.38% | 0.32% | -1.95% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,234.11 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 545,155.25 | 主要为收到的陕西省财政厅、工信厅2011年信息化重点建设项目补助资金及西安高新区引进高层次人才财政奖励等 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -12,338.47 | |
| 所得税影响额 | -86,460.29 | |
| 合计 | 445,122.38 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 | 0.00 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 7,478 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 赵焕乾 | 629,243 | 人民币普通股 | 629,243 |
| 邵灵江 | 502,800 | 人民币普通股 | 502,800 |
| 秦嘉陵 | 401,100 | 人民币普通股 | 401,100 |
| 陈晖 | 389,458 | 人民币普通股 | 389,458 |
| 黄子龙 | 331,362 | 人民币普通股 | 331,362 |
| 张桂荣 | 240,000 | 人民币普通股 | 240,000 |
| 张学成 | 209,275 | 人民币普通股 | 209,275 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 205,150 | 人民币普通股 | 205,150 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 200,000 | 人民币普通股 | 200,000 |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 188,897 | 人民币普通股 | 188,897 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 赵敏 | 45,900,000 | 0 | 0 | 45,900,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 邢连鲜 | 6,750,000 | 0 | 0 | 6,750,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 宋薇 | 3,375,000 | 0 | 0 | 3,375,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 赵伟 | 3,375,000 | 0 | 0 | 3,375,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 赵紫彤 | 2,700,000 | 0 | 0 | 2,700,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 严宇芳 | 2,025,000 | 0 | 0 | 2,025,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 杨小琴 | 2,025,000 | 0 | 0 | 2,025,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 李昕强 | 900,000 | 0 | 0 | 900,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 周增荣 | 450,000 | 0 | 0 | 450,000 | 发行时承诺锁定 | 2012年10月30日 |
| 合计 | 67,500,000 | 0 | 0 | 67,500,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、主要财务指标大幅变动的原因：
年初至报告期末公司实现营业收入4728.20万元，较去年同期6319.05万元下降25.18%，主要因为与去年同期相比嵌入式一体化采油管理控制系统销售下滑所致。期间产品综合毛利率为23.22%，较去年同期26.88%下降3.66%，主要是由于产品成本波动所致。年初至报告期末归属于母公司所有者的净利润为156.52万元，较上年同期净利润777.65万元减少79.87%，利润下降的原因主要是由于营业收入下降及控股子公司亏损所致。
二、资产负债表项目大幅变动情况与原因：
1、主要资产项目的变动
1）报告期末，应收票据为1,023.00万元，较期初增加92.29%，主要是公司货款回收所致。
2）报告期末，预付款项为2,959.95万元，较期初增加189.40%，主要是预付募投项目基建工程款所致。
3）报告期末，应收利息为206.80万元，较期初增加136.89%，主要是募集资金账户存款大多为定期存款、尚未到期所致。
4）报告期末，其他流动资产为13.10万元，较期初减少57.86%，主要是待摊费用减少所致。
5）报告期末，在建工程为1,699.89万元，较期初增加100.78%，主要是公司募集资金项目建筑工程投入所致。
6）报告期末，无形资产为1,884.12万元，较期初增加36.33%，主要是新增土地使用权所致。
7）报告期末，开发支出为869.08万元，较期初增加356.44%，主要是研发项目尚未达到结转无形资产条件所致。
2、主要负债项目的变动
1）报告期末，短期借款为500万元，较期初增加100.00%，主要是由于控股子公司银行借款所致。
2）报告期末，预收款项为75.71万元，较期初增加352.66%，主要是公司预收货款所致。
3）报告期末，应付职工薪酬为3.56万元，较期初减少91.68%，主要是公司去年计提的奖金本期发放所致。
4）报告期末，其他应付款为527.34万元，较期初增加406.96%，主要是控股子公司收到个人暂付款及押金所致。
三、年初至报告期末利润表项目大幅变动情况与原因说明：
1）年初至报告期末，销售费用为694.95万元，与上年同期相比增加101.44%，主要是由于销售人员增加以及去年同期控股子公司成立之初销售费用较小所致。
2）年初至报告期末，管理费用为901.51万元，与上年同期相比增加59.59%，主要是公司及控股子公司人力成本增加所致。
3）年初至报告期末，资产减值损失为-90.75万元，与上年同期相比减少171.77%，主要是公司账龄较长的货款回收增加所致。
4）年初至报告期末，营业外收入为54.52万元，较去年同期增加1,185.68%，主要是公司获得政府补贴较去年同期增加所致。
5）年初至报告期末，营业外支出为0.12万元，较去年同期减少97.99%，主要是本期处置报废固定资产较少所致。
6）年初至报告期末，利润总额为77.98万元，较去年同期减少92.94%，主要是由于营业收入下降及控股子公司亏损所致。
7）年初至报告期末，所得税费用为83.82万元，较去年同期减少60.27%，主要是由于控股子公司亏损所致。
8）年初至报告期末，归属于母公司所有者的净利润为156.52万元，较去年同期减少79.87%，主要是由于营业收入下降及控股子公司亏损所致。
9）年初至报告期末，基本每股收益为0.02元，较去年同期减少79.87%，主要是净利润减少所致。
四、年初至报告期末现金流量表项目大幅变动情况与原因说明：
1）年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额为1,669.89万元，较上年同期增加40.91%，其中，投资活动现金流入增长156.43%，主要是募投资金定期存款到期收回所致；投资活动现金流出增长432.95%，主要是募投项目建设支出所致。
2）年初至报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额为492.70万元，较上年同期减少68.01%，主要是上期控股子公司收到投资款1540万元所致。
（二）业务回顾和展望
（一）报告期内公司经营情况
年初至报告期期末，公司的营业收入4,728.20万元，较去年同期6,319.05万元下降25.18%；归属于母公司股东的净利润为156.52万元，较去年同期777.65万元下降79.87%。报告期内，公司营业收入下降主要是因为与去年同期相比嵌入式一体化采油管理控制系统销售下滑所致，利润下降的原因主要是由于营业收入下降及控股子公司亏损所致。
年初至报告期期末，母公司主营业务收入3,796.43万元，比上年同期下降32.85%，实现净利润474.99万元，比上年同期下降13.94%。
年初至报告期期末，公司控股子公司—西安宝德电气有限公司出现亏损，报告期内实现销售收入1,071.40万元，期末实现效益-376.34万元。为加强生产管理、降低生产管理成本、提高生产管理效率，2012年第四季度，控股子公司计划将生产车间由深圳搬迁至西安。
（二）2012年公司年度经营计划的执行情况
报告期内，公司年度经营计划未发生重大变更，2012年三季度，公司以年度经营计划为核心目标积极开展以下工作：
市场营销方面：报告期内，公司针对2012年度经营计划，完善以市场和客户为核心的销售体系，将市场、商务与服务整合，建立起完整的面向客户、满足客户需求、服务客户的销售体系组织结构，通过全体员工的努力，公司钻机电控系统产品销售呈现良性发展态势。但是，由于嵌入式一体化采油管理控制系统客户需求发生变化，截止报告期末，该产品尚未实现销售目标。
研发方面：报告期内，公司遵循“同一技术、不同产品；同样产品、不同应用”设计理念，努力提高研发效率，降低研发成本。年初至报告期期末，公司取得实用新型专利一项、软件著作权三项，新增已受理的实用新型专利申请五项。
募投项目建设方面：报告期内，公司募投项目正在按计划展开。截止报告期末，募投项目主体工程已完成土建施工，目前正在进行内部装饰及设备订货安装调试工作，募投项目正在根据计划进度顺利运行。
组织建设方面：报告期内，公司继续通过优化和改进管理流程、加强相关岗位责任等措施，提高公司管理效率，激发了员工的工作积极性，增强企业的凝聚力。报告期末，母公司在职员工为163人，大学本科及以上学历占全体员工的69.33%，合理的知识层次、良好的管理体系，保证了公司持续发展的动力。
（三）对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素
（1）公司面临的财务风险
公司在报告期末应收账款净额为10,682.86万元，数额较大，如果客户经营状况发生重大不利变化，存在发生坏账的风险。
（2）子公司持续亏损的风险
报告期内，控股子公司继续亏损，如果该状况不能及时得到改善，对公司2012年度整体经营目标的实现将会产生影响。
（3）技术风险
随着油气勘探进入新的储量增长高峰期，原油产量稳中有升，天然气产量快速增长，储层改造技术发挥了重要作用。但低渗透、非常规油气藏的储量越来越多，储量有效动用及开发的难度不断加大，这种状态下，采用新技术和新措施进行储层改造，推动油气增产成为当今乃至未来油气勘探开发领域主流趋势。如果公司的技术创新能力不能持续，无法满足油气勘探开发领域新的市场需求，公司发展战略将会受到影响。
（4）行业竞争风险
目前国内石油钻采自动化控制行业集中度不高，市场竞争充分。不仅低端产品市场的竞争依旧，而且随着行业的不断发展，进入中高端领域的企业也在增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈。
（5）人才流失和短缺的风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的日益加剧、公司经营规模的快速扩张，都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才、投资和管理人才；此外，公司的部分核心技术和工程调试服务经验掌握在公司的关键核心技术人员、工程服务人员手中，上述关键核心员工一旦流失，将对公司的整体经营和快速发展带来一定的负面影响。因此，如果公司没有完善的人才储备、管理和激励机制，组织结构、管理模式等不能适应内外部环境变化及公司发展的需要，可能导致人才的流失，将给公司的发展带来不利影响。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 本公司持股5%以上的股东赵敏、邢连鲜 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 | 2009年10月12日 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内 | 报告期内，赵敏、邢连鲜未发生上述转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份或由本公司回购该部分股份的情况。 |
| 本公司股东赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 | 2009年10月12日 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内 | 报告期内，上述股东未发生上述转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份或由本公司回购该部分股份的情况。 | |
| 本公司持股5%以上的股东赵敏、邢连鲜 | 1、本人未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务。2、本人不会直接或间接进行对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。4、本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。5、本人确认本承诺书旨在保障发行人及发行人全体股东之权益而作出，本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活动。6、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、上述各项承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 | 2009年07月20日 | 作为控股股东或实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内 | 报告期内，赵敏、邢连鲜未发生与公司同业竞争的情况。 | |
| 本公司持股5%以上的股东赵敏 | 作为公司的控股股东、实际控制人，或作为公司核心技术人员期间，本人研究开发的与公司业务有关的专利、专有技术或其他无形资产均归公司所有，未经公司书面同意，本人不自己实施或许可他人实施该等专利、专有技术或其他无形资产 | 2009年08月31日 | 作为公司的控股股东、实际控制人，或作为公司核心技术人员期间 | 报告期内，赵敏未发生上述自己实施或许可他人实施该等专利、专有技术或其他无形资产的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 本公司持股5%以上的股东赵敏、邢连鲜 | 对所持有的公司首发限售股追加锁定期限自2012 年10 月30 日至 2013 年10 月31 日，在上述锁定期间内，不进行转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司。承诺期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有公司的股份。离职六个月后的十二月通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 | 2012年09月26日 | 2012 年10 月30 日至 2013 年10 月31 日 | 报告期内，赵敏、邢连鲜未发生上述转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份或由本公司回购该部分股份的情况。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 26,500.24 | 本季度投入募集资金总额 | 1,067.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 12,707.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 石油钻采一体化电控设备生产基地 | 否 | 16,000 | 16,000 | 1,027.26 | 9,468.63 | 59.18% | 2012年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 16,000 | 16,000 | 1,027.26 | 9,468.63 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 设立西安宝德电气有限公司 | 否 | 1,020 | 1,020 | 1,020 | 2011年01月04日 | -112.59 | 否 | 否 | ||
| 实施ERP信息化管理项目 | 否 | 521.15 | 521.15 | 39.88 | 218.4 | 41.91% | 2012年01月01日 | 是 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 100% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 3,541.15 | 3,541.15 | 39.88 | 3,238.4 | - | - | -112.59 | - | - |
| 合计 | - | 19,541.15 | 19,541.15 | 1,067.14 | 12,707.03 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 石油钻采一体化电控设备生产基地：2010年10月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》的议案，将募集资金投资项目“石油钻采一体化电控设备生产基地”建设及投产日期顺延一年两个月，即项目将于2011年12月完成全部土建施工，2012年12月完成设备订货安装调试，并投产验收。2012年2月17日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》的议案，再次调整“石油钻采一体化电控设备生产基地”建设进度，其中，生产厂房部分2012年6月30日前完成土建施工，办公用房在2012年9月30日前完成土建施工，2012年12月完成设备订货安装调试并投产验收的进度不变。项目未达到计划进度的主要原因为地面附着物未及时清理完毕、部分单体工程不具备开工条件，造成项目延期。截止报告期末，募投项目主体工程已完成土建施工，目前正在进行内部装饰及设备订货安装调试工作。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2010年6月1日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。2010年12月8日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金1020万元与赵猛等6位自然人出资980万元共同设立西安宝德电气有限公司；同意公司使用超募资金521.15万元用于实施ERP信息化管理项目。2011年1月4日，西安宝德电气有限公司在西安市工商行政管理局注册成立，完成100%投资进度。年初至报告期末，实现收益-376.34万元。截止报告期末，累计使用超募资金218.4万元用于ERP信息化管理项目，项目进展顺利，已初步达到设计目的。截止报告期末，公司剩余的未确定使用用途的超募资金69,590,922.32元，尚无新的超募资金使用计划。剩余超募资金采用大额定期存单和通知存款专用账户的方式进行专户管理。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金和超募资金仍存放于公司募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和陕西证监局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发【2012】45号）相关文件要求，公司对《章程》中有关现金分红的分配原则、分配条件、分配程序、分配形式、分配比例、分配期间、分配决策机制、信息披露、分配政策调整原则等内容进行了完善，明确了现金分红的条件和比例，对现金分红相关的决策程序和机制进行了完备。2012年7月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了对《章程修正案》及《公司未来三年股东回报规划（2012年—2014 年）》、《现金分红管理制度》。会上，独立董事充分讨论了有关现金分红的内容，他们认为：公司董事会对利润分配的原则、程序、形式、现金分配的条件、现金分配的比例和期间间隔、股票股利发放的条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配的信息披露、利润分配政策的调整原则做出了具体规定。公司完善后的利润分配政策以股东权益保护为出发点，突出了现金分红的分配方式，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利；完善后的利润分配政策中无违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的条款。2012年7月19日，公司发布公告，2012年7月20日至7月30日，公司通过巨潮网投资者互动平台、公司邮箱、电话、传真方式，公开征求投资者对公司现金分红修订工作的意见。截止2012年7月30日，公司通过投资者互动平台收集到投资者意见六条，均对公司的现金分红修订工作表示理解，但希望把现金分红和公司持续发展有机的联系起来，不要因为分红而放弃发展的机会，上述意见已及时向董事会汇报。2012年8月10日，公司召开2012年第二次临时股东大会，与会股东共计5人，代表公司有效表决股份数的63.75%，会议审议通过章程修正案、《公司未来三年股东回报规划（2012年—2014 年）》、《现金分红管理制度》。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
由于公司控股子公司亏损原因，导致公司年初至下一报告期末归属于母公司的累计净利润大约为162.05万元—405.14万元，与上年同期相比下降50%-80%。
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
西安宝德自动化股份有限公司
2012年第三季度报告