§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2本报告经公司第七届董事会第九次会议审议通过。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 杨树财 | 副董事长 | 出差 | 矫正中 |
| 宋尚龙 | 董事 | 出差 | 孙晓峰 |
| 曹和平 | 独立董事 | 出差 | 李恒发 |
1.3公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4公司负责人矫正中、主管会计工作负责人王天文及会计机构负责人(会计主管人员)刘雪山声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减幅度 | |||
| 总资产 | 14,893,147,018.34 | 12,533,966,630.49 | 18.82% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 7,183,810,837.37 | 3,086,373,085.18 | 132.76% | |||
| 股本（股） | 978,583,016.00 | 639,312,448.00 | 53.07% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.34 | 4.83 | 51.97% | |||
| 项 目 | 2012年7-9月 | 比上年同期增减 | 2012年1-9月 | 比上年同期增减 | ||
| 营业收入 | 257,490,123.98 | 158.27% | 867,299,201.78 | 28.00% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,491,770.36 | 118.17% | 142,616,281.43 | 874.68% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | -1,917,128,744.76 | 62.14% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -2.83 | 64.27% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 117.65% | 0.21 | 800.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 117.65% | 0.21 | 800.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.43% | 3.67% | 3.97% | 4.52% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 0.38% | 3.64% | 3.65% | 4.25% | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 313,574.57 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 14,159,727.99 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 808,354.96 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - |
| 小 计 | 15,281,657.52 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 3,820,414.38 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 11,461,243.14 |
| 其中：归属于上市公司股东的非经常性损益 | 11,461,183.14 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 60.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 50,404 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 吉林亚泰(集团)股份有限公司 | 196,330,913 | 人民币普通股 | |
| 吉林省信托有限责任公司 | 147,392,341 | 人民币普通股 | |
| 长春长泰热力经营有限公司 | 62,648,304 | 人民币普通股 | |
| 长春房地(集团)有限责任公司 | 32,094,737 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 8,562,812 | 人民币普通股 | |
| 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 4,093,594 | 人民币普通股 | |
| 龙飞 | 3,917,547 | 人民币普通股 | |
| 王秋生 | 3,394,386 | 人民币普通股 | |
| 中钢集团吉林炭素股份有限公司 | 3,082,403 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 2,526,984 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减比例 | 变动原因 |
| 结算备付金 | 789,939,307.07 | 548,898,807.27 | 43.91% | 主要系公司开展融资融券、自营等业务的备付金增加 |
| 交易性金融资产 | 2,447,841,928.21 | 918,744,197.15 | 166.43% | 公司增加了债券类证券投资 |
| 可供出售金融资产 | 1,084,322,811.90 | 255,966,201.96 | 323.62% | 公司增加了债券类证券投资 |
| 递延所得税资产 | 29,327,129.11 | 43,694,487.76 | -32.88% | 主要是交易性金融资产及可供出售金融资产公允价值上升 |
| 应付职工薪酬 | 111,402,606.11 | 56,113,251.93 | 98.53% | 预提的薪酬增加 |
| 应交税费 | 2,763,501.10 | 9,088,427.15 | -69.59% | 上年末应交税费中代扣代缴限售股个人所得税在本期缴纳 |
| 应付利息 | - | 22,346,666.67 | -100.00% | 公司借入的次级债务本息全部偿还完毕 |
| 股本 | 978,583,016.00 | 639,312,448.00 | 53.07% | 公司非公开发行股票导致股本增加 |
| 资本公积 | 3,643,385,880.98 | 27,834,978.22 | 12989.24% | 公司非公开发行股票溢价导致资本公积增加 |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减比例 | 变动原因 |
| 投资收益 | 78,834,361.15 | 14,213,783.06 | 454.63% | 公司证券投资收益增加 |
| 公允价值变动收益 | 62,764,322.50 | -105,372,682.84 | 159.56% | 交易性金融资产浮动盈利增加 |
| 其他业务收入 | 13,612,544.10 | 9,803,936.90 | 38.85% | 主要系公司房屋租金收入增加所致 |
| 资产减值损失 | -3,378,093.61 | 37,603.59 | -9083.43% | 主要是收回应收款项，冲回以前年度计提的坏账准备 |
| 营业外收入 | 15,685,189.79 | 7,160,829.04 | 119.04% | 政府补助增加 |
| 所得税费用 | 20,049,622.48 | -19,925,844.91 | 200.62% | 金融资产浮动盈利导致递延所得税费用增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
（一）公司非公开发行股票情况
2012年2月6日，公司召开第七届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了公司2012年度非公开发行股票相关的议案（议案内容详见2012年2月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站），公司拟采取非公开发行股票方式进行融资。
2012年3月2日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了上述第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。
2012年4月1日，中国证监会机构监管部出具《关于东北证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函[2012]161号），对公司本次发行无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2012年7月2日，公司2012年度非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会通过。
2012年7月31日，中国证监会出具《关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1016号），核准公司本次非公开发行股票事项。
2012年8月22日，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股），发行价格为11.79元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第113825号），本次发行募集资金总额为3,999,999,996.72元，扣除发行费用44,359,270.57元后，募集资金净额为3,955,640,726.15元。
公司本次非公开发行股票具体情况详见公司于2012年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及上市公告书》。
（二）公司提前偿还次级债务情况
为提高公司净资本水平，满足公司开展创新业务需要，2009年6月，经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司向股东和符合条件的次级债务机构投资者借入人民币9亿元的次级债务，其中：向吉林亚泰（集团）股份有限公司借入次级债务6亿元，向吉林省信托有限责任公司借入次级债务5,000万元，向吉林省投资（集团）有限公司借入次级债务2.5亿元，借入期限为5年；2010年8月，经公司2010年第二次临时股东大会审议批准，公司向符合条件的次级债务机构投资者兴业银行股份有限公司资金营运中心借入人民币12亿元的次级债务，借入期限为7年。借入资金主要用于增加公司的净资本。
经征得公司次级债务债权人同意，经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，并在取得中国证监会吉林监管局《关于对东北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》（吉证监函[2012]164号）后，公司于2012年8月24日-29日期间以自有资金全额偿还了公司2009年及2010年所借入的次级债务。截至目前公司次级债务余额为零。上述次级债务全部提前偿还后，公司各项风控指标仍然符合相关监管要求。
公司提前偿还次级债务具体情况详见公司于2012年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于提前偿还次级债务的公告》。
（三）公司内部控制规范实施工作进展情况
公司管理层高度重视内控规范和风险管理工作。公司根据吉林证监局《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》要求，按照《东北证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》进度安排，有序推进内控规范体系建设工作。
报告期内，在公司内控规范工作领导小组领导下，公司内控工作小组与公司各单位及外聘咨询机构人员密切配合，在全公司范围内推进内控流程梳理工作，梳理了公司层面、主要业务层面、其他业务层面及信息技术层面等25个主流程，以风险矩阵形式记录内控梳理过程中所识别的关键控制点及对应的控制措施，并对标《企业内部控制基本规范》、配套指引、证券行业相关法律法规及行业较佳实践，找出控制缺陷。下阶段，公司将按要求开展内控自我评价工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
（一）承诺事项
公司在次级债务存续期间，承诺将采取以下措施保障次级债务债权人合法权益、降低公司偿付风险：未经次级债务债权人同意，不向股东分配利润；不为股东及其关联方提供融资或担保；不与股东及其关联方进行损害公司利益的关联交易；提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例；未经次级债务债权人同意，不实施重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目；未经次级债务债权人同意，不变更持有5%以上股权的股东、实际控制人。
（二）承诺履行情况
在次级债务存续期间，公司严格履行了因借入次级债务所做的承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 报告期证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 持有数量 （股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 | 报告期损益 |
| 基金 | 161615 | 融通易支付货币B | 250,000,000.00 | 250,173,592.82 | 250,173,592.82 | 10.22% | 173,592.82 |
| 债券 | 1280285 | 12椒江债 | 220,216,968.23 | 2,200,000.00 | 220,815,980.00 | 9.02% | 599,011.77 |
| 基金 | 213909 | 宝盈货币基金B | 180,000,000.00 | 180,033,975.62 | 180,033,975.62 | 7.35% | 33,975.62 |
| 债券 | 1280302 | 12内蒙高新债 | 100,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100,000,000.00 | 4.09% | 0.00 |
| 基金 | 070029 | 嘉实安心货币 | 100,000,000.00 | 100,022,618.01 | 100,022,618.01 | 4.09% | 22,618.01 |
| 债券 | 1280047 | 12郑新债 | 93,883,016.99 | 900,000.00 | 96,817,230.00 | 3.96% | 2,934,213.01 |
| 债券 | 041258056 | 11龙盛CP002 | 95,669,163.93 | 900,000.00 | 95,631,750.00 | 3.91% | -37,413.93 |
| 债券 | 1080071 | 10营口债 | 86,252,284.59 | 800,000.00 | 83,392,640.00 | 3.41% | -2,859,644.59 |
| 债券 | 1280289 | 12锡建发债 | 70,000,000.00 | 700,000.00 | 70,434,840.00 | 2.88% | 434,840.00 |
| 债券 | 1282373 | 12汉城投MTN1 | 70,000,000.00 | 700,000.00 | 70,382,900.00 | 2.88% | 382,900.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 1,175,317,908.82 | 80,824,472.28 | 1,180,136,401.76 | 48.19% | 9,092,803.92 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 76,663,809.53 | ||
| 合 计 | 2,441,339,342.56 | 618,254,658.73 | 2,447,841,928.21 | 100.00% | 87,440,706.16 | ||
3.5.2 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年06月25日 | 公司 | 实地调研 | 投资者 | 对公司创新业务准备及开展情况、非公开发行股票进展等情况进行交流沟通。 |
| 2012年01月01日—09月30日 | 公司 | 电话沟通 | 投资者 | 对公司日常经营、非公开发行股票进展等情况进行交流沟通。 |
3.5.5发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
东北证券股份有限公司董事会
董事长：矫正中
二〇一二年十月二十三日
东北证券股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2012-065