证券代码：600617 900913 证券简称：ST联华 ST联华B 公告编号：2012-055
上海联华合纤股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次限售流通股上市数量为11,999,963股
●本次限售流通股上市日期为2012年10月29日
●本次上市后限售流通股剩余数量为：3,647,620股
一、上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”或“公司”）股权分置改革于2006年7月20日经相关股东会议通过，以2007年2月1日作为股权登记日实施，于2007年2月5日实施后首次复牌。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司股东在股权分置改革方案中关于限售流通股上市流通有关承诺
（一）股权分置改革方案中有关股东对其持有限售流通股做出的承诺
1、公司非流通股股东万事利集团有限公司（以下简称“万事利集团”）承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起 36个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，东方资产所要支付的对价股数，由万事利集团代为垫付。
2、公司非流通股股东北京创业园科技投资有限公司（以下简称“北京创业园”）、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、公司非流通股股东上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、 上海嘉盛投资咨询有限公司（以下简称“嘉盛投资”）承诺：其持有联华合纤的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（二）公司股东履行承诺的情况
本公司相关股东严格履行了在股权分置改革中所做出的各项承诺。
三、公司股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今股本结构的变化情况
公司股改实施后至今未发生因上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化；亦未发生因上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
1、2007年12月28日公司刊登了《上海联华合纤股份有限公司股东变动报告书》，北京创业园不再持有本公司股份，自然人刘赛珑持有本公司股份13,129,332股，占公司总股本7.85%；自然人戴金莲持有本公司股份571,317股，占公司总股本0.34%。变动情况如下：
| 项目 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 9,133,766 | 5.46 | 9,133,766 | 5.46 | |
| 2、其他内资持股 | 81,802,594 | 48.93% | 81,802,594 | 48.93% | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 81,802,594 | 48.93% | -13,700,649 | 68,101,945 | 40.74% |
| 境内自然人持股 | 13,700,649 | 13,700,649 | 8.19 | ||
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 11,700,000 | 7.00 | 11,700,000 | 7.00 | |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61% | 64,558,440 | 38.61% | |
| 股 份 合 计 | 167,194,800 | 100.00% | 167,194,800 | 100.00 | |
2、2008年1月31日公司披露了《上海联华合纤有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本公司股东刘赛珑持有的8,011,139股，东方资产持有的8,359,740股，爱建股份持有的3,165,441股，嘉盛投资持有的2,915,841股，戴金莲持有的348,601股，其他募集法人股股东持有的19,653,600股股份已全部可上市流通。变动情况如下：
| 项目 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 9,133,766 | 5.46 | -8,359,740 | 774,026 | 0.47 |
| 2、其他内资持股 | 81,802,594 | 48.93 | -34,094,622 | 47,707,972 | 28.53 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 68,101,945 | 40.74 | -25,734,882 | 42,367,063 | 25.34 |
| 境内自然人持股 | 13,700,649 | 8.19 | -8,359,740 | 5,340,909 | 3.19 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 11,700,000 | 7.00 | +42,454,362 | 54,154,362 | 32.39 |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61 | 64,558,440 | 38.61 | |
| 股 份 合 计 | 167,194,800 | 100.00 | 167,194,800 | 100.00 | |
3、2009年2月3日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，刘赛珑持有的5,118,193股，东方资产持有的774,026股，戴金莲持有的222,716股已可上市流通。变动情况如下：
| 项目 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 774,026 | 0.47 | -774,026 | 0 | 0.00 |
| 2、其他内资持股 | 47,707,972 | 28.53 | -5,340,909 | 42,367,063 | 25.34 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 42,367,063 | 25.34 | 42,367,063 | 25.34 | |
| 境内自然人持股 | 5,340,909 | 3.19 | -5,340,909 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 54,154,362 | 32.39 | 6,114,935 | 60,269,297 | 36.05 |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61 | 64,558,440 | 38.61 | |
| 股 份 合 计 | 167,194,800 | 100.00 | 167,194,800 | 100.00 | |
4、根据2010年12月29日披露的《上海联华合纤股份有限公司简式权益变动报告书》，北京多贝特商贸有限公司（以下简称“多贝特”）与何云才先生于2010年12月27日签署了《股份转让协议》，多贝特将持有的联华合纤11,999,963股股份转让给何云才先生。本次交易完成后何云才先生持有本公司股份11,999,963股，占总股本的7.18%。多贝特不再持有本公司股份。变动情况如下：
| 项目 | 变动前 | 变动数量（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%） | 数量（股） | 比例(%） | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 2、其他内资持股 | 42,367,063 | 25.34 | 42,367,063 | 25.34 | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 42,367,063 | 25.34 | -11,999,963 | 30,367,100 | 18.16 |
| 境内自然人持股 | 0 | 0.00 | 11,999,963 | 11,999,963 | 7.18 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 60,269,297 | 36.05 | 60,269,297 | 36.05 | |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61 | 64,558,440 | 38.61 | |
| 股份合计 | 167,194,800 | 100.00 | 167,194,800 | 100.00 | |
5、根据2011年9月27日《上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》的公告内容，江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称“江苏建丰”持有的8,359,740股，何云才持有的8,359,740股，上海朴相资产管理有限公司（以下简称“上海朴相”持有的3,750,000股已可上市流通。变动情况如下：
| 项目 | 变动前 | 变动数量（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 2、其他内资持股 | 42,367,063 | 25.34 | -20,469,480 | 21,897,583 | 13.10 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 30,367,100 | 18.16 | -12,109,740 | 18,257,360 | 10.92 |
| 境内自然人持股 | 11,999,963 | 7.18 | -8,359,740 | 3,640,223 | 2.18 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 60,269,297 | 36.05 | 20,469,480 | 80,738,777 | 48.29 |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61 | 64,558,440 | 38.61 | |
| 股份合计 | 167,194,800 | 100.00 | 167,194,800 | 100.00 | |
6、2011年12月9日，根据股权分置改革承诺书，万事利集团持有的本公司有限售条件的流通股6,250,000股上市流通，万事利集团不再持有本公司有限售条件的流通股。
| 项目 | 变动前 | 变动数量（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 2、其他内资持股 | 21,897,583 | 13.10 | -6,250,000 | 15,647,583 | 9.36 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 18,257,360 | 10.92 | -6,250,000 | 12,007,360 | 7.18 |
| 境内自然人持股 | 3,640,223 | 2.18 | 3,640,223 | 2.18 | |
| 二、无限售条件流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 80,738,777 | 48.29 | +6,250,000 | 86,988,777 | 52.03 |
| 2、境内上市外资股 | 64,558,440 | 38.61 | 64,558,440 | 38.61 | |
| 股份合计 | 167,194,800 | 100.00 | 167,194,800 | 100.00 | |
（二）公司股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生变化的情况
1、股改实施后至今，公司未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份导致的股东持股比例变化的情况。
2、2007年12月由于公司股东北京创业园（持有本公司有限售条件流通股13,700,649 股，占股份总数的8.19%）进行清算，北京创业园将持有的本公司13,700,649 股股份按比例进行分配，具体情况如下：自然人刘赛珑按在北京创业园所持有95.83%的股权比例继承本公司股份13,129,332 股，占公司总股本的7.85%；自然人戴金莲按在北京创业园所持有4.17%的股权比例继承本公司股份571,317 股，占公司总股本的0.34%。上述股权变动过户手续已办理完毕，自然人刘赛珑、戴金莲同时承诺，继续履行北京创业园在股权分置改革方案中所做的承诺。
3、 2009年1月8日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书》，多贝特因与控股股东万事利集团司法诉讼调解，取得万事利集团持有的本公司32,367,063股有限售条件流通股份，用于抵偿万事利集团所欠多贝特1.2亿元人民币委托贷款的本息。多贝特同时承诺：本次权益变动完成后，承诺继续履行万事利集团在股改中对于所持股份做出的限售承诺。承诺期满后，如做出减持本公司股份的决定，将依照相关法律、法规的规定进行披露，股权过户手续已办理完毕。本公司实际控制人多贝特持有本公司32,367,063股股份（占公司总股份的19.36%），为本公司控股股东。万事利集团仍持有本公司股份10,000,000股，占公司总股本的5.98%。
4、2010年8月26日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书》，江苏建丰受让多贝特持有的本公司股份20,367,100股有限售条件的流通股份。相关股权过户手续已办理完毕。本公司控股股东变更为江苏建丰，江苏建丰持有本公司20,367,100股，占公司总股本的12.18%。多贝特仍持有本公司11,999,963股，占公司总股本的7.18%。2011年9月2日江苏建丰签署《承诺书》，承诺:“①其持有的联华合纤限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤股份总数的百分之五，三十六个月内不超过联华合纤股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份”。
2011年9月30日,江苏建丰持有的8,359,740股上市流通。公司于2011年11月1日接到本公司股东江苏建丰通知：江苏建丰于2011年10月31日通过上海证券交易所交易系统减持91775股，占公司总股本的0.05%；通过上海证券交易所大宗交易系统减持200万股，占公司总股本的1.2%。截止2011年10月31日收盘，江苏建丰仍持有本公司股份18,275,325股，占公司总股本的10.93%。
5、 2010年12月1日公司刊登了《上海联华合纤股份有限公司诉讼进展公告》，本公司涉及与中国民生银行股份有限公司上海分行借款合同纠纷一案和上海市上投房地产有限公司借款纠纷一案已被强制执行，万事利集团持有的本公司3,750,000股限售流通股已于2010年11月26日在上海青莲阁拍卖有限责任公司被拍卖，买受人为上海朴相。此次股份拍卖后万事利集团仍持有本公司6,250,000股股份。2011年8月30日,上海朴相签署《承诺书》承诺:“其持有的联华合纤限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤股份总数的百分之五，三十六个月内不超过联华合纤股份总数的百分之十”。2011年9月30日，上海朴相持有的3,750,000股上市流通。
6、 2010年12月29日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司简式权益变动报告书》，多贝特与何云才先生于2010年12月27日签署了《股份转让协议》，多贝特将持有的本公司股份11,999,963股转让给何云才先生。本次交易完成后何云才先生持有本公司股份11,999,963股，占公司总股本的7.18%，多贝特不再持有本公司股份。
何云才先生在2011年1月10日签署的《承诺书》中承诺:“①其持有的联华合纤有限售条件的流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤股份总数的百分之五，三十六个月内不超过联华合纤股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份”。
2011年9月30日，何云才持有的8,359,740股上市流通。2011年10月25日公司接到股东何云才先生通知：何云才先生于2011 年10月25日收盘，通过上海证券交易所大宗交易系统减持2,650,000股，占公司总股本的1.59%。本次减持后，何云才先生持有本公司股份9,349,963股，占公司总股本的5.59%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：
(一)截至本意见出具日，本公司有限售条件的流通股持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
（二）本公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
六、联华合纤本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市数量为11,999,963股；
（二）联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2012年10月29日；
（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 股东名称 | 有限售条件流通股股份数量（股） | 有限售条件流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件流通股股份数量（股） |
| 江苏省建丰工程检测 有限公司 | 12,007,360 | 7.18% | 8,359,740 | 3,647,620 |
| 何云才 | 3,640,223 | 2.18% | 3,640,223 | 0 |
| 合 计 | 15,647,583 | 9.36% | 11,999,963 | 3,647,620 |
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
2009年1月8日，多贝特以司法调解偿债方式从公司股东万事利集团取得32,367,063股本公司有限售条件流通股股份，占公司总股份的19.36%。
2010年8月26日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书》，江苏建丰受让公司控股股东多贝特持有的20,367,100股有限售条件的流通股份，占公司总股本的12.18%。
2010年12月29日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司简式权益变动报告书》，何云才先生协议受让公司控股股东多贝特持有的本公司11,999,963股股份，占公司总股本的7.18%。
2012年6月6日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书》，赵志强先生和张萍女士协议受让了江苏省建筑工程集团有限公司持有的江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称“江苏建丰”）100%的股权，因江苏建丰直接持有公司10.72%的股权，为公司第一大股东，持有公司股票17,918,110股，其中：无限售条件流通股5,910,750股，有限售条件流通股12,007,360股。鉴于江苏建丰现已更名为“甘肃华夏投资有限公司”。因此，根据上市公司股权分置改革的相关规定及江苏建丰对联华合纤在股权分置改革中关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺，甘肃华夏投资有限公司承诺：继续履行江苏建丰于2011年9月6日在相关媒体披露的“关于江苏省建丰工程检测有限公司承诺事项的公告”中所作 “①其持有的ST联华限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过ST联华股份总数比例的百分之五，三十六个月内不超过ST联华股份总数比例的百分之十。②通过上海证券交易所挂牌交易出售的ST联华股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。”的承诺。
2012年8月16日，本公司披露了《上海联华合纤股份有限公司关于控股股东名称、住所、经营范围变更的公告》，江苏省建丰工程检测有限公司已更名为“甘肃华夏投资有限公司”。但由于本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册登记的相关手续尚未办理变更，本次有限售条件的流通股解除限售申请人仍为“江苏省建丰工程检测有限公司”。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
本公司2008年2月5日安排第一次有限售条件流通股42,454,362股上市流通；2009年2月6日安排第二次有限售条件流通股6,114,935股上市流通；2011年9月30日安排第三次有限售条件流通股20,469,480股上市流通；2011年12月9日安排第四次有限售条件流通股6,250,000股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数量 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 12,007,360 | -8,359,740 | 3,647,620 |
| 境内自然人持有股份 | 3,640,223 | -3,640,223 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 15,647,583 | -11,999,963 | 3,647,620 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 86,988,777 | 11,999,963 | 98,988,740 |
| B股 | 64,558,440 | 0 | 64,558,440 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 151,547,217 | 11,999,963 | 163,547,180 | |
| 股份总额 | 合计 | 167,194,800 | 0 | 167,194,800 |
八、备查文件
（一）上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请表
（二）中国证券登记结算有限公司上海分公司投资者记名证券持有数量表
（三）申银万国证券股份有限公司关于上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
（四）《保证书》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十四日