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第一章 本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
（一）环保搬迁的背景
1、通过环保搬迁，促进重庆地区钢铁产业结构优化，实现可持续发展
截至2006年，重庆市拥有钢铁企业13家，其中落后产能占到当地总产能一半以上，并且区域内百万吨以上钢铁企业仅有本公司一家，余12家均为产能从20万吨到60万吨不等的小型钢铁企业，生产设备能耗高、污染重，属于国家明令淘汰的范围，因此重庆市钢铁行业的产业升级势在必行。
2007年重庆市政府便开始着手准备本区域内钢铁行业的产业结构升级的相关工作，力争通过控制总量、调整存量、上大压小、扶优汰劣的原则，在整合重庆市内小型钢铁企业的同时增强本公司的生产规模，从而实现重庆地区钢铁生产的结构优化，实现区域内钢铁行业的可持续发展。
2、降低对主城区环境质量的影响，改善城市形象
本公司的老厂区位于大渡口区，是重庆市九大主城区之一。老区关停前，本公司的钢铁生产经营活动对本区域内的环境质量和城市形象存在较大的负面影响。通过环保搬迁，将本公司的主要生产资产搬出城市核心区，搬到远离重庆主城区的长寿新区，将大大改善重庆市主城区的市区环境，有利于进一步优化主城核心组团的城市功能，有利于缓解三峡库区产业空虚，促进城乡统筹发展。同时，长寿新区新的钢铁生产基地亦采用基本新建方式，采用了最新的环保标准和环保技术，力求将新厂区对长寿区的环境影响降到最低。
3、提高本公司的装备技术水平，拓展公司发展空间
本公司的前身为1890年4月由清朝湖广总督张之洞创建的汉阳铁厂，1938年因抗日战争由“钢铁厂迁建委员会”将汉阳铁厂主要设备内迁重庆而建。公司主要生产设备虽历经多次升级改造，但受历史条件限制，公司装备工艺水平已逐步落后于主要竞争对手。此外，由于本公司所处地域为重庆市主城区，受城市环保压力及土地资源的紧缺，本公司进一步扩大生产规模的空间亦受到较大限制。搬迁至远郊区县的长寿区，公司可以采用基本新建的方式，全面提升公司的装备技术水平，此外，远郊区县的土地资源相对丰富，也有利于公司一次性将产能提高到一个新的台阶。因此，自2007年开始，在重庆市政府的统筹安排下，本公司及重钢集团启动了环保搬迁工程。
4、本公司环保搬迁符合国家产业政策
2007年9月20日，国务院以国函[2007]90号正式批复同意《重庆市城乡总体规划（2007—2020年）》。该规划明确了重庆的五大定位：中国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。为符合城市功能定位要求，重庆市政府对都市区实行“退二进三”和“退工还绿”的政策，促成现有工业企业“退城进园”。重钢集团及本公司原主要生产经营地位于重庆市大渡口区，为重庆市主城区之一。根据《重庆市城乡总体规划（2007—2020年）》的实施需要，本公司及重钢集团于2007年启动了环保搬迁工程，将主要钢铁生产基地搬迁至长寿新区。
本公司的环保搬迁作为重庆市统筹城乡改革和发展的大事及国家钢铁行业规划调整的重要内容，亦获得了国家产业政策的肯定和支持。2009年1月26日国务院发布的《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发（2009）3号）已明确要求“做好重钢环保搬迁和产品结构升级改造”，此外，2009年3月国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》中也明确提出要“统筹研究推进抚顺、青岛、重庆、石家庄等城市钢厂搬迁”。
（二）本次交易的背景和目的
1、解决因搬迁导致的本公司的主营业务资产不完整的问题
为提升本公司的装备技术水平，提高生产能力，搬迁后的长寿新区钢铁生产基地基本采用新建的方式，投资总额巨大，本公司的资金实力难以支撑如此庞大的投资规模。因此，在长寿新区的建设过程中，重钢集团为了尽量降低本次环保搬迁对本公司生产经营的压力，由其承担了长寿新区的投资和建设的主要工作，焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施均由重钢集团投建，本公司仅参与了轧钢等末端生产环节的投资和建设。因此，搬迁完成后本公司在长寿新区就不再拥有完整的钢铁生产线。重钢集团投建的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节设施及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施为本公司正常生产经营所必需，若本公司不能控制和使用上述资产，本公司拥有的轧钢环节生产设施所需的钢坯等原材料将全部需要外部供应，进而本公司的生产成本控制能力及稳定生产能力都将暴露在巨大风险之下。本次重组完成后，本公司将拥有重新拥有完整的钢铁生产线，确保公司主营业务资产的完整性。
2、解决与重钢集团之间因搬迁导致的现存的关联交易和潜在同业竞争问题
搬迁完成后，重钢集团在长寿新区拥有的钢铁生产设施与本公司存在潜在同业竞争的风险。为避免同业竞争的发生，亦考虑到有关钢铁生产线在未全部建成的情况下尚不具备正常生产能力，且为了弥补本公司在环保搬迁过程中因生产设施不配套及新老区两地生产等原因导致生产营运成本的增加，经请示重庆市国资委同意后，自2010年4月起，重钢集团逐步将分批建成投产的长寿新区钢铁生产有关资产无偿授权予本公司使用，以维护本公司产业链的完整性及生产经营的平稳过渡。
资产大规模的无偿授权使用，只是在长寿新区尚未完全建成、不具备启动资产重组条件下的权宜之计，不可长期持续，否则将会严重影响到重钢集团和本公司的健康发展。目前，环保搬迁工程建设已基本结束，本公司老区已于2011年9月全面关停，而上述资产无偿授权使用的协议也已于2012年3月31日全部到期，已具备启动资产重组的条件。
为彻底解决上述因环保搬迁引起的关联交易和潜在同业竞争问题，唯有通过资产注入的方式，将长寿新区的钢铁生产相关资产注入本公司，才能彻底理顺长寿新区相关资产的产权和管理关系，为本公司及重钢集团未来可持续发展奠定良好的基础。
3、重钢集团已不能继续授权本公司无偿使用标的资产
重钢集团为国有独资企业，其资产使用及运营需遵循国有资产保值增值的有关监管规定。在长寿新区新钢铁生产基地尚未完全建成之前，考虑到标的资产在未完全建成、亦未形成正常生产能力的前提下，不便于定价转让，亦不便于确定合适的租赁使用费水平，经请示重庆市国资委同意后，重钢集团授权本公司暂时无偿使用标的资产。截至2012年3月31日，标的资产已基本建成并逐步达到正常生产状态，有关资产无偿授权使用的协议也已于2012年3月31日到期。在上述资产无偿授权使用协议到期后，重钢集团已不能继续授权本公司无偿使用标的资产。
此外，重钢集团在投建标的资产的过程中亦向金融机构借入了大笔负债，若将标的资产长期无偿授权给本公司使用而重钢集团不能从标的资产获得任何收益，将大大影响重钢集团的偿债能力，若重钢集团因此出现债务违约，将可能导致标的资产被债权人申请查封或限制使用。若本公司放弃收购标的资产，重钢集团将可能因主动或被动的原因而不得不向第三方出售有关资产，若标的资产脱离重钢集团及本公司的控制，本公司仅余的轧钢生产环节将处于巨大的风险之下。
4、采取租用方式使用标的资产对本公司现金流的压力较大，亦不符合监管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则
若本公司暂不向重钢集团收购标的资产而是向重钢集团租赁，根据公平交易原则，本公司预期需向重钢集团支付的租金将不低于标的资产的折旧、摊销金额及合理的资金成本。因此，收购和租用方式下，对公司的经营成本影响（即对利润表）的影响差异不大，但就经营性现金流而言，在租用方式下，本公司需要持续支付前述租金；而在收购方式下，有关资产的折旧、摊销并不会导致公司的经营性现金流出。因此，从对公司经营成本和经营性现金流的影响角度来看，收购方式较租用方式更可取。
另外，采用租用方式下，本公司必然与重钢集团持续发生大额的关联交易，这种方式也不符合监管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则，不利于公司治理的良性发展。
5、本次收购有利于改善公司财务结构，增强公司的抗风险能力和融资能力
截至2012年6月30日，本公司合并资产总额为284.88亿元，合并负债总额为248.96亿元，合并资产负债率已高达87.39%，公司相对较高的资产负债率水平可能导致公司违反对债权人的财务承诺，增加了公司的违约风险，也加大了公司进一步融资的困难。按照2012年6月30日的模拟口径计算，预计本次重组完成后，本公司的合并资产负债率将降至78.30%；若募集配套资金顺利完成，本公司的合并资产负债率将进一步降至75.00%，因此，本次重组将有效改善公司的财务结构，降低公司的违约风险，增强公司的融资能力。
6、本次收购有利于公司生产设备及技术的升级
重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产设施采用了国内先进的钢铁生产工艺，其产能规模、环保水平及生产效率都较之老区有大幅提升。本次收购将使本公司掌控长寿新区完整的先进钢铁生产线，并通过提升资产基础、改善生产技术及增加产能进一步巩固本公司在国内钢铁行业中的领先地位。
7、在目前状况下进行收购是相对较好的时机
目前国内钢铁行业处于周期性低谷，在行业低谷进行并购，容易获得相对较低的收购价格。由于目前处于行业低谷，本次交易的标的资产以重置成本法的评估结果作为定价依据，收购成本相对较低。若待未来行业转暖时才进行收购，届时相关资产的评估价格可能会随行业环境的变化而较目前价格有较大提高，从而提高本公司的收购成本，有损公司股东的利益。若本公司能在行业低谷的环境下尽早完成收购，加速对有关资产的整合，提高管理和经营效率，公司将有望在未来行业反转时迅速抓住有利时机，提升公司盈利水平，为股东创造更多价值。
8、兑现重钢集团对本公司环保搬迁相关损失的补偿承诺
环保搬迁导致了本公司老区一些固定资产的损失，亦对本公司生产经营稳定性造成了不利影响。
重钢集团曾于2008年12月对本公司做出过承诺，承诺将以自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因本次环保搬迁发生的固定资产减损。2010年9月随着本公司老区生产设备的陆续关停完毕，重钢集团再次做出承诺，承诺本公司因搬迁发生的固定资产减损将由重钢集团给予补偿，弥补方案将待确定详细搬迁方案后，经国有资产监督管理部门批准后确定。此外，重钢集团还在积极协助本公司向重庆市政府争取一定规模的政府现金补贴，用于补偿环保搬迁期间本公司的经营亏损，重钢集团已承诺，将在本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次重组方案后3个月内为本公司争取到不少于15亿元的政府现金补贴。
本次重组方案融合了重钢集团及重庆市政府对本公司搬迁损失的补偿方案，随着本次重组的推进，重庆市政府及重钢集团的补偿先后到位后，本公司不仅可以顺利完成老区废旧资产处置工作，还将获得重庆市政府的现金补贴，将有利于改善公司的资产质量和财务状况，为公司未来发展减轻负担。
9、本次交易的配套融资有利于缓解公司资金压力，支持公司重组后的发展
本次交易不仅包括本公司向重钢集团收购标的资产，本公司还计划向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金规模不超过20亿元。通过募集配套资金，一方面可以缓解因本次重组给公司带来的资金压力，有利于帮助公司顺利度过行业低点；另外一方面也可以进一步降低公司资产负债率，有利于公司后续融资的开展。
二、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持公司的法人治理结构，提高公司的公司治理水平，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易的基本方案为：重钢集团拟将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施转让予本公司；根据重钢集团曾经做出的承诺，重钢集团将以标的资产价值的一部分弥补本公司因本次环保搬迁造成的老区固定资产减损；标的资产价值扣除本公司老区固定资产减损额后的部分，本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价；同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过20亿元，本次募集的配套资金将用于补充本公司流动资金。
截至本次交易基准日2012年3月31日，标的资产的评估值为1,963,270.53万元，本公司老区固定资产减损额预计为269,575.26万元，在此基础上，本公司与重钢集团确定老区固定资产减损补偿额为269,575.26万元，标的资产的交易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣除老区固定资产减损补偿额）；上述交易对价将由本公司以3.14元/股为价格向重钢集团发行199,618.16万股A股股份、承接重钢集团总计1,046,345.53万元负债、并向重钢集团支付20,548.72万元现金来支付。
截至2012年3月31日，重钢集团持有本公司46.21%的股权。本次资产购买完成后，重钢集团所持有本公司的股权比例将上升至75%，若预计20亿元的募集配套资金全部募集成功，则重钢集团所持有的本公司的股权比例将变为约63.05%。
（二）本次交易的对方
本次交易中本公司购买资产的交易对方为重钢集团。
（三）本次交易的交易标的
本次交易标的为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及配套公辅设施，主要包括焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产相关资产，原料码头、铁路等配套辅助设施以及上述资产坐落的总面积约4,403,831.10平方米土地的土地使用权。
（四）交易定价及定价依据
本次交易包括向重钢集团发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分，涉及标的资产定价、老区固定资产减损的弥补及定价、负债承接定价、向重钢集团购买资产发行股份定价、募集配套资金发行股份定价。
1、标的资产定价
本次交易的标的资产为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及配套公辅设施。
本次交易标的资产的作价以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有资格的评估机构的评估结果为依据。根据经重庆市国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备[2012]62号）备案的，华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字[2012]第54号），截至本次交易基准日，标的资产的账面值为1,818,704.23万元，评估值为1,963,270.53万元，评估增值率为7.95%。
2、老区固定资产减损的弥补及定价
根据《重组协议》，重钢集团将在本次交易中根据其曾经做出的有关承诺以等值标的资产对本公司因搬迁导致的老区固定资产减损予以弥补，老区固定资产减损额以有资格的审计机构的审计结果为定价依据。根据中瑞岳华出具的《鉴证报告》（中瑞岳华专审[2012]第2319号），截至本次交易基准日，本公司老区固定资产减损额预计为269,575.26万元。
根据《重组协议》，重钢集团将以等于老区固定资产减损额的标的资产价值对本公司老区固定资产减损给予弥补，在此基础上，本公司与重钢集团确定标的资产的交易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣除本公司老区固定资产减损额）。
3、负债承接及定价
根据《重组协议》，作为本次交易对价的一部分，本公司将承接特定金额的重钢集团在投建标的资产中所形成的负债，本公司拟承接的负债以有资格的审计机构的审计结果为定价依据。根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2307号），截至本次交易基准日，本公司拟承接负债为1,046,345.53万元。
4、向重钢集团购买资产发行股份定价
本公司向重钢集团购买资产发行股份的发行价格为定价基准日（本公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日）前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价（即3.14元/股）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
5、募集配套资金发行股份定价
本公司向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日）前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价的百分之九十（即2.83元/股）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。
四、本次重组构成关联交易
本次重组对方重钢集团为本公司控股股东，根据上交所和联交所的上市规则，重钢集团系本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。本公司董事会会议审议本次重组及相关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。本公司股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。
五、本次重组构成重大资产重组
根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2307号），截至2012年3月31日，标的资产的账面价值为1,818,704.23万元，占公司2011年末经审计的合并资产总额（2,705,044.10万元）的比例为67.23%，本次交易标的资产的交易价格为1,693,695.27万元，占公司2011年末经审计的合并资产总额的比例为62.61%；标的净资产额为772,358.71万元，占公司2011年末经审计的合并净资产额（424,111.50万元）的比例为182.11%，且超过5,000万元。根据《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易决策过程
1、2012年4月23日，重钢集团董事会审议通过本次重组方案及《重组协议》；
2、2012年4月28日，重庆市国资委发布《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资[2012]232号），预核准本次交易；
3、2012年5月3日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案及《重组协议》；
4、2012年8月30日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2012]62号），对《资产评估报告》予以备案；
5、2012年10月22日，重钢集团第三届董事会2012年第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》；
6、2012年10月24日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交易具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意
1、重庆市国有资产监督管理部门对本次交易的核准；
2、本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议批准本次交易事项；
3、本公司股东大会审议批准豁免重钢集团免于以要约方式增持本公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第26条豁免注释1的规定发出强制全面收购建议之责任；
4、取得有关监管机构同意重钢集团免于以要约方式收购本公司的股份的豁免（或清洗豁免）；
5 、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
1、中文名称：重庆钢铁股份有限公司
英文名称：CHONGQING IRON &STEEL COMPANY LIMITED
2、成立日期：1997年8月11日
3、H股上市日期：1997年10月17日
H股股票上市地：香港联合交易所有限公司
H股股票简称：重庆钢铁
H股股票代码：1053
A股上市日期：2007年2月28日
A股股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：重庆钢铁
A股股票代码：601005
4、注册资本：173,312.72万元
5、法定代表人：邓强
6、董事会秘书：游晓安
7、注册地址：中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号
8、办公地址：中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号
邮政编码：401258
公司电话：023-68983482
公司传真：023-68873189
9、网址：http://www.cqgt.cn
10、经营范围：生产、加工、销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废钢。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、1997年设立
根据原国家经济体制改革委员会《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》（体改生字[1997]127号）及原国家国有资产管理局《关于重庆钢铁股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]156号），本公司由重钢集团作为唯一发起人于1997年发起设立，设立时总股本为65,000.00万股。公司于1997年8月11日在重庆市工商行政管理局登记注册成立，注册资本65,000.00万元。
2、1997年H股发行上市
根据原国务院证券委员会《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]51号）及原国家体改委《关于同意重庆钢铁股份有限公司转为境外募集公司并上市的批复》（体改生[1997]132号），本公司于1997年10月在香港发行境外上市外资股（H股）41,394.40万股，并在香港联交所上市。1998年3月3日，普华大华会计事务所对此次H股发行出具了《验资报告》（普华验字[98]第9号）。该次发行完成后，公司的总股本由65,000.00万股增加至106,394.40万股。1998年12月7日，原对外贸易经济合作部出具《关于重庆钢铁股份有限公司转制的批复》（[1998]外经贸资二函字第748号），批准公司为外商投资股份有限公司。
3、2006年分红送股
2006年6月9日，公司于2005年度股东大会决议通过公司2005年度利润分配方案：向公司确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.15元，共计15,959.20万元，及每10股派送3股红股。2007年8月23日，重庆立信会计师事务所出具了《验资报告》（重立会验[2007]第1065号），此次送股后，公司总股本由106,394.40万股增加至138,312.72万股。
4、2007年A股发行上市
根据中国证监会《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]23号），公司于2007年2月6日向境内公众发行人民币普通股（A股）35,000万股，并于2007年2月28日在上交所上市。2007年2月13日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次A股发行出具了《验资报告》（中磊验字[2007]第8001号）。2007年9月29日，重庆立信会计师事务所有限公司对于A股募集资金足额募集到位情况出具了《验资报告》（重立会验[2007]第1256号）。该次发行完成后，公司的总股本由138,312.72万股增加至173,312.72万股。
（二）公司股本结构
截至2012年6月30日，公司股本结构情况如下：
单位：股，%
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（三）公司前十大股东
截至2012年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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（四）最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东是重钢集团，实际控制人是重庆市国资委，最近三年未发生控股权变动情况。
（五）最近三年重大资产重组情况
截至重组报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
三、主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，本公司拥有全资和控股子公司5家。下属企业的简要情况如下表所示：
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四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况
公司经营范围：生产、加工、销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废钢。公司所处行业属于黑色金属冶炼及压延加工业，主营范围包括：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、钢带。公司作为中国的一家大型钢铁企业和中国最大的中厚板生产商之一，生产工序完整，供产销自成体系，工艺技术先进，产品质量优良。其中造船钢板、压力容器钢板、锅炉钢板获得多个质量奖项及国内、国际多家专业机构质量认证，以「三峰」商标出售的产品在中国同类产品中享有盛名。
近三年来及一期，公司处于环保搬迁的过程之中，公司生产经营受环保搬迁的影响较大。自2009年底开始，重钢集团在长寿新区投建的钢铁冶炼生产线及配套公辅设施开始有部分陆续建成并投入试运营。重钢集团为了避免其在长寿新区拥有的钢铁生产相关资产与本公司业务的同业竞争，也为了帮助本公司将生产由老区平稳过渡至长寿新区，重钢集团将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产分批委托给本公司试运营和无偿使用。因此，下述本公司过去三年的经营状况已包含了标的资产在分批建成投产过程中在本公司的运营管理下与本公司的相关资产配合使用所产生的经营成果。
此外，公司近三年及一期的经营及盈利状况亦受钢铁行业整体情况影响较大。
2009年，钢材市场受启动内需、投资拉动等利好的影响，钢材需求有所恢复，但随着各钢厂产能的释放，钢材供给量增加，社会库存居高不下，钢材售价一直处于低谷。受此影响，公司2009年度效益大幅下滑，公司及时调整经营思路，工作重心向“效益第一”转变，同时公司严格控制各项费用支出，开源节流，使公司在2009年仍保持了盈利。2009年，本公司实现合并主营业务收入108.37亿元；合并净利润为0.92亿元。
2010年，国内钢材市场总体产能过剩，供需矛盾依然较为突出，而铁矿石、煤炭等主要原燃料价格大幅上涨，成本高企，全行业整体呈低效益震荡运行的态势。另一方面，鉴于公司环保搬迁工程进入关键时期，新、老厂区并行，但长寿新区尚未完成全系统配套，运营成本增加，公司实现基本盈利。2010年，公司实现合并主营业务收入166.04亿元，较上年增加53.22%；合并净利润为0.11亿元，较上年减少87.69%。
2011年，钢材市场波动较大，前三季度，钢材市场有所回暖，售价较2010年有所提升，但进入四季度，钢材市场行情急转而下，钢价大幅下跌，给公司效益造成重大不利影响；另一方面原材料价格不断攀升，同比涨幅高于钢材价格涨幅，12月份后才开始下降，存在价格相对于钢材价格的滞后效应，行业销售利润率四季度进一步加速下滑，生产经营较为困难。此外自公司环保搬迁以来，资金需求增加导致财务成本负担过重，两地并行导致运营成本增加，因此公司在2011年度出现了较大幅度亏损。2011年公司实现合并主营业务收入234.49亿元，较上年增加41.22%；合并净利润较上年减少13153%，合并净亏损为14.71亿元。
2012年上半年，国内经济增速显著回落，钢铁市场上涨乏力，房地产调控的溢出效应对钢铁市场走势形成明显的影响；同时，国内造船业和船舶用钢市场态势低迷，产品订单日趋减少，给公司维持经济规模的生产带来困难。这种持续恶化的市场形势，给公司的生产经营带来了更大的压力和挑战。另一方面，公司已基本完成环保搬迁工作，老区设施已停止生产，新区产能得以释放。2012年1-6月公司实现合并主营业务收入102.35亿元，较上年同期减少21.25%；合并净亏损为6.48亿元，较上年同期由盈变亏。
本公司最近三年及一期分品种的合并主营业务收入情况如下：
单位：万元
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五、公司最近三年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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六、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东概况
本公司控股股东为重钢集团。重钢集团的基本信息如下：
1、企业名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司
2、注册地址：重庆市大渡口区大堰三村1栋1号
3、法定代表人：董林
4、注册资本：1,650,706,543.56元
5、成立日期：1982年01月19日
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。
8、企业法人营业执照注册号：500000000007938
9、组织结构代码：202803370-0
10、税务登记证号：500104202803370
控股股东详情详见本摘要“第三章 交易对方情况”。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为重庆市国资委。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2012年6月30日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：
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第三章交易对方情况
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方可确定，因此，如无特别说明，本章节中“本次交易的交易对方”仅指“重钢集团”。
一、基本情况
1、企业名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司
2、注册地址：重庆市大渡口区大堰三村1栋1号
3、法定代表人：董林
4、注册资本：1,650,706,543.56元
5、成立日期：1982年01月19日
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。
8、企业法人营业执照注册号：500000000007938
9、组织结构代码：20280337-0
10、税务登记证号：500104202803370
二、设立及历次增资情况
1、设立
重钢集团的历史最早可追溯至汉阳铁厂。1890年4月清朝湖广总督张之洞创建了汉阳铁厂，1938年因抗日战争由“钢铁厂迁建委员会”将汉阳铁厂主要设备内迁重庆而建，并于1955年并入西南钢铁公司，后更名重庆钢铁公司。
1982年1月19日，经原重庆市革命委员会经济委员会核准，重庆钢铁公司在重庆市工商行政管理局登记注册。
1992年10月，经原中华人民共和国冶金工业部和重庆市人民政府《关于同意组建重庆钢铁集团的批复》（重府函[1992]86号）批准，以重庆钢铁公司为主组建重庆钢铁（集团）公司。
1995年6月，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于重庆钢铁（集团）公司现代企业制度试点有关问题的决定》（重府函[1995]75号）批准，重庆钢铁（集团）公司改组为国有独资公司，并更名为重庆钢铁（集团）有限责任公司，注册资本103,828.00万元。1995年6月20日，重庆三峰审计师事务所出具了《关于重庆钢铁集团有限责任公司的资本金验证报告》，重钢集团注册资本为103,828.00万元。
2、历次增资情况
2007年1月，经重钢集团董事会审议通过，并经重庆市国资委《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司增加实收资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]246号）批准，同意重钢集团增加注册资本54,076.41万元。2007年1月11日，重庆康华会计师事务所出具了《验资报告》（重康会验报字(2007)第2号），此次增资后，重钢集团注册资本由103,828.00万元增加至157,904.41万元。
2009年8月，经重庆市国资委《关于同意重庆钢铁（集团）有限责任公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2009]372号）批准，同意重钢集团增加注册资本7,166.25万元。2009年，重庆康华会计师事务所出具了《验资报告》（重康会验报字(2009)第12号），此次增资后，重钢集团注册资本由157,904.41万元增加至165,070.65万元。
三、最近三年注册资本变化情况
重钢集团最近三年注册资本变化详见本章“二、设立及历次增资情况”。除此之外，截至重组报告书签署之日，重钢集团的注册资本未发生变化。
四、产权控制关系结构图
截至2012年6月30日，重钢集团股权结构、实际控制人、主要下属企业及持股比例如下：
■
五、最近三年主要业务发展状况
重钢集团是一个有百年历史的国有特大型钢铁联合企业。近年来重钢集团利用钢铁行业发展契机，不断完善发展战略，在持续发展其钢铁主业的同时，精心培育建筑与房地产、电子信息、钢材产品深加工、环境工程、矿山资源综合利用等重点非钢产业。
重钢集团2011年经审计的资产总额为6,755,978.76万元，负债总额为 5,013,854.83万元；所有者权益为1,742,123.92万元。2011年度，营业收入3,134,818.48万元，亏损总额95,400.00万元，净亏损106,351.40万元。
重钢集团2011年营业收入按照钢铁主业、矿产资源、房地产业以及其他行业等业务板块分类情况如下：
单位：万元
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六、最近三年主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（下转A179版）
| 类型 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,733,127,200.00 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 1,195,000,000.00 | 68.95 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | 538,127,200.00 | 31.05 |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 1,733,127,200.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 重钢集团 | 800,800,000.00 | 46.21 | A股流通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 526,332,870.00 | 30.37 | H股流通股 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 35,000,000.00 | 2.02 | A股流通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,600,000.00 | 0.09 | A股流通股 |
| 渤海证券-建行-滨海1号民生价值集合资产管理计划 | 1,070,000.00 | 0.06 | A股流通股 |
| 白计平 | 1,068,341.00 | 0.06 | A股流通股 |
| 周勇 | 1,063,400.00 | 0.06 | A股流通股 |
| 王明学 | 1,024,827.00 | 0.06 | A股流通股 |
| 江贤堂 | 725,200.00 | 0.04 | A股流通股 |
| 杜振 | 662,455.00 | 0.04 | A股流通股 |
| 合计 | 1,369,347,093.00 | 79.01 |
| 公司名称 | 注册地址 | 主营业务 | 注册资本(万元) | 持股及表决权比例(%) |
| 重庆钢铁集团电子有限责任公司 | 重庆市大渡口区钢花路5号 | 电子工程设计安装业 | 2,217.20 | 100% |
| 重庆钢铁集团运输有限责任公司 | 大渡口重钢钢铁村3号 | 物流服务业 | 2,100.00 | 100% |
| 三峰靖江港务物流有限责任公司 | 靖江市新港园区康桥路1号 | 物流服务业 | 30,000.00 | 51% |
| 靖江三峰钢材加工配送有限公司 | 靖江经济开发区新港园区康桥路1号 | 钢材加工配送业 | 10,000.00 | 51% |
| 靖江重钢华东商贸有限公司 | 靖江经济开发区港城大厦2号楼12层 | 金属制品贸易 | 5,000.00 | 100% |
| 品种 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 板材 | 522,326.10 | 51.05% | 776,455.00 | 33.11% | 880,275.30 | 53.01% | 430,265.30 | 39.70% |
| 钢坯 | 32,568.20 | 3.18% | 105,846.00 | 4.51% | 95,585.80 | 5.76% | 69,923.00 | 6.45% |
| 型材 | 3,925.00 | 0.38% | 314,507.80 | 13.41% | 310,387.20 | 18.69% | 325,335.90 | 30.02% |
| 线材 | 2,295.10 | 0.22% | 157,357.50 | 6.71% | 170,403.00 | 10.26% | 169,868.60 | 15.68% |
| 热轧卷板 | 401,040.70 | 38.18% | 816,812.90 | 34.83% | 90,579.90 | 5.46% | - | 0.00% |
| 冷轧板 | 14,841.40 | 1.45% | 46,497.80 | 1.98% | 20,096.30 | 1.21% | 17,895.50 | 1.65% |
| 小计 | 976,996.50 | 95.46% | 2,217,477.00 | 94.56% | 1,567,327.50 | 94.39% | 1,013,288.30 | 93.50% |
| 其他 | 46,484.30 | 4.54% | 127,467.50 | 5.44% | 93,119.50 | 5.61% | 70,394.50 | 6.50% |
| 合计 | 1,023,480.80 | 100.00% | 2,344,944.50 | 100.00% | 1,660,447.00 | 100.00% | 1,083,682.80 | 100.00% |
| 项目 | 2012.06.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 2,848,846.30 | 2,705,044.10 | 2,266,845.70 | 1,606,382.30 |
| 流动资产 | 1,412,516.90 | 1,237,369.10 | 1,209,756.10 | 757,352.60 |
| 非流动资产 | 1,436,329.40 | 1,467,675.00 | 1,057,089.60 | 849,029.70 |
| 负债合计 | 2,489,564.40 | 2,280,932.60 | 1,692,156.10 | 1,048,053.30 |
| 流动负债 | 1,866,659.80 | 1,627,468.60 | 1,025,375.50 | 688,932.00 |
| 非流动负债 | 622,904.60 | 653,464.00 | 666,780.60 | 359,121.30 |
| 所有者权益合计 | 359,281.90 | 424,111.50 | 574,689.60 | 558,329.00 |
| 少数股东权益 | 16,601.70 | 16,600.70 | 14,700.00 | 138.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 342,680.20 | 407,510.80 | 559,989.60 | 558,190.10 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,028,204.20 | 2,353,294.50 | 1,667,588.90 | 1,085,694.70 |
| 营业成本 | 1,002,261.90 | 2,257,166.20 | 1,535,632.10 | 965,421.40 |
| 营业利润(亏损以“-”号填列) | -81,186.80 | -189,552.20 | -16,995.70 | 7,874.30 |
| 利润总额(亏损以“-”号填列) | -64,803.00 | -137,509.60 | 1,580.00 | 10,355.60 |
| 净利润(亏损以“-”号填列) | -64,803.60 | -147,107.50 | 1,127.00 | 9,153.20 |
| 归属母公司所有者的净利润(亏损以“-”号填列) | -64,804.60 | -147,108.20 | 1,127.00 | 9,127.30 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185,923.80 | 45,131.30 | -207,862.60 | -79,027.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,363.20 | -245,983.80 | -164,883.10 | -113,722.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -170,372.50 | 177,259.60 | 385,624.80 | 218,345.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,811.90 | -23,592.90 | 12,879.10 | 25,594.70 |
| 业务板块 | 2011年营业收入 | 占比 |
| 钢铁主业 | 2,323,625.80 | 74.12% |
| 矿产资源 | 67,494.98 | 2.15% |
| 房地产业 | 45,359.98 | 1.45% |
| 其他行业 | 698,337.72 | 22.28% |
| 合计 | 3,134,818.48 | 100.00% |
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 6,755,978.76 | 5,378,173.34 | 3,888,580.76 |
| 流动资产 | 2,539,827.44 | 2,105,917.88 | 1,662,541.14 |
| 非流动资产 | 4,216,151.32 | 3,272,255.47 | 2,226,039.62 |
| 负债合计 | 5,013,854.83 | 3,919,505.50 | 2,754,375.85 |
| 流动负债 | 2,897,845.83 | 1,815,261.64 | 1,424,077.98 |
| 非流动负债 | 2,116,009.01 | 2,104,243.86 | 1,330,297.87 |
| 所有者权益合计 | 1,742,123.92 | 1,458,667.84 | 1,134,204.91 |
| 少数股东权益 | 542,292.30 | 458,481.55 | 353,404.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,199,831.62 | 1,000,186.29 | 780,800.39 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,134,818.48 | 2,198,711.98 | 1,551,161.35 |
| 营业成本 | 2,880,896.16 | 1,931,631.16 | 1,314,571.31 |
| 营业利润(亏损以“-”号填列) | -155,070.95 | 6,446.24 | 23,712.97 |
| 利润总额(亏损以“-”号填列) | -95,400.00 | 32,438.26 | 31,124.86 |
| 净利润(亏损以“-”号填列) | -106,351.40 | 25,419.93 | 21,953.76 |
| 归属母公司所有者的净利润(亏损以“-”号填列) | -42,626.37 | 15,831.11 | 13,618.22 |