一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李新宇、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主管人员) 邢霓虹声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 982,395,548.02 | 934,230,202.48 | 5.16% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 813,088,173.35 | 786,335,729.15 | 3.4% | |||
| 股本（股） | 283,443,841.00 | 218,033,724.00 | 30% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.87 | 3.61 | -20.50% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 104,797,111.44 | 23.57% | 291,347,611.39 | 5.33% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,041,916.01 | 391.34% | 33,293,455.92 | -26.15% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -55,471,565.04 | -146.23% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.2 | -100% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.035 | 250% | 0.12 | -25.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.035 | 250% | 0.12 | -25.00% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.24% | 0.97% | 4.15% | -1.76% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.97% | 0.8% | 2.88% | -2.12% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -63,265.13 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,162,652.81 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -70,358.74 | |
| 所得税影响额 | -1,805,750.27 | |
| 合计 | 10,223,278.67 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 28,513 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 李新宇 | 16,206,875 | 人民币普通股 | 16,206,875 |
| 宋鹰 | 13,124,980 | 人民币普通股 | 13,124,980 |
| 周玉英 | 10,336,368 | 人民币普通股 | 10,336,368 |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 4,760,504 | 人民币普通股 | 4,760,504 |
| 刘玉卿 | 2,054,391 | 人民币普通股 | 2,054,391 |
| 张忠革 | 1,540,797 | 人民币普通股 | 1,540,797 |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 1,279,166 | 人民币普通股 | 1,279,166 |
| 邹亚洁 | 868,029 | 人民币普通股 | 868,029 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 801,684 | 人民币普通股 | 801,684 |
| 华润深国投信托有限公司-福祥新股申购3号信托 | 621,150 | 人民币普通股 | 621,150 |
| 股东情况的说明 | 1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；2、李新宇、宋鹰、张忠革为公司现任董事，刘玉卿与张忠革是母子关系；3、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收帐款较年初增长61%，主要系业务结算延迟支付所致;
2、预付帐款较年初下降59%，主要系已预付材料入库转账冲销所致;
3、应收利息较年初下降59%，主要系部分定期存款到期所致；
4、固定资产较年初增长93%，主要系7月在北京购入房产所致；
5、开发支出较年初增长134%，主要系未完工研发项目及新增研发项目产生相应支出所致；
6、商誉较年初增长208%，主要系公司溢价收购家校圈所致；
7、长期待摊费用较年初增长87%，主要系装修教育培训场地发生的装修费用所致；
8、应付帐款较年初增长55%，主要系部分增值项目未达到付款结算条件所致；
9、应付职工薪酬较年初减少100%，主要系上年计提的年终奖已支付完毕所致；
10、其他应付款较年初增长399%，主要系湖南互动传媒有限公司收购湖南家校圈科技有限公司的股权转让款分期支付所致；
11、销售费用同比上涨53%，主要系公司实施战略转型、积极拓展全国市场，人工成本上升，差旅交通费、业务招待费增加所致；
12、投资收益同比增加159%，主要系本年收回北京一谷、湖南紫微科技投资高于净资产所致；
13、营业外收入同比增长51%，主要系政府补助增加所致；
14、 经营活动产生的现金流量净额同比下降146%，主要系支付给职工以及为职工支付的现金增加及支付日常活动费用增加所致；
15、投资活动产生的现金流量净额同比增加208%，主要系定期存款到期转存减少所致；
16、筹资活动产生的现金流量净额同比减少45%，主要系本期分配股东股利比同期减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 发行时所作承诺 | 李新宇、宋鹰 | (一)股份限售的承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。(二)避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购买权，将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的及是在与独立第三者进行正常商业的交易基础上确定的；承诺不向与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。（三）公司主要股东李新宇、宋鹰和法人股东——湖南电广传媒股份有限公司承诺：若发生公司上市前的税收优惠被追缴的情况，将全额补偿公司被追缴的税款以及滞纳金。 | 2007年12月06日 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | |
| 解决方式 | |
| 承诺的履行情况 | 严格履行 |
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -50% | 至 | -30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3,400 | 至 | 4,600 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 66,209,552.99 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司主营业务运营正常，预计全年传统增值业务较去年同期有所下降，同时加大新项目前期投入，并引进关键人才，相关成本在本期大幅增加导致净利润下降。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月16日 | 二楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 湘财证券，长安基金，银河基金，交银基金，诺德基金，华富基金，海富通基金 | 公司整体经营情况及战略发展规划 |
| 2012年08月27日 | 董秘办公室 | 实地调研 | 机构 | 招商证券 | 公司整体经营情况及战略发展规划 |
| 2012年09月13日 | 董秘办公室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券，天弘基金，华泰证券 | 公司整体经营情况及战略发展规划 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
拓维信息系统股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2012-028