一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周炜、主管会计工作负责人靳茂及会计机构负责人(会计主管人员) 奚冰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 577,860,601.17 | 521,226,708.71 | 10.87% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 507,199,299.23 | 478,080,777.64 | 6.09% | |
| 股本（股） | 107,000,000.00 | 53,500,000.00 | 100% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.74 | 8.94 | -46.98% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -57,810,368.28 | 22.1% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.54 | 38.64% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 75,935,483.60 | 85.08% | 168,402,743.91 | 49.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 14,920,049.41 | 59.14% | 33,655,297.66 | 24.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 16.67% | 0.31 | -3.13% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 16.67% | 0.31 | -3.13% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.99% | -1.08% | 6.83% | -11.64% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.04% | -0.26% | 6.23% | -10.6% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,920.36 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,168,350.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,320,798.64 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -527,012.39 | |
| 合计 | 2,964,056.61 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 2,227 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国建设银行－银河行业优选股票型证券投资基金 | 4,684,827 | 人民币普通股 | 4,684,827 |
| 陈建国 | 4,500,464 | 人民币普通股 | 4,500,464 |
| 贾按师 | 4,360,572 | 人民币普通股 | 4,360,572 |
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 3,025,073 | 人民币普通股 | 3,025,073 |
| 凌红 | 2,884,600 | 人民币普通股 | 2,884,600 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 2,453,470 | 人民币普通股 | 2,453,470 |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 2,156,319 | 人民币普通股 | 2,156,319 |
| 夏玉琴 | 1,358,249 | 人民币普通股 | 1,358,249 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 1,279,917 | 人民币普通股 | 1,279,917 |
| 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 | 1,225,889 | 人民币普通股 | 1,225,889 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 周炜 | 8,857,047 | 0 | 8,857,047 | 17,714,094 | 首发承诺 | 2014年8月18日 |
| 刘宁 | 7,484,605 | 0 | 7,484,605 | 14,969,210 | 首发承诺 | 2014年8月18日 |
| 王英 | 6,642,785 | 0 | 6,642,785 | 13,285,570 | 首发承诺 | 2014年8月18日 |
| 孙凯 | 3,908,555 | 7,817,110 | 3,908,555 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 张士英 | 3,105,741 | 6,211,482 | 3,105,741 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 陈建国 | 2,578,732 | 5,157,464 | 2,578,732 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 贾按师 | 2,530,286 | 5,060,572 | 2,530,286 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 凌红 | 1,874,476 | 3,748,952 | 1,874,476 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 胡美珍 | 617,760 | 1,235,520 | 617,760 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 范钧 | 341,328 | 682,656 | 341,328 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 曾刚琴 | 239,431 | 478,862 | 239,431 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 韩伟 | 220,008 | 440,016 | 220,008 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 黄晓怡 | 205,920 | 411,840 | 205,920 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 靳茂 | 202,893 | 405,786 | 202,893 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 周洪 | 159,094 | 318,188 | 159,094 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 付春林 | 133,299 | 266,598 | 133,299 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 付晖 | 131,280 | 262,560 | 131,280 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 黄克华 | 125,643 | 251,286 | 125,643 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 孙超仁 | 117,680 | 235,360 | 117,680 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 邓荣华 | 87,520 | 175,040 | 87,520 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 陈军华 | 85,837 | 171,674 | 85,837 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 艾国光 | 70,016 | 140,032 | 70,016 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 李继东 | 70,016 | 140,032 | 70,016 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 阚家平 | 70,016 | 140,032 | 70,016 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 熊海浪 | 70,016 | 140,032 | 70,016 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 汪国亮 | 70,016 | 140,032 | 70,016 | 0 | 首发承诺 | 2012年8月20日 |
| 合计 | 40,000,000 | 34,031,126 | 40,000,000 | 45,968,874 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表变动项目分析
1、应收票据较年初减少40.23%，主要是公司相关的票据已到期并承兑所致；
2、应收账款较年初增长139.11%，主要是公司的相关项目已进行收入确认但还未到收款的时间节点所致；
3、预付账款较年初增长145.02%，主要是公司随业务量增加，预付给供应商的采购款项增加所致；
4、应收利息较年初减少77.76%，主要是募集资金账户中的定期存款有部分到期并转为新本金所致；
5、其他应收款较年初增长46.07%，主要是部分采购未及时取得增值税发票而暂估了进项税，业务扩展带来履约及投标保证金增加随业务量增加所致；
6、存货较年初增长219.02%，主要是公司采购的硬件设备还未交付客户所致；
7、无形资产较年初增长438.83%，主要是公司采购的办公软件所致；
8、递延所得税资产较年初增长130.98%，主要是公司应收款项计提坏账准备、预计质保金余额增加所致；
9、应付票据较年初减少100%，主要是公司票据已支付所致；
10、应付账款较年初增长74.17%，主要是公司随业务量增加，采购量增加且未到支付账期所致；
11、预收账款较年初增加93.29%，主要是公司销售业务增长所致；
12、应付职工薪酬较年初减少67.84%，主要是年初的年终奖计提支付所致；
13、应交税费较年初增长308.49%，主要是业务利润增长，企业所得税增加所致；
14、其他应付款较年初减少59.32%，主要是公司计提的代理费支付所致；
15、预计负债较年初增加77.45%，主要是公司计提质保金所致；
16、其他非流动负债较年初增加5817.88%，主要是公司收到政府项目补助所致；
17、实收资本较年初增长100%，主要是资本公积转增股本所致；
18、未分配利润较年初增长37.58%，主要是公司报告期内利润增加所致。
二、利润表变动项目分析
1、营业收入较上年同期增长49.15%，主要是公司业务拓展情况较好，同时，公司不断加大研发投入和新产品的开发推广力度，新产品订单不断增加所致；
2、营业成本较上年同期增长64.79%，主要是随营业收入增加，相应的营业成本增加所致；
3、销售费用较上年同期增长125.34%，主要是随营业收入增加以及市场营销投入增加，带来人工成本、差旅费以及会务费等费用的增长所致；
4、管理费用较上年同期增长74.82%，主要是随营业收入增加以及募投项目建设，带来人工成本、差旅费以及研发费用等费用的增长所致；
5、财务费用较上年同期减少793.01%，主要是募集资金产生的利息收入增加所致；
6、资产减值损失较上年同期增长44.65%，主要是公司营业收入增加，但还未到收款的时间节点，计提的应收账款坏账准备相应增加所致；
7、营业外收入较上年同期增长272.5%，主要是软件产品增值税即征即退影响及政府补助所致；
三、现金流量表变动项目分析
1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长54.96%，主要是随营业收入增加，相应的收款增加所致；
2、收到的税费返还较上年同期增长100%，主要是公司本期收到软件增值税退税所致；
3、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长113.71%，主要是公司经营规模扩大，收到的投标保证金等增加所致；
4、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长78.91%，主要是公司经营规模扩大，采购的硬件设备支出增加所致；
5、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长56.12%，主要是公司经营规模扩大，公司员工数量增加，相应支付的职工薪酬等费用随之增加所致；
6、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长63.48%，主要是公司经营规模扩大所致；
7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长523.42%，主要是募投项目加大投入所致；
8、投资支付的现金较上年同期增长100%，主要是公司对外投资参股公司所致；
9、吸收投资收到的现金较上年同期减少98.88%，主要是公司上期收到募集资金所致；
10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长100%，主要是公司本期分红所致；
11、现金及现金等价物净额较上年同期减少-124.11%，主要是公司上期收到募集资金所致；
12、期初现金及现金等价物余额较上年同期增长449.23%，主要是公司上期收到募集资金所致。
（二）业务回顾和展望
一、主营业务经营情况
2012年前三季度，在公司董事会、管理层及广大员工的共同努力下，通过加强公司科学管理，进一步加大研发和市场开拓力度，继续强化公司在行业内的领先优势。同时受益于国家新医改等利好政策的推动，公司经营情况总体良好，订单饱满，市场规模不断扩大，整体经营业绩保持持续较快增长态势。但由于公司不断加大研发投入和市场营销投入等，相关费用仍保持较大幅度增长，造成利润增速小于营业收入增速。
前三季度，公司实现营业收入16,840.27万元，比上年同期增长49.15%；营业利润2,626.94万元，比上年同期减少9.37%；利润总额3,681.56万元，比上年同期增长15.71%；归属于母公司所有者的净利润3,365.53万元，比上年同期增长24.81%。
二、2012年度经营计划的执行情况
2012年前三季度，虽然国内宏观经济较为低迷，但是随着国家新医改等相关利好政策持续稳步推进，推动了医疗卫生信息化的不断发展。面对这一良好形势，公司全体员工积极抓住发展机遇，立足于将公司发展成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，积极推进相关战略，科学决策，努力工作，认真落实2012年度经营计划，积极采取各项措施，不断提高经营管理水平，进一步加大研发和市场开拓力度，推动业务发展和募投项目建设，进一步巩固和提升公司的核心竞争力，为公司持续健康快速发展打下了坚实基础。
1、研发和市场营销方面：公司继续加大研发投入，积极引进部分高端技术人才，对新技术、新产品持续研究，并且不断收集和分析客户的新需求，推动技术和产品不断升级。同时积极开拓上海地区以外市场，为进一步扩大公司在我国中西部地区的市场份额，提升公司整体发展潜力和盈利能力，增强公司的核心竞争力，经公司第二届董事会第三次会议审议批准，公司决定出资500万元在陕西省西安市投资设立一家全资子公司，主要承担公司部分研发工作，以及主要负责陕西省及周边区域的计算机软硬件销售服务工作，以更贴近用户。
2、品牌建设和业务拓展方面：公司积极开展市场推广活动，采用召开区域用户交流会议等各种形式，进一步加大品牌宣传，不断加强新产品的推广力度，比如高端电子病历系统、医院信息集成平台、移动医疗系列产品等，为业务拓展提供了有力支撑。前三季度，公司新签订多个金额100万元以上医疗卫生信息化项目合同，客户包括上海市金山区卫生局、上海交通大学附属第六人民医院、陕西省镇安县卫生局、内蒙古自治区医院、广州市卫生局、合肥市卫生局、呼伦贝尔市卫生局、上海市奉贤区中心医院、上海市普陀区卫生局、常州市第一人民医院、上海市宝山区卫生局、金坛市卫生局等，该类合同总金额约15,084万元，比上年同期增长约1倍。
3、募投项目建设方面：因市场发展和经营需要，公司募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2011年8月31日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,072.67万元。经公司第一届董事会第十九次会议审议批准，公司已使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。报告期内，公司继续推进募投项目建设，因公司募集资金2011年8月到位后，募投项目按照轻重缓急次序投资，加之综合考虑宏观经济和公司实际经营情况，导致四个募投项目的投资进度不完全一致，医院信息管理系统技术改造项目基本按原计划进行，营销服务体系建设项目的投资进度超过原计划，医技信息管理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。
4、股权激励方面：为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司于2012年3月15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后，根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等。之后，公司于2012年8月27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于公司实施了每10股派发现金股利1.00元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股的资本公积转增股本方案；首次股票期权授予前，原激励对象黄继、汪国亮、施樱花、李桃、王虎共5人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，股票期权数量和行权价格按激励计划规定应作相应调整；经上述调整后，首次授予股票期权数量由225万份调整至441.6万份；预留部分股票期权由25万份调整至50万份，行权价格由37.80元调整为18.85元，激励对象由173人调整为168人。会议同时确定了本次激励计划的股权期权授予日为2012年8月27日。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成激励计划所涉首次授予441.6万份期权的登记工作，期权简称：卫宁JLC1，期权代码：036051。
5、超募资金使用方面：公司超募资金为20,056.98万元。2012年3月15日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资650万元占合资公司注册资本的65%，并已于2012年3月31日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于2012年4月9日注册成立。截至报告期末，超募资金余额为：19,406.98万元（不包含该专户利息）。其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排上述超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
三、主要风险因素分析及应对措施
1、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈
高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难，特别是研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩张，导致公司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。
随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司目前面临的最大问题是人才，特别是研发和销售类的高端人才较难招聘，这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失。
应对措施：公司已在合肥和常州设立区域研发中心，未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心。公司上年末员工为638人，预计在未来几年内公司的总人数将扩张到1000人以上，因此一方面建立多层次培训体系和薪酬体系，满足研发技术类的人才需求，另一方面，开展营销服务体系的建设，构筑全国性的销售服务体系，实现客户的近距离本地化服务。
2、新技术、新需求带来的不确定性风险
基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术，都是比较新型的技术，这些技术是否能产生良好的效果，具有不确定性风险。
应对措施：产品及研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，然后争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用范围。
3、行业竞争进一步加剧的风险
医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。
应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发展。
4、公司业务规模较小的风险
公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为4,835.08万元、6,788.74万元、9,100.49万元，技术服务收入分别为1,987.87万元、2,080.32万元、3,365.08万元，净利润分别为2,616.26万元、3,534.65万元、4,429.29万元。最近3年，公司软件及技术服务收入年均复合增长35.17%，公司净利润年均复合增长30.11%，已成长为国内领先的医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。
应对措施：公司将借助上市带来的资本优势、品牌优势，抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机，加大研发和市场营销投入，尽快覆盖全国市场，并在条件成熟的情况下，积极推动行业整合，加快公司发展。
5、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般只占全年的20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为40%、60%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。
四、对未来发展的展望
未来几年，公司将继续立足于发展成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，积极推进相关战略，加强科学管理，依托募投项目的建设实施，进一步加大研发和市场开拓力度，并在条件成熟的情况下，积极推进行业整合，继续强化公司在行业内的领先优势，早日成为中国医疗卫生信息行业的绝对领先企业。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 发行时所作承诺 | 周炜、王英、刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东 | （一）避免同业竞争的承诺1、发行人控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。2、持股超过5%的其他主要股东关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司持股超过5%的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文有关规定的承诺函》。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，出具了《承诺书》，承诺如果税务机关认定发行人需要补交2004年至2008年度已享受减免的企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。 | 2009年06月08日 | （一）避免同业竞争的承诺：长期。（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺：长期。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁三十六个月；2、其他股东十二个月；3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺：长期。 | 截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 一适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 33,897.98 | 本季度投入募集资金总额 | 918.15 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 8,067.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 医院信息管理系统技术改造项目 | 否 | 5,044 | 5,044 | 331.32 | 3,307.62 | 65.58% | 2012年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 医技信息管理系统技术改造项目 | 否 | 3,350 | 3,350 | 319.2 | 969.55 | 28.94% | 2012年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 公共卫生信息系统技术改造项目 | 否 | 3,649 | 3,649 | 267.62 | 1,424.48 | 39.04% | 2012年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 营销服务体系建设项目 | 否 | 1,798 | 1,798 | 0.01 | 1,715.84 | 95.43% | 2012年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 13,841 | 13,841 | 918.15 | 7,417.49 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 设立控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司 | 否 | 650 | 650 | 650 | 100% | 2015年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 650 | 650 | 650 | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 14,491 | 14,491 | 918.15 | 8,067.49 | - | - | 0 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因公司募集资金2011年8月到位后，募投项目按照轻重缓急次序投资，加之综合考虑宏观经济和公司实际经营情况，导致四个募投项目的投资进度不完全一致，其中医院信息管理系统技术改造项目基本按原计划进行，营销服务体系建设项目的投资进度超过原计划，医技信息管理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资650万元占合资公司注册资本的65%，并已于2012年3月31日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于2012年4月9日注册成立。 截至报告期末，超募资金余额为：19,406.98万元（不包含该专户利息）。剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 截至2011年8月31日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为2,072.67万元。 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于公司募集资金专项账户管理 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、公司制定的现金分红政策
为了明确公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、进一步发展和维护公司全体股东权益，公司董事会对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》中的部分条款进行了修改，并于2012年4月2日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
《公司章程》第一百五十五条规定：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（1）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
（2）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（4）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分红政策执行情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》有关现金分红政策，于2012年4月23日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司董事会作出了充分论证和说明，独立董事发表了独立意见；2012年5月16日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2011年末总股本5,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金5,350,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以2011年末总股本5,350万股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增5,350万股，转增后公司总股本将增加至10,700万股。根据2011年度股东大会决议，公司已于2012年5月31日实施完成了上述2011年度权益分派。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
法定代表人：
周炜
2012年10月23日
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2012-052
2012年第三季度报告