深圳市佳创视讯技术股份有限公司2012年第三季度报告

2012-10-25 来源：上海证券报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
谭民望独立董事出差外地陈广见
赵子忠独立董事出差外地视频在线方式出席
刘宇董事出差外地陈坤江

公司负责人陈坤江、主管会计工作负责人黄敏及会计机构负责人(会计主管人员) 颜学宽声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

2012.9.30 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元） 647,999,027.02 642,469,032.49 0.86%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 598,467,100.47 596,209,236.76 0.38%
股本（股） 153,000,000.00 102,000,000.00 50%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.91 5.85 -33.08%
2012年1-9月比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） -62,047,496.81 -115.86%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.41 -43.91%
2012年7-9月比上年同期增减（%） 2012年1-9月比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 27,890,956.93 -41.85% 120,650,607.10 -4.81%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,447,454.39 -124.77% 12,455,128.39 -37.71%
基本每股收益（元/股） -0.01 -120% 0.08 -52.94%
稀释每股收益（元/股） -0.01 -120% 0.08 -52.94%
加权平均净资产收益率（%） -0.23% -3.57% 2.07% -9.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.49% -2% 1.49% -7.56%

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目年初至报告期期末金额（元）说明
非流动资产处置损益 -3,463.57
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,116,548.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额 -616,962.71

合计 3,496,122.02 --

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目涉及金额（元）说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户） 8,333
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称期末持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
种类数量
李绪华 20,319,000 人民币普通股 20,319,000
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙) 9,000,000 人民币普通股 9,000,000
深圳市兆轩置业有限公司 7,649,000 人民币普通股 7,649,000
拜丽德集团有限公司 3,271,500 人民币普通股 3,271,500
杨岳智 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
中原证券股份有限公司 1,217,400 人民币普通股 1,217,400
周耿豪 900,000 人民币普通股 900,000
彭忠福 735,000 人民币普通股 735,000
中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 709,239 人民币普通股 709,239
金妹兰 667,169 人民币普通股 667,169
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
陈坤江 56,511,000 0 0 56,511,000 首发承诺限售 2014年9月16日
李绪华 20,319,000 20,319,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
李汉杰 3,000,000 3,000,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
彭忠福 2,940,000 2,940,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
张海川 1,680,000 1,680,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
周耿豪 900,000 900,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
雷小林 420,000 420,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
王天春 420,000 0 0 420,000 首发承诺限售 2013年4月20日
胡勇 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
张晓锋 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
李小龙 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
陈峰 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
张澎 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
康宇峰 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
周宇 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
陈福兴 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
王世崑 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
吕晔 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
黄敏 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
杨宇渊 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
李季光 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
彭江 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
朱雁峰 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
刘康平 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
胡瑞 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
朱伟旻 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日

颜红 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
吴焕声 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
黄淑玲 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
金毅 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
刘惠容 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
汪庆锋 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
张浩 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
陈新林 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
宋立勇 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
冯宇 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
石峰 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
温季萍 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
谭震生 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
李旭春 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
胡英锁 151,200 151,200 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
李勇 150,000 150,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
高见 150,000 150,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
王钢 150,000 150,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
施鹤鸣 150,000 150,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
汪娴 150,000 150,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
李忆 150,000 150,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
陈新忠 76,800 0 0 76,800 首发承诺限售 2014年9月16日
郭勇 75,600 75,600 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
汪伟 75,600 75,600 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
张金明 75,600 75,600 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
王静波 75,600 75,600 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
吴谦 75,600 75,600 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
张天华 75,600 75,600 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
深圳市华澳创业投资企业(有限合伙) 9,000,000 9,000,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
深圳市兆轩置业有限公司 7,665,000 7,665,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
拜丽德集团有限公司 4,725,000 4,725,000 0 0 首发承诺限售 2012年9月18日
合计 114,000,000 56,992,200 0 57,007,800 -- --

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目大幅变动的情况及原因

1、应收票据报告期末余额355.32万元，较年初200万元增长77.66%，主要是客户增加票据结算所致。

2、应收账款报告期末余额17,665.69万元，较年初增长37.08%，主要是报告期内公司为促进销售以及客户的招标条款要求，在风险可控的条件下适当延长部分收款期。

3、应收利息报告期末余额471.24万元，主要是由于按照权责发生制原则，对定期存款计提的利息收入所致。

4、固定资产报告期末余额1,948.59万元，较年初增长39.53%，主要是报告期内募投项目开展，加大研发设备投入所致。

5、开发支出报告期末余额227.91万元，主要是报告期内将研发项目进入到开发阶段的研发支出予以资本化，但截止报告期末尚未形成成果，尚未转入无形资产所致。

6、短期借款报告期末余额1,649.61万元，主要是根据经营所需，增加银行流动资金借款所致。

7、应付账款报告期末余额1,915.67万元，较年初下降32.98%，主要是由于客户对产品需求呈现阶段性结构变化，国外专业设备采购增加，此类设备供应商付款账期较短导致应付账款减少。

8、预收款项报告期末余额314.18万元，较年初增长743.97%，主要是本期预收海外客户订金增加，合同将在后续陆续执行所致。

9、应交税费报告期末余额-6.87万元，较年初下降101.06%，主要是由于报告期内应缴增值税与所得税降低所致。

10、其他流动负债报告期末余额110.55万元，较年初下降67.59%；其他非流动负债报告期末余额400.31万元，较年初增长了5,904.53%，主要是本报告期收到政府补助，但按规定尚未能在本期确认营业外收入所致。

11、股本报告期末余额15,300万元，较年初增长50%，主要是由于公司本报告期对2011年年度利润分配，资本公积金转增股本，以10,200万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增5,100万股，转增后公司总股本将增加至15,300万股。

二、利润表项目大幅变动的情况及原因

1、报告期内，营业税金及附加71.76万元，较上年同期下降56.17%，主要是营业收入减少，成本加大，应缴增值税减少，导致附加税减少。

2、报告期内，销售费用1,679万元，较上年同期增长51.70%，主要是公司在市场营销网络建设、市场拓展等方面持续加大投入所致。

3、报告期内，管理费用2,410.49万元，较上年同期增长31.39%，主要是由于公司根据战略发展方向以及市场需求情况，持续加大了研发投入的力度所致。

4、报告期内，财务费用-883.64万元，较上年同期的-5.40万有大幅下降，主要是由于募集资金定期存单产生利息收入增加所致。

5、报告期内，资产减值损失185.77万元，较上年同期下降38.98%，主要是计提应收账款坏账准备减少所致。

6、报告期内，投资收益-1.63万元，较上年同期增长86.62%，主要是联营企业亏损减少所致。

7、报告期内，所得税费用246.25元，较上年同期下降55.54%，主要是由于报告期内利润总额减少所致。

三、现金流量表大幅变动的情况及原因

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-6,204.75万元，较上年同期的-2,874.46万元下降115.86%，主要原因是报告期内由于客户对产品需求呈现阶段性结构变化，国外专业设备采购增加，此类设备供应商付款账期短，导致报告期内公司购买商品所支付的现金较上年同期增加4,328.69万元，同比增长57.82%；同时由于规模扩大，人员及薪资增长，导致支付给职工的现金增长24.18%，以及由于公司经营管理费用的增长导致支付的现金增长42.51%所致。

2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额-339.83万元，其中投资活动现金流入较上年同期增加1,430.56万元，主要是由于收回购房诚意金1,430万元所致；投资活动现金流出1,770.38万元，较上年同期增加1,378.89万元，一方面是加大了研发用固定资产、无形资产等投入，比上年同期增加678.89万元，另一方面是报告期内公司拟收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，支付投资款首期700万元所致。

3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为626.79万元，上年同期38,186.38万元，主要是上年同期公司上市募集资金到位所致。

（二）业务回顾和展望

1、报告期主营业务经营情况

报告期内，公司整体经营状况稳定。受国际经济环境影响，公司产品出口放缓，公司营业总收入120,650,607.10元与上年同期相比减少4.81%略有下降，基本保持稳定。报告期内归属于上市公司股东的净利润12,455,128.39元，与上年同期相比减少37.71%，主要因受国内经济发展增速放缓影响，同时行业客户投资进度呈现阶段性放缓，客户对产品需求呈现阶段性结构变化，导致报告期内公司产品销售结构有所变化，致使报告期内综合毛利率有所降低；另外，由于公司在新产品研发、市场营销网络建设、市场拓展等方面持续加大投入，导致报告期管理费用和销售费用与上年同期相比有较大增长；上述因素共同作用下，导致公司净利润较上年同期有较大幅度减少。受广电行业播出安全的要求，以及广电运营商投资计划阶段性等行业因素的影响，公司经营业绩在时间分布上具有不均衡性的特点。但是，国内广电行业宏观政策发展方向清晰明确，广电市场需求呈现稳定增加趋势，尤其国家政策三网融合正稳步推进。行业未发生重大变化或政策变更。公司的经营环境也未发生重大不利变化。因此，公司以市场需求为导向，稳步开展互动电视、智能操作系统与相应终端产品、全多媒体业务平台（MMSP）、三网融合广电解决方案等新技术、新产品的研究开发工作；公司在着力加强研发的同时，全力加大市场开拓力度，从持续挖掘既有客户潜力和加大开拓新客户两方面入手，努力拓展市场，努力提高公司主营产品市场份额，并切实加强内部管理体系的建设和不断完善，持续优化公司人力资源结构，在公司董事会既定经营方针下努力实现经营目标，保持公司持续发展。

2、风险因素分析

公司所处行业竞争日趋激烈，公司主营业务数字电视软件系统产品、系统集成和终端产品成熟度较高，相关领域的竞争更多体现在市场开拓能力，同时，行业需求和客户投资计划仍受宏观政策和客户阶段性需求影响较大，海外市场受国际经济动荡及欧债危机影响较大，具有不确定性风险。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺陈坤江、李绪华佳创有限整体变更设立为股份公司时若涉及个人所得税缴纳问题，公司设立时全体自然人股东应缴纳的税费由陈坤江、李绪华两人按各自持有公司的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。 2011年09月16日长久有效正在履行
陈坤江、李绪华如果有关劳动和社会保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险) 和住房公积金，则应缴纳的费用由陈坤江、李绪华两人按各自持有发行人的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。 2011年09月16日长久有效正在履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺

发行时所作承诺公司、公司董监高或持有公司股份5%以上（含5%）的股东（一）股份锁定承诺1、公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。2、公司除陈坤江、陈新忠以外的其他52名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。3、公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。4、持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监事（彭忠福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。（二）避免同业竞争承诺公司持有5%以上股份的自然人股东陈坤江和李绪华、公司持有5%以上股份的法人股东华澳创投和兆轩置业均做出避免同业竞争的承诺。（三）关于税收的承诺公司实际控制人陈坤江、股东李绪华承诺，佳创有限整体变更设立为股份公司时若涉及个人所得税缴纳问题，公司设立时全体自然人股东应缴纳的税费由陈坤江、李绪华两人按各自持有公司的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。（四）关于职工保险和住房公积金的承诺本公司控股股东陈坤江和第二大股东李绪华作出承诺：如果有关劳动和社会保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险) 和住房公积金，则应缴纳的费用由陈坤江、李绪华两人按各自持有发行人的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。（五）其他承诺公司控股股东及实际控制人陈坤江承诺：若因佳创视讯租赁厂房的产权瑕疵导致公司被迫搬迁生产场地，或由于该租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营受影响，本人将无条件全额承担公司的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失。 2011年09月16日除陈坤江承诺锁定三年外，其他股东承诺锁定一年。公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。
其他对公司中小股东所作承诺陈坤江若因佳创视讯租赁厂房的产权瑕疵导致公司被迫搬迁生产场地，或由于该租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营受影响，本人将无条件全额承担公司的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失。 2011年09月16日长久有效正在履行
承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 √ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况报告期内，公司股东、董事、监事和高管人员均严格履行了以上承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额 39,533.86 本季度投入募集资金总额 2,273.05
报告期内变更用途的募集资金总额 0
说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 8,959.5
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
佳创数字电视工程技术研究开发中心项目否 3,851 3,851 474.64 966.94 25.11% 2013年09月30日不适用否
互动电视平台研发及产业化项目否 4,932 4,932 788.32 1,473.95 29.89% 2013年09月30日 29.12 否否
三网融合广电解决方案开发及产业化项目否 5,340 5,340 1,393.51 2,551.52 47.78% 2013年09月30日 189.94 是否
承诺投资项目小计 - 14,123 14,123 2,656.47 4,992.41 - - 219.06 - -
超募资金投向
数字电视智能操作系统研发及产业化项目否 2,000 2,000 267.09 267.09 13.35% 2013年08月30日否否
多屏视频分发系统研发及产业化项目否 600 600 0 0 0% 2013年09月30日否否
收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的项目否 4,000 4,000 700 700 17.5% 2012年11月30日否否
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - 3,000 3,000 3,000 100% - - - -
超募资金投向小计 - 9,600 9,600 967.09 3,967.09 - - - -

合计 - 23,723 23,723 3,623.56 8,959.5 - - 219.06 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）招股书披露的承诺募投项目投资计划中，三个募投项目合计购买实施场地的投入占总投资的29.88%，其中“工程技术中心”项目场地购买的投资全部集中于项目建设期第1年内并占当期投资计划的64.55%，占该项目总投资的48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投资也全部集中于项目建设期第1年内并占当期投资计划的38.8%，占该项目总投资的22.49%；“三网融合”项目场地购买的投资也全部集中于项目建设期第1年内并占当期投资计划的38.36%，占该项目总投资的21.91%。公司综合考虑后认为原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦（拟购房产）基础及配套条件和环境尚不完全满足募投项目后续的实际需要，因此协议约定期限内公司并未购买该房产。招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意向书已于2012年6月30日到期终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还我司前期支付的诚意金。由于募投项目实施场地尚未按计划购置，因此，公司拟变更上述三个募投项目的实施场地。但公司仍将按投资计划使用该部分募集资金购买募投项目所需场地，并不改变募集资金用途与投向和实施方式以及相应项目达到预定可使用状态的日期。目前募投项目实施场地暂时尚未落实，公司正在加紧落实，待落实后公司董事会应审查相关投资计划，将按相关规定和指引程序安排审议变更事项。因此，造成募投项目实际投入与投资计划差异超过30%的主要原因是项目实施场地尚未落实和购买，同时由于实施场地未落实也导致部分设备与工器具的购置计划受到影响而未能按计划购买，从而造成募投项目总体投资进度上都有不同程度的延缓。另外，“互动电视平台”项目本报告期内仅实现效益29.12万元未到预期，主要原因是由于该项技术和产品尚处于研发完善和测试阶段，尚未实现批量销售所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明报告期不存在此情况。

超募资金的金额、用途及使用进展情况 √ 适用 □ 不适用
超募资金的金额25,410.86万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年10月19日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元用于永久性补充公司流动资金。同期公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-005、2011-006、2011-007、2011-010。2011年12月12日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币2000万元通过设立全资软件子公司（注册资本2,000万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第四次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-016、2011-017、2011-018。软件子公司已经在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231，注册资本：人民币2,000万元）。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-001。投入到子公司的资金按照《募集资金管理办法》已经签订四方监管协议。2012年7月20日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意公司使用超募资金600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第七次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-026/028/029/030。2012年8月8日该子公司完成增资工商登记并换发营业执照，并于2012年9月10日签署募集资金四方监管协议。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-031/045。2012年8月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100% 的股权，收购完成后使用超募资金1,300万元对该全资控股子公司增资。同期公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-040/041/042/044。本次收购的协议于2012年8月30日完成签署，根据协议约定已支付收购价款的首期款项计700万元整。现该交易处于重组交割阶段，根据协议约定和实际情况预计11月中下旬左右可以完成交易。
募集资金投资项目实施地点变更情况 √ 适用 □ 不适用
√ 报告期内发生 □ 以前年度发生
公司综合考虑后认为招股书披露的原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦基础及配套条件和环境尚不完全满足募投项目后续的实际需要，因此在协议约定期限内公司并未购买该房产。招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意向书已于2012年6月30日到期终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还我司前期支付的诚意金。公司拟变更募投项目的实施场地。目前募投项目实施场地暂时尚未落实，公司正在加紧落实，待落实后公司董事会应审查相关投资计划，将按相关规定和指引程序安排审议变更事项。目前，根据深圳市光明新区管委会的规划，在光明新区高新产业园区观光大道南侧将划出超过20万平方米的土地，用于建设上市企业总部基地。该规划计划给每家申请用地的企业5000平方米左右的土地，用于研发和办公大楼的建设。鉴于此，2012年10月公司现根据光明新区管委会的要求，正式向管委会经济服务局提交《总部大楼建设项目申请书》，管委会经济服务局将组织专家评审，然后上报光明新区管委会审批，审批通过后将会按照政府招拍挂制度进行工业用地的购置和项目建设。公司购买募集资金实施场地的具体地点具有一定不确定性，新实施场地的购买以公司取得其使用权后的公告为准。
募集资金投资项目实施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
报告期不存在此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 √ 适用 □ 不适用
在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入19,204,913.47元，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,204,913.47元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。相关内容详见2011年10月21日巨潮资讯网公告：2011-005、2011-006、2011-008、2011-010。上述置换于2011年11月18日完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 □ 适用 √ 不适用
报告期不存在此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 □ 适用 √ 不适用
报告期不存在此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况报告期不存在此情况。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

2012年8月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，收购完成后使用超募资金1,300万元对该全资控股子公司增资。同期公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-40/41/42/44。本次收购的协议于2012年8月30日完成签署，根据协议约定已支付收购价款的首期款项计700万元整。现该交易处于协议约定的重组交割阶段，根据协议约定和实际情况预计11月中下旬左右可以完成交易。交易完成后公司董事会将召开会议审议交易情况并按程序公告。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

1、现金分红政策的制定情况根据深圳证监局2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）的相关要求，公司制定了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》、关于《关于股东回报规划事宜的论证报告》和关于公司《股东回报规划》，同时公司董事会就股东回报规划事宜，采用电话专线、电子邮件、投资者互动平台等多种方式向公司中小股东征求意见和诉求。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了独立意见。公司根据前述工作方案、报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配及现金分红的条款，修订后的《公司章程》经公司2012年第一次临时股东大会审议，经网络投票与现场投票方式表决予以全票通过。《公司章程》相关条款修订后如下：第一百八十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则、存在未弥补亏损不得分配的原则、同股同权与同股同利的原则并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；c、拟进行重大资本性支出；d、当年拟以股票方式进行分红。现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十（10%）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的，需经过详细论证后应由董事会提出修订议案，提交股东大会审议通过。2、现金分红政策的执行情况2012年5月18日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》：拟以现有总股本102,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以102,000,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增5,100万股，转增后公司总股本将增加至153,000,000股。前述方案已于2012 年6月18日执行完毕。最近几年股利分配情况如下：（1）经公司2008年年度股东大会会议决议，对2008年末未分配利润进行分红，每10股派2.70元，共计分红18,900,000.00元。（2）经公司2009年年度股东大会会议决议，对2009年末未分配利润进行分红，每10股派1.50元，共计分红10,500,000.00元。（3）经公司2010年年度股东大会会议决议，对2010年末未分配利润进行分红，每10股派2.20元，共计分红16,720,000.00元。最近三年以现金方式平均分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的的比例56.98%。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

董事长：陈坤江

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2012年10月24日

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2012年第三季度报告

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