第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2012-25
债券代码：122098 债券简称：11八钢债
新疆八一钢铁股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2012年10月22日以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于2012年11月2日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。
三、董事出席会议情况
会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中：委托出席1人，董事赵峡因公出差，委托董事陈忠宽代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
(一)审议通过《关于收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的议案》
为避免和消除公司与关联方之间的同业竞争，减少关联交易，巩固并强化公司在新疆钢铁行业的领先地位，公司拟以自有资金人民币48,099.58万元向控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司收购其全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100％的股权。同时，提请股东大会授权董事会全权办理本次股权收购的有关事宜。
公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了同意的独立意见。
具体内容见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn刊载的公司收购股权暨关联交易公告。
关联董事沈东新、赵峡、陈忠宽、艾力?巴拉提、雷洪等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》
根据国务院国资委对中央企业财务决算审计工作的有关规定，为了降低公司审计工作的沟通成本，提高审计效率，节约审计费用，公司拟将2012年度审计机构由德勤华永会计师事务所有限公司变更为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期1年。业务范围包括年度财务报表审计、内部控制审计和关联方资金占用专项审计等。
独立董事同意公司变更审计机构，认为该事项符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在影响公司经营或损害公司利益的情况。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2012年11月20日（星期二）上午10:30时在公司二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会，审议上述两项议案。
具体内容见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn刊载的公司会议通知。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件
(一)公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十一月二日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2012-26
债券代码：122098 债券简称：11八钢债
新疆八一钢铁股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2012年10月22日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2012年11月2日下午14:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席毛建国先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
一、审议通过《关于收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的议案》
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述两项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
二○一二年十一月二日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2012-27
债券代码：122098 债券简称：11八钢债
新疆八一钢铁股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以自有资金人民币48,099.58万元收购控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司的100%股权。
●关联人回避事宜：公司四届十八次董事会审议该事项时，关联董事5人回避表决。
●关联交易对公司的影响：本次交易有利于增强公司的独立性，在避免同业竞争、减少关联交易的同时，能够提升公司产能，巩固和强化公司在区域钢材市场的优势地位和竞争实力，并为公司经营业绩的提升奠定基础，对于推动公司的长远发展具有重要意义。
●审批风险：本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
●风险提示：因钢材价格走势存在较大不确定性，且目标公司尚未正式投产，故本次交易未对目标公司进行盈利预测，提请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2012年11月2日，新疆八一钢铁股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）签署《股权转让合同书》，拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（下称“南疆钢铁”）的100%股权（下称“本次交易”）。
八钢公司系本公司控股股东；南疆钢铁是八钢公司的全资子公司，八钢公司委派本公司董事长沈东新为南疆钢铁法人、执行董事，对该公司的生产经营活动产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额为人民币48,099.58万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、
期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司分别就本次交易标的出具了审计报告和资产评估报告书。
2012年11月2日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的议案》。公司现任董事9 名，其中：关联董事5人回避表决，其余董事一致表决通过。全体独立董事基于独立的立场，对该事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
关联方名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元；
经营范围：许可经营项目：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采；有线电视工程设计安装；计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训。
住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。
八钢公司持有本公司股份407,154,532股，占公司总股本的53.12%，系本公司的控股股东。截至2011 年末，八钢公司总资产417.2亿元，净资产113.4亿元，2011 年度实现营业收入311.96亿元，净利润13.1亿元。
三、关联交易标的的基本情况
南疆钢铁是八钢公司的全资子公司，成立于2010年10月25日。注册资本为人民币伍亿元。公司类型为有限责任公司（法人独资）。法定代表人：沈东新。住所：拜城县红旗路16号原煤炭局办公楼4楼402室。
经营范围：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工。
根据国家发改委发改办产业[2011]1033号《国家发展改革委办公厅关于委托核准宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁项目的函》、新疆发改委新发改产业[2011]2664号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的批复》以及国家环保部环审[2011]277号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目环境影响报告书的批复》，南疆钢铁项目设计生产规模300万吨，其中：铁水299万吨；钢水306万吨；连铸钢坯297万吨；线材60万吨；棒材170万吨。建成后，南疆钢铁将拥有1台430平方米烧结机、2座1800立方米高炉、2座120吨复吹转炉、2台方坯连铸机、2套棒材轧机和1套高速线材轧机及配套公辅设施等。
项目总投资为87.81亿元，其中建设投资79.55 亿元，建设期利息3.38 亿元，铺底流动资金 4.88 亿元。预计南疆钢铁将于2013年二季度试生产。
根据中瑞岳华专审字[2012]第2710号审计报告，南疆钢铁审计结果如下表：
| 项目 | 2012年8月31日（万元） |
| 总资产 | 414,253.80 |
| 总负债 | 373,291.08 |
| 所有者权益合计 | 40,962.72 |
| 项目 | 2012年1-8月（万元） |
| 营业收入 | 995.69 |
| 营业成本 | 995.69 |
| 利润总额 | -7,719.74 |
| 净利润 | -7,719.74 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易协议主要内容
1、股权交割日
八钢公司将其持有的南疆钢铁100％股权在股权转让合同书生效后的两个月内过户至本公司名下。
2、股权转让的价格定价政策
本次股权转让价格以经双方确认的具备证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第438号《资产评估报告书》确定的目标公司账面净资产价值确定。
3、转让款的支付方式
在本次股权转让过户登记手续后10个工作日内，本公司将股权转让总价款48,099.58万元人民币支付给八钢公司。
4、权益界定
本合同约定的股权转让基准日为2012年8月31日，在该基准日至南疆钢铁实际控制权交付本公司之日期间，八钢公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有和承担。
5、协议生效条件
合同经双方法定代表人（或其委托代理人）签署、盖章，并经本公司董事会、股东大会及八钢公司董事会审议批准后即生效。
（二）交易协议签署情况
2012年11月2日，本公司与八钢公司在新疆乌鲁木齐市签署《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司之股权转让合同书》。
（三）关联交易的定价政策
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第438号《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2012年8月31日，采用资产基础法确定的南疆钢铁股东全部权益的评估价值为48,099.58万元，比审计后账面净资产增值7,136.86万元，增值率为17.42%；采用收益法确定的南疆钢铁股东全部权益评估价值为49,000.00万元，比审计后账面净资产增值8,037.28万元，增值率为19.62%。鉴于南疆钢铁是正在筹建的企业，尚未正式投产，未来的收入存在不稳定性因素，而且受市场因素波动影响及宏观经济调控政策影响比较大，收益法评估结果存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为南疆钢铁股东全部权益价值的最终评估结论。
在此基础上，交易双方以上述资产基础法确定的评估值作为本次股权转让价格的参考依据。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）目的
为了避免同业竞争、减少关联交易，积极履行公司IPO时控股股东的承诺；同时，在当前复杂严峻的市场环境下，发挥公司自身作为新疆钢铁龙头企业的竞争优势，更好地利用西部大开发等政策支持，提升公司产能，拓展钢材市场，力争保持并增强公司的盈利能力，实现企业的可持续发展。
（二）规范影响
本次交易完成后，将消除公司与关联方之间的同业竞争，进一步增强公司的独立性，公司与南疆钢铁之间的经营往来将不再构成关联交易，符合上市公司规范运作和减少关联交易的治理要求。
（三）业务影响
本次交易完成后，公司将持有南疆钢铁的100%股权，未来随着南疆钢铁逐步实现达产顺产后，公司综合产钢能力将从800万吨增至1100万吨左右，公司在区域钢材生产领域的优势地位将得到巩固和强化。
（四）财务影响
本次交易完成后，公司对南疆钢铁实施合并，公司总资产规模将获显著提升，约从截至2012年6月30日的140亿元增加至180亿元。因钢材价格走势存在较大不确定性，且目前南疆钢铁尚处于建设期，故本次交易未对南疆钢铁进行盈利预测，预计未来随着其项目管理和运营效率的不断提高，盈利能力有继续上升的空间，将为公司整体盈利规模的提升奠定基础。
六、独立董事的意见
公司独立董事张新吉、马洁、于雳发表意见如下：本次关联交易依法、合规、有效，可以避免同业竞争，减少公司关联交易，有利于促进公司实现长期、持续、稳定发展；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；本次交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；关联董事对该事项进行回避表决，表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易。
七、审计委员会的意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易已经公司第四届董事会审计委员会审核并发表书面意见。
审计委员会认为：本次交易有利于避免同业竞争、减少关联交易、增强公司独立性，是企业进一步做大做强核心业务的战略需要，有利于巩固和加强公司在新疆钢铁行业的领先地位，增强公司对区域市场的控制力，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易标的定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交董事会审议。
八、历史关联交易情况
近24个月内，八一钢铁无向八钢公司及其下属公司进行类似的股权收购情况。公司近24个月的主要关联交易情况如下：
2011年3月22日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第七次会议审议通过了《公司2011年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁2011年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。
2012年3月27日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司2012年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁2012年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。
2012年8月25日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》，公司委托南疆钢铁加工钢坯，该次关联交易对进一步降低公司成本，充分利用新疆的市场优势与资源优势产生积极影响，同时在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争。
九、备查文件目录
（一）第四届董事会第十八次会议决议；
（二）第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事事前认可审核及独立意见；
（四）审计委员会意见。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十一月二日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2012-28
债券代码：122098 债券简称：11八钢债
新疆八一钢铁股份有限公司
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年11月20日
●股权登记日：2012年11月13日
●会议召开地点：公司二楼会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会定于2012年11月20日(星期二)上午10:30时在公司二楼会议室现场召开2012年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司变更会计师事务所的议案》 | 否 |
具体内容见2012年11月3日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
三、会议出席对象
(一)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
(二)截止2012年11月13日(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(三)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
四、参会方法
(一)登记时间：2012年11月19日10:00-18:00时。
(二)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
(三)登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。
五、其他事项
(一)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
(二)会议联系人：陈海涛 范炎
电话：0991-3890166、3881187
传真：0991-3890266
六、备查文件目录
(一)公司第四届董事会第十八次会议决议
(二)公司第四届监事会第十五次会议决议
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十一月二日
授 权 委 托 书
致：新疆八一钢铁股份有限公司
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆八一钢铁股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
(一)股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年
月 日出生，身份证号码 。
(二)委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日2012年11月13日,持有新疆八一钢铁股份有限公司 股，占股份公司总股本766,448,935股的 %，股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称：
法定代表人(签字)： 营业执照注册号：
股东代理人(签字)： 身份证号码：
委托日期： 持有股份种类：