第七届董事会第五次临时会议决议公告
股票代码：600860 股票简称：北人股份 编号：临2012-041
北人印刷机械股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2012年10月26日发出的会议通知，北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次临时会议于2012年11月2日在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长张培武先生主持，审议通过以下议案：
1、审议通过关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
本次重大资产重组的交易对方北京京城机电控股有限责任公司为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司重大资产重组的议案
公司拟以全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与京城控股所持下述资产（以下简称“拟置入资产”）进行置换：北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）71.56%的股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%的股权、剥离环保业务后的北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%的股权。拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分由京城控股以现金补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决，具体如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为京城控股。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（二）拟置出资产、拟置入资产
本次重大资产重组的拟置出资产为公司拟出售的、经审计及评估确认的全部资产及负债。
本次重大资产重组的拟置入资产为公司拟购买的，京城控股拥有的，且经审计及评估确认的天海工业71.56%股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权、剥离环保业务后的京城压缩机100%股权。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（三）定价方式
本次重大资产重组拟置出资产、拟置入资产的定价以经北京市国资委核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（四）交易价格
1、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第248A号），本次置换的拟置出资产的评估值为118,486.96万元。
该项评估尚待获得国有资产管理部门的核准。拟置出资产的最终交易价格以国有资产监督管理部门核准后的评估报告载明的评估值为准。
2、根据国友大正出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入北京天海工业有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第238A号）、《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入京城控股（香港）有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第239A号）、《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入北京京城压缩机有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第273A号），拟置入资产的评估值合计为91,873.40万元。
该项评估尚待获得国有资产管理部门的核准。拟置入资产的最终交易价格为基准日2012年3月31日上述三家标的公司股权的评估值91,873.40万元（最终以国有资产监督管理部门核准后的评估报告载明的评估值为准）加上基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金额2,999万元和正在履行的对天海工业增资的金额23,000万元，共计117,872.40万元。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（五）拟置出资产与拟置入资产差价处理
拟置入资产价值与拟置出资产价值的差额部分为614.56万元，由京城控股以现金补足。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（六）自拟置入资产及拟置出资产评估基准日至资产交割日（以下简称“过渡期间”），拟置入资产及拟置出资产损益的归属
1、拟置出资产在过渡期间损益由北人集团公司（以下简称“北人集团”）承担或享有。
2、拟置入资产在过渡期间损益由公司承担或享有。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（七）资产交割
1、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，京城控股将拟置入资产的权属变更至北人股份名下。
2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，北人股份将拟置出资产的权属变更至北人集团名下。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（八）北人股份与拟置出资产有关员工安置
根据“人随资产走”的原则，在职工安置方案通过职工代表大会后，职工、北人股份与北人集团订立劳动合同变更协议，由北人集团继续履行职工与公司订立的原《劳动合同》的期限、权利和义务。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（九）决议的有效期
公司重大资产重组决议的有效期为自议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过关于本次重大资产置换暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）拟置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门、商务部门、香港联合交易所（如需要）及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次重大资产重组的拟置入资产为京城控股持有的天海工业71.56%股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权、剥离环保业务后的京城压缩机100%股权，该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，拟置入资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接、间接合计持有天海工业100%股权，直接持有京城香港100%股权、京城压缩机100%股权，拟置入企业股权全部为所涉及企业的控股股权。
（3）本次拟置入资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持必要的独立性。
（4）本次重大资产重组有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签订附生效条件的《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》的议案
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件1，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于批准本次重大资产重组相关财务报告和盈利预测报告的议案
经董事会审议，同意公司根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求编制的2011年度及2012年1-7月备考合并财务报表及附注；2012年度、2013年度备考合并盈利预测表及报告；2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-7月份合并财务报表及附注。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于公司董事会对于本次重大资产重组所涉资产评估相关事项发表意见的议案
公司董事会认为，本次资产重组的拟置入资产和拟置出资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。本次交易标的的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准的资产评估结果为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其公司股东利益的行为。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行了现阶段必须的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（5）本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记事宜；
（6）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于变更公司名称的议案
本次重组的《重大资产置换协议》生效且重组实施完成后，拟将公司之中文名称“北人印刷机械股份有限公司”更改为“北京京城机电股份有限公司”（暂定名，具体名称以工商注册登记为准）；而公司之英文名称“Beiren Printing Machinery Holdings Limited”则更改为“Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited」”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过公司于2012年12月18日（星期二）召开2012年度第一次临时股东大会
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过子公司北京北人富士印刷机械有限公司与大股东北人集团公司签署委托加工生产合同的议案（本议案详细内容见公告编号2012-042的关联交易公告）
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本议案的有效表决6票。同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2012年11月2日
附件1
北人印刷机械股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见
北人印刷机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月5日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了公司重大资产置换暨关联交易预案等相关议案，公司拟以全部资产及负债与北京京城机电控股有限责任公司(以下简称“京城控股”)拥有的北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）71.56%的股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%的股权、剥离环保业务后的北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%的股权进行置换。鉴于上述董事会后京城控股以货币形式分别对京城压缩机增资2,999万元、对天海工业增资23,000万元，且本次资产置换涉及的审计报告、资产评估及相关盈利预测报告均已出具，公司将于2012年11月2日召开第七届董事会第五次临时会议就本次重大资产置换相关事项进行审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在本次董事会会议召开前已仔细审阅了有关资料，一致同意将本次重大资产置换相关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
一、本次资产置换构成重大资产重组事项，同时鉴于本次重大资产重组的交易对方京城控股为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士作为关联董事回避表决，本次董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
二、本次交易的实施将有利于改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
三、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构（北京国友大正资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法合理，评估结果公允合理。
五、本次交易的拟置出资产和拟置入资产之价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的拟置出资产和拟置入资产《评估报告》的结果确定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次重大资产重组完成后，公司原有全部资产与负债由京城控股指定的北人集团公司承接，京城控股持有的天海工业71.56%的股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城香港100%的股权、京城压缩机100%的股权注入公司，公司将成为以气体储运装备业务为主营业务的上市公司。公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
七、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字： 张双儒、王徽、谢炳光、王德玉
2012年11月2日
股票代码：600860 股票简称：北人股份 编号：2012-042
北人印刷机械股份有限公司
关联交易公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司控股股东北人集团公司（以下简称“北人集团”）委托公司控股子公司北京北人富士印刷机械有限公司（以下简称“北人富士”）组织、加工、生产北人集团需求的印后装订机械产品及为客户提供维修服务。
● 关联人回避事宜
表决北人集团委托北人富士组织、加工、生产印后装订机械产品的关联交易时，关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决。
● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述：
公司于2012年11月2日召开的第七届董事会第五次临时会议，经审议，同意北人集团委托北人富士组织、加工、生产北人集团需求的印后装订机械产品及为客户提供维修服务，每一年度的双方交易额不超出人民币2800万元，合同期限为：2012年9月1日至2013年12月31日。
北人集团为公司第一大股东，持有公司47.78%股份，根据《上海证券交易所股票交易规则》，上述交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍：
1、公司名称：北人集团公司
企业类型：全民所有制
注册地：北京市朝阳区广渠路南侧44号
法人代表：张培武
注册资本：17126.7万元
成立日期：1992年7月16日
主要经营业务：制造和销售印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件；电子产品、机电产品及配件、印刷器材；技术开发、技术咨询、技术服务、经营本集团所属企业生产的资产产品及相关技术的出口业务等。
2011年底，北人集团净资产为59,072.4万元、净利润为3,052.09万元。
本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况：
关联交易标的具体情况如下：
1、委托加工产品品名为:北人骑马订设备；北人-TSK辅机设备及相关产品、维修服务。
2、委托加工产品规格为：骑马订联动线LQD-10；堆积机DJ120；SSX传送带及其附属设备；QF450分切机等。
如增加产品由双方另行签订书面补充协议。
四、关联交易的主要内容和定价政策
北人集团与北人富士签订《北人集团公司与北人印刷机械股份有限公司印刷设备销售代理合同》，北人集团委托北人富士组织、加工、生产北人集团需求的印后装订机械产品及为客户提供维修服务，每一年度的双方交易额不超出人民币2800万元，合同期限为：2012年9月1日至2013年12月31日。
北人集团与北人富士的结算价格按照公允性原则，以北人集团制定的标准价格下浮8%结算。北人集团给北人富士下达《订货单》后，支付北人富士结算价格的30%作为预付款，其余款项待产品交付用户验收合格后最迟6个月内全部付清，如果用户付款条件优于6个月，按优先条件付款。
有偿维修服务：北人富士按照派出人员实际服务时间计算，最低按4小时结算。维修完成后，北人富士持《维修服务单》和《支付通知》给北人集团，北人集团于15个工作日内支付上述费用。
五、表决情况
公司第七届董事会第五次临时会议审议了此项议案，应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，具体表决情况如下：
| 协议事项 | 赞成票 | 反对票 | 弃权 | 说明 |
| 北人集团委托北人富士组织、加工、生产北人集团需求的印后装订机械产品及为客户提供维修服务 | 6 | 0 | 0 | 关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决 |
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，主要是用于增加北人富士的销售收入，扩大品牌效用，提高设备利用率，拓宽北人富士业务发展渠道，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不会影响公司的独立性。
七、独立董事的意见：
公司第七届董事会第五次临时会议审议了公司关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
在审议和表决的过程中，针对不同协议，关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2012年11月2日
股票代码：600860 股票简称：北人股份 编号：临2012-043
北人印刷机械股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北人印刷机械股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第九次会议于2012年11月2日在本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长王连升先生主持。符合中华人民共和国《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过关于公司重大资产重组的议案。
公司拟以全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）所持下述资产（以下简称“拟置入资产”）进行置换：北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”） 71.56%的股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城控股（香港）有限公司（以下简称“京城香港”）100%的股权、剥离环保业务后的北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%的股权。拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分由京城控股以现金补足。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为京城控股。
（二）拟置出资产、拟置入资产
本次重大资产重组的拟置出资产为公司拟出售的、经审计及评估确认的全部资产及负债。
本次重大资产重组的拟置入资产为公司拟购买的，京城控股拥有的，且经审计及评估确认的天海工业71.56%股权（京城控股目前正在履行对天海工业增资23,000万元的程序，增资完成后，京城控股持有天海工业的股权比例约上升为88.51%，股权比例以工商登记为准）、京城香港100%股权、剥离环保业务后的京城压缩机100%股权。
（三）定价方式
本次重大资产重组拟置出资产、拟置入资产的定价以经北京市国资委核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（四）交易价格
1、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第248A号），本次置换的拟置出资产的评估值为118,486.96万元。
该项评估尚待获得国有资产管理部门的核准。拟置出资产的最终交易价格以国有资产监督管理部门核准后的评估报告载明的评估值为准。
2、根据国友大正出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入北京天海工业有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第238A号）、《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入京城控股（香港）有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第239A号）、《北人印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入北京京城环保产业发展有限责任公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第273A号），拟置入资产的评估值合计为91,873.40万元。
该项评估尚待获得国有资产管理部门的核准。拟置入资产的最终交易价格为基准日2012年3月31日上述三家标的公司股权的评估值91,873.40万元（最终以国有资产监督管理部门核准后的评估报告载明的评估值为准）加上基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金额2,999万元和正在履行的对天海工业增资的金额23,000万元，共计117,872.40万元。
（五）拟置出资产与拟置入资产差价处理
拟置入资产价格与拟置出资产价格的差额部分为614.56万元，由京城控股以现金补足。
（六）自拟置入资产及拟置出资产评估基准日至资产交割日（以下简称“过渡期间”），拟置入资产及拟置出资产损益的归属
1、拟置出资产在过渡期间损益由北人集团公司（以下简称“北人集团”）承担或享有。
2、拟置入资产在过渡期间损益由公司承担或享有。
（七）资产交割
1、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，京城控股将拟置入资产的权属变更至北人股份名下。
2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，北人股份将拟置出资产的权属变更至北人集团名下。
（八）北人股份与拟置出资产有关员工安置
根据“人随资产走”的原则，在职工安置方案通过职工代表大会后，职工、北人股份与北人集团订立劳动合同变更协议，由北人集团继续履行职工与公司订立的原《劳动合同》的期限、权利和义务。
（九）决议的有效期
公司重大资产重组决议的有效期为自议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
北人印刷机械股份有限公司
监 事 会
2012年11月2日
股票代码：600860 股票简称：北人股份 编号：临2012-044
北人印刷机械股份有限公司关于召开
2012年度第一次临时股东大会的通知
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北人印刷机械股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召开2012年度第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”），本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本公司重大资产重组、修改公司章程等相关议案。现将有关事项通知如下：
一、召开临时股东大会的基本情况：
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：现场与网络（适用于A股市场）相结合投票方式
3、现场会议召开时间：2012年12月18日(星期二)上午9：00
4、现场会议召开地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号本公司6206会议室
5、网络投票时间：2012年12月18日，通过上海证券交易所交易（以下简称“上交所”）系统进行网络投票的时间为2012年12月18日9：30 —11：30，13：00 —15：00（适用于A股市场）。本公司将通过上交所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，本公司A股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统行使表决权。
二、会议审议事项：
以特别决议案的方式审议并通过以下议案：
1、审议关于本公司重大资产重组的议案；该议案需逐项审议：
（一）交易对方
（二）拟置出资产、拟置入资产
（三）定价方式
（四）交易价格
（五）拟置出资产与拟置入资产差价处理
（六）自拟置入资产及拟置出资产评估基准日至资产交割日，拟置入资产及拟置出资产损益的归属
（七）资产交割
（八）北人股份与拟置出资产有关员工安置
（九）决议有效期
2、审议关于与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签订附生效条件的《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》的议案；
3、审议《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、审议关于提请临时股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；
5、审议关于变更公司名称的议案；
「动议：
（ⅰ）将本公司之中文名称「北人印刷机械股份有限公司」更改为「北京京城机电股份有限公司」（暂定名，具体名称以工商注册登记为准）；而本公司之英文名称「Beiren Printing Machinery Holdings Limited」则更改为「Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited」；及
（ⅱ）授予本公司董事会一般授权，在其认为就落实更改本公司名称而言属必须或权宜之情况下，作出有关行动及事宜及签立所有文件或作出有关安排。」
6、审议关于修改本公司公司章程（以下简称“公司章程”）的议案。
「动议对公司章程作出以下修订：
(i) 现有公司章程第二百三十条将全部删除并由以下代替：
第二百三十条 公司利润分配政策的基本原则：
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合并报表）为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%。
前款所述「特殊情况」是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；「重大投资计划」或「重大现金支出」包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(ii) 现有公司章程第二百三十一条将全部删除并由以下代替：
第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述第二百三十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立非执行董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。」
三、参加临时股东大会的人员及办法：
(1) 本公司董事、监事和高级管理人员。
(2) 本公司聘请的律师等相关人士。
(3) 股权登记日：2012年11月16日（星期五）
截至2012年11月16日（星期五）下午收市时在本公司股東名册上登記的股东均有权出席临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(4) 拟出席临时股东大会的股东或委托代理人，应当于2012年11月28日前将出席会议的回执交回本公司，回执形式可采用来人、邮递或者传真。
(5) 持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2012 年11月16日至2012 年12月18日（首尾两天包括在内），暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股股份之股东，如欲出席临时股东大会，须于2012 年11月15日下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回本公司在香港之过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712-1716 铺，香港证券登记有限公司。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代理出席和表决。
委托超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署，如果该委托书由委托人授权签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证，经过公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书须在临时股东大会召开前24小时交回本公司之注册地址方为有效。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、交易系统具体投票程序
（1）临时股东大会会议，本公司将通过上交所的交易系统向本公司Ａ股股东提供网络投票平台，本公司Ａ股股东可以通过该交易系统参加网络投票(以下简称“本次网络投票”)。临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月18日9：30－11：30，13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上交所新股申购操作。
（2）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738860 | 北人投票 | A股股东 |
（3）临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 全部议案 | 99.00 | |
| 以特别决议案的方式审议并通过以下议案： | ||
| 1 | 审议关于公司重大资产重组的议案； | 1.00 |
| 1.1 | （一）交易对方 | 1.01 |
| 1.2 | （二）拟置出资产、拟置入资产 | 1.02 |
| 1.3 | （三）定价方式 | 1.03 |
| 1.4 | （四）交易价格 | 1.04 |
| 1.5 | （五）拟置出资产与拟置入资产差价处理 | 1.05 |
| 1.6 | （六）自拟置入资产及拟置出资产评估基准日至资产交割日，拟置入资产及拟置出资产损益的归属 | 1.06 |
| 1.7 | （七）资产交割 | 1.07 |
| 1.8 | （八）北人股份与拟置出资产有关员工安置 | 1.08 |
| 1.9 | （九）决议有效期 | 1.09 |
| 2 | 审议关于与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签订附生效条件的《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》的议案； | 2.00 |
| 3 | 审议《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； | 3.00 |
| 4 | 审议关于提请临时股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案； | 4.00 |
| 5 | 审议关于变更公司名称的议案； | 5.00 |
| 6 | 审议关于修改本公司公司章程的议案。 | 6.00 |
（4）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票举例
（1）股权登记日“北人股份”A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，
则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738860 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
（2）单项议案投票举例
如投资者需对临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第二个议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738860 | 买入 | 2.00 元 | 1 股 |
如某投资者需对临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第二个议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738860 | 买入 | 2.00 元 | 2 股 |
如投资者需对临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第二个议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738860 | 买入 | 2.00 元 | 3 股 |
（3）对单项议案的子议案投票举例
如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738860 | 买入 | 1.01 元 | 1股 |
如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738860 | 买入 | 1.01 元 | 2股 |
如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738860 | 买入 | 1.01 元 | 3股 |
3、其他注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，不能撤单；
（4）不符合上述规定的申报无效，上交所交易系统作自动撤单处理。
五、其他事项：
本公司注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号
联系电话：010-67802565
传 真：010-67802570
邮政编码：100176
联系人：焦瑞芳
预期临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2012年11月2日
北人印刷机械股份有限公司
BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2012年度第一次临时股东大会适用之代表委任表格
表格有关之股票数目(附注1)______________________________
本人/吾等(附注2)___________________________ __
地址为:______________________________ ___
身份证号码：
持有北人印刷机械股份有限公司（本公司）股票:A股 股,H股_ _股,为本公司之股东,现委任(附注3)大会主席,或____ __ ___地址为___________身份证号码为 为本人/吾等之代表,代表本人/吾等出席2012年12月18日（星期二）上午9：00在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号本公司6206会议室举行之本公司2012年度第一次临时股东大会,并于该大会代表本人/吾等,依照下列指示就2012年度第一次临时股东大会通知所列决议案投票,如无做出指示,则由本人/吾等之代表酌情决定投票。
| 议 案 | 赞 成 附注4 | 反 对 附注4 | 弃 权 附注4 |
| 特别决议案 | |||
| 1、审议关于本公司重大资产重组的议案； | |||
| （一）交易对方 | |||
| （二）拟置出资产、拟置入资产 | |||
| （三）定价方式 | |||
| （四）交易价格 | |||
| （五）拟置出资产与拟置入资产差价处理 | |||
| （六）自拟置入资产及拟置出资产评估基准日至资产交割日，拟置入资产及拟置出资产损益的归属 | |||
| （七）资产交割 | |||
| （八）北人股份与拟置出资产有关员工安置 | |||
| （九）决议有效期 | |||
| 2、审议关于与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签订附生效条件的《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》的议案； | |||
| 3、审议《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； | |||
| 4、审议关于提请临时股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案； | |||
| 5、审议关于变更公司名称的议案； | |||
| 6、审议关于修改本公司公司章程的议案。 | |||
日期:2012年__月__日
签署(附注5)
附注:
1.请填上以阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目。如未有填上数目 , 则本代表委任表格将被视为与阁下名义登记之所有本公司股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将(大会主席)之字样删去, 并在空栏内填上阁下所拟派代表之姓名、地址及身份证号码。股东可委任一位或多位代表出席及投票,受委托代表毋须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改须由签署人签字认可。
4.注意:阁下如欲投票赞成任何议案,请在(赞成)栏内加上(√)号,如欲投反对票或弃权票, 则请在相应栏内加上(√)号,如无任何指使,受委托代表可自行酌情投票。
5.本代表委任表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如持有人为法人,则代表委任表格必须盖上法人单位的印章,或经由法人/负责人或正式授权人签署。
6.本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件,最后须于大会指定举行开始时间前 24 小时送达本公司之注册地址，地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号方为有效。
回 执
致：北人印刷机械股份有限公司
本人／吾等（注一）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，为贵公司股本中每股面值人民币1．00元之A股＿＿＿＿＿股（股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）／H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股（注二）之注册持有人，兹通告贵公司，本人／吾等拟亲自或委托代理人出席贵公司于2012年12月 18日（星期 二）上午 9：00 在北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号本公司6206会议室举行之2012年度第一次临时股东大会。
签署：________________________
日期： 2012 年_________月__________日
附注：
一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以阁下名义登记之股份数目填上，并请删去不适用者。
三、请将此回执在填妥及签署后于 2012年 11 月 28 日或以前送达本公司。本公司办公地址为北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号。此回执可亲身交回本公司，亦可以邮递或传真方式交回。传真号码为（010）67802570，邮政编码为100176。