证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临2012-046

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于重大资产重组方案

  获得中国证监会核准的公告

  特别提示 :本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1429号），该批复主要内容如下：

  1、核准本公司向山东鲁锦进出口集团有限公司发行31,487,770股股份、向山东海川集团控股有限公司发行6,061,785股股份、向青岛鑫融发咨询管理有限公司发行2,596,368股股份、向魏伟发行785,844股股份、向许小东发行770,435股股份购买相关资产。

  2、本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  3、本公司应当严格按照有关规定履行信息披露义务。

  4、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份购买资产的相关手续。

  5、本批复自核准之日起12个月内有效。

  6、本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  本公司将按照上述核准文件的要求和本公司股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司

  2012/11/2

  证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：临2012-047

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2012年6月5日在上海证券交易所网站公告了《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

  本公司重大资产重组事项于2012年9月20日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。本公司于 2012年11月2日收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。

  根据中国证监会对本公司重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、补充披露了重组预案中将资产出售和发行股份购买资产合并的原因以及分步实施的原因。详见报告书“重大事项提示”之“一、资产出售和发行股份购买资产分步实施”。

  2、本公司前十大股东情况更新至2012年6月30日，补充披露本公司主营业务情况及未来发展规划。详见报告书“第二章 上市公司基本情况”部分相关内容。

  3、补充披露新华锦集团下属控股、参股公司情况。详见报告书“第三章 交易对方基本情况”。

  4、补充披露海川工艺第七次股权转让情况。详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一 标的资产——新华锦集团山东锦盛发制品有限公司100%的股权”之“（三）下属分、子公司”之“2、新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司”。

  5、根据公司截至2012年6月30日经审计的备考合并财务报告、标的资产截至2012年6月30日经审计的财务报告，将报告书中的相关财务数据及财务指标更新至2012年6月30日。详见报告书“第四章 交易标的情况”、“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论和分析”、“第十章 财务会计信息”、 “第十一章 同业竞争与关联交易”部分相关内容。

  6、修改披露海川工艺房产权证办理情况，删除鲁锦集团、工艺投资、万志钢、徐正贤针对海川工艺未办妥房产权证出具的承诺，修改披露新华锦集团向锦盛发制品无偿转让商标的进展情况。详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一 标的资产——新华锦集团山东锦盛发制品有限公司100%的股权”之“（四）锦盛发制品主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”。

  7、补充披露了标的公司主要销售区域、2012年1至6月主要产品销售情况及主要原材料及能源供应情况。详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一 标的资产——新华锦集团山东锦盛发制品有限公司100%的股权”之“（七）锦盛发制品的主要产品、技术和业务情况”及“第四章 交易标的情况”之“四 标的资产——华越有限责任公司38.41%的股权”之“（四）美国华越的主要产品、技术和业务情况”。

  8、修改披露了海川锦融历史上存在的股权代持情况。详见报告书“第四章 交易标的情况”之“二 标的资产——新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司49%的股权”之“（二）历史沿革”。

  9、修改披露了香港华晟及其子公司持有的中国境外注册商标情况。详见报告书“第四章 交易标的情况”之“三 标的资产——华晟控股有限公司100%的股权”之“（四）香港华晟主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”。

  10、补充披露了本公司置出新华锦水产和海舜国际后近两年一期的财务状况和经营成果分析。详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论和分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”。

  11、修改披露了本次交易前后本公司财务状况及盈利能力变动分析。详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论和分析”之“三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

  12、补充披露了本次交易前后上市公司关联交易的必要性、定价原则、决策程序。详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二 关联交易”。

  13、补充披露了出口依赖及出口市场集中的风险、美国华越单一供应商采购比例较大的风险，删除拟注入资产尚未取得房产证的风险。详见报告书“第十五章 风险因素”。

  修订后的报告书全文及摘要刊登于上海证券交易所网站。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司

  2012年 11月2日