股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2012-026

青岛碱业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司六届十八次董事会于2012年11月2日在公司综合楼会议室召开，应到董事11人，实到11人。董事长罗方辉先生主持会议，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第六届董事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提名罗方辉先生、郭汉光先生、曾庆军先生、祝正雨先生、于英明先生、王进波先生、孟范礼先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名王保发先生、罗公利先生、聂栩女士、陈波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历附后）

董事会同意将此议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过，其中，独立董事候选人需上海证券交易所审核无异议后方可提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：11票通过，0票反对，0票弃权。

青岛碱业股份有限公司

二○一二年十一月二日

附件：青岛碱业股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

非独立董事7名：

罗方辉先生，59岁，研究生学历，高级政工师。历任青岛碱厂党委副书记，青岛市盐业总公司党委副书记，青岛碱业股份有限公司党委书记、董事长；现任青岛海湾集团有限公司党委书记、董事长，青岛碱业股份有限公司党委书记、公司第六届董事会董事长。

郭汉光先生，49岁，研究生学历，1985年参加工作，历任青岛碱厂设计研究院副院长，青岛碱业股份有限公司总工室副主任，青岛海湾集团有限公司副总经理，青岛海湾实业有限公司副总经理，党委委员。现任青岛碱业股份有限公司第六届董事会董事、总经理。

曾庆军先生，46岁，研究生学历，高级工程师。1986年参加工作，历任青岛市化工总公司经济发展处工程师，青岛凯联（集团）有限责任公司规划发展部主任、总经理助理；现任青岛海湾集团有限公司副总经理、党委委员，青岛碱业股份有限公司第六届董事会董事。

祝正雨先生，57岁，本科学历，高级工程师。1975年参加工作；历任青岛碱厂施工处副处长、青岛碱厂副厂长，青岛碱业股份有限公司副总经理，公司董事；现任青岛海湾实业有限公司董事长、总经理，青岛碱业股份有限公司第六届董事会董事。

于英明先生，48岁，本科学历，高级工程师。1987年7月参加工作，历任青岛碱厂煅烧车间副主任、青岛碱业股份有限公司调度处副处长、环安处副处长、处长，公司总经理助理兼调度处处长；现任青岛碱业股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。

王进波先生，49岁，研究生学历。1980年参加工作，历任青岛碱业股份有限公司仪表车间副主任，青岛建新盐化厂副厂长、副书记，青岛华东制钙有限公司董事长、总经理。现任青岛碱业股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。

孟范礼先生，54岁，本科学历，高级政工师，历任青岛碱业股份有限公司组人处副处长、处长、党办主任，青岛碱业股份有限公司工会主席，公司董事；现任青岛碱业股份有限公司第六届董事会董事、工会主席。

独立董事4名：

王保发先生，55岁，本科学历，高级工程师。1975年8月参加工作，历任煤炭工业部调运司管理处助理调研员、副处长，中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任。现任中国煤炭运销协会副理事长兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。

罗公利先生，48岁，管理学博士，大学教授。1986年7月参加工作，历任青岛化工学院化工系助教、青岛化工学院党委（院长）办公室副主任、主任，青岛科技大学校长助理。现任青岛科技大学副校长，教授、研究生导师。

聂栩女士，48岁，研究生学历，注册会计师。1983年9月参加工作，历任华仁集团财务副处长、副总会计师，青岛华仁药业股份有限公司总会计师，山东汇德会计师事务所有限公司项目经理，青岛伟东集团财务总监。现任青岛中能信投资有限公司副总经理、青岛黄海创投基金投资决策委员会成员。

陈波先生，47岁，经济学硕士。1986年7月参加工作，历任长安大学教师，青岛国货股份有限公司董事会秘书、副总经理，青岛健特生物投资有限公司董事、董事会秘书、副总经理，青岛黄海股份有限公司独立董事。现任青岛瑞滕创业投资有限公司董事长、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2012-027

青岛碱业股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2012年11月2日在公司综合楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实际出席监事5人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席田立语先生主持，与会监事审议并一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第六届监事会即将任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司经股东提名产生第七届监事会监事候选人3名，具体名单如下：田立语先生、吴绍进先生、孙新德先生。

会议同意将上述候选人名单提请公司2012年第一次临时股东大会进行审议。

同时，依据《公司章程》的相关规定，经公司职代会联席会议民主选举，选举罗书凯先生、沙正川先生担任公司第七届监事会职工代表监事。

青岛碱业股份有限公司第七届监事会监事候选人简历附后。

本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

青岛碱业股份有限公司监事会

二○一二年十一月二日

附件：青岛碱业股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

田立语先生，57岁，本科学历，高级政工师。历任青岛碱业股份有限公司组织人事处处长、纪委书记、青岛碱业股份有限公司党委副书记、纪委书记，公司监事会主席；现任青岛海湾集团有限公司工会主席、党群部部长，公司第六届监事会主席。

吴绍进先生，52岁，专科学历，会计师。历任青岛凯联（集团）有限责任公司审计监督部副主任、主任兼监管办主任；现任青岛海湾集团有限公司财务部部长、青岛碱业股份有限公司第六届监事会监事。

孙新德先生，48岁，本科学历，1988年参加工作。历任青岛碱业股份有限公司热电车间副主任、维修车间主任、机动处处长，青岛碱业股份有限公司双收农药分公司总经理，青岛碱业股份有限公司煅烧车间主任。现任青青岛碱业股份有限公司热电分公司经理、青岛碱业股份有限公司第六届监事会监事。

罗书凯先生，44岁，硕士研究生，高级工程师。1993年7月兰州大学化学系研究生毕业，1993年8月参加工作，历任青岛碱业股份有限公司技术中心副主任、科研所所长；现任青岛碱业股份有限公司总经理助理、公司第六届监事会监事。

沙正川先生，49岁，专科学历，1980年参加工作。历任青岛碱业股份有限公司压缩车间党支部书记、主任，公司热电分公司党总支部书记；现任公司维修车间主任、公司第六届监事会监事。

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2012-028

青岛碱业股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目

并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的使用及节余情况

2009年，经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]346号）核准，公司向8 家特定投资者非公开发行人民币普通股10,066万股，每股发行价格为人民币4.84 元， 募集资金总额为人民币48,719.44万元，扣除发行承销费共计人民币1,400万元后，公司收到募集资金为人民币47,319.44万元，由主承销商（保荐人）国都证券有限责任公司于2009年6月12日缴存入公司在交通银行青岛市南一支行开设的募集资金专户内（账号：372005510018170035571）。另扣减其余发行费用人民币299.44万元后，本次发行实际募集资金净额为人民币47,020.00万元。山东汇德会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了（2009）汇所验字第5-003 号《验资报告》。

公司本次非公开发行股票募集资金投入年产30万吨复合肥项目承诺投资金额为人民币11,813.20万元，建设过程中公司实际投资金额为人民币9,000万元。

公司于2010年4月22日召开了第六届董事会第四次会议， 2010年5月10日召开了2010年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于将结余募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将“年产30万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”，“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”计划投资6,429.42万元。

项目变更后，结余的募集资金人民币14,446.43万元补充公司流动资金，主要用于归还银行贷款及主营业务的生产经营。上述详情已在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露。青岛碱业碳回收利用升级改造项目承诺投资金额为人民币6,429.42万元，建设过程中公司实际投资金额为人民币6,218.06万元。

本次非公开发行实际募集资金净额为人民币47,020.00万元，承诺投资募集资金人民币48,033.20万元，差额人民币1,013.20万元。实际已经累计使用募集资金为人民币45,008.64万元，累计募集资金利息人民币601.22万元，募集资金余额为人民币2,612.58万元。

截至本报告出具之日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投入和节余情况如下：

单位：万元

项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	募集资金净额	实际支出金额	募集资金余额
纯碱系统节能技改项目	15,312.00	15,312.00	47,020.00	15,312.00	2,011.36
年产30万吨复合肥项目	11,813.20	11,813.20		9,000.00
年产30万吨硫磺制酸装置项目	20,908.00	32.15		32.15
碳回收利用升级改造项目	-	6,429.42		6,218.06
年产30万吨硫磺制酸装置项目节余募集资金补充流动资金	-	14,446.43		14,446.43
合计	48,033.20	48,033.20	47,020.00	45,008.64	2,011.36
					加:利息收入 601.22
募集资金余额					2,612.58

二、终止募集资金投资项目的原因

1、年产30万吨复合肥项目，承诺投资金额为11,813.20万元，截至目前公司已完成20万吨复合肥建设，实际投资金额为9,000万元，并于2011年8月份投入试生产。目前，考虑到宏观经济形势和市场变化因素，从稳健出发，暂缓另外10万吨装置的建设，视市场变化情况，再利用自有资金进行投资建设。

2、碳回收利用升级改造项目

青岛碱业碳回收利用升级改造项目产品包括5万吨/年饲料级小苏打和1万吨/年医药级小苏打，承诺投资金额为6,429.42万元；其中，5万吨/年饲料级小苏打已于2011年7月份投入生产，截至目前公司实际投资金额为6,218.06万元。

1万吨/年医药级小苏打是青岛市发改委在2010年批复的项目。2011年，国家发改委发布了新的产业结构调整政策指导目录（医药类），按照新规定，医药级小苏打属于限制类项目，截至目前，公司尚未取得生产此类产品的资质，且预计今后取得亦十分困难，因此公司拟决定不再投资建设该项目。

三、剩余的募集资金用途情况说明

2012年1-9月份，公司累计亏损1.8亿元，流动资金紧张，拟利用剩余募集资金补充流动资金，以有效提高资金的使用效率，降低公司财务费用，给公司和股东创造更大的经济效益。公司拟终止两项目建设，并将节余募集资金（包括利息收入）共人民币2,612.58万元永久性补充流动资金。

四、独立董事意见

公司本次终止原募投项目，是公司在市场环境发生重大变化的情况下做出的合理决策，有利于控制投资风险。对于剩余2,612.58万元募集资金，公司用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。

本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《青岛碱业股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章，其理由属实，程序合法，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益的情况。

综上所述，我们同意将该议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

五、监事会意见

与会监事一致认为：

1、本次终止原募投项目是公司董事会根据目前市场形势变化及公司的实际情况而做出的决定,有利于降低投资风险,同时公司对剩余募集资金的处理程序，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《青岛碱业股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司将结余募集资金用于补充流动资金,能够减少财务费用,补充生产经营所需的现金流,在一定程度上缓解公司的资金压力,从长远来看是符合公司和全体股东的利益的。

2、董事会成员在对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此二项议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

六、保荐人意见

本保荐机构就青岛碱业终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的计划（以下简称“该计划”）核查情况如下：

1、该计划的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，并且符合公司的发展需要以及公司股东的利益。

2、该计划有关事项已经由公司董事会审议批准，并经由公司独立董事以及监事会发表同意意见。决策程序符合监管部门对于募集资金管理的相关法律法规要求，并符合《青岛碱业股份有限公司募集资金管理制度》规定。

3、该计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

综上所述，本保荐机构认为该计划审批程序合法合规，履行决策有利于保障和提升公司以及股东的利益，同意公司实施该计划。

青岛碱业股份有限公司

二○一二年十一月二日

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2012-029

青岛碱业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决定召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、现场会议召开地点：公司综合楼会议室

4、现场会议召开时间：2012年11月19日（星期一）下午2时，会期半天；

5、网络投票时间：2012年11月19日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

（二）会议审议事项：

（1）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（2）《关于公司董事会换届选举的议案》；

（3）《关于公司监事会换届选举的议案》；

（4）《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

其中第（1）项议案于2012年8月24日经公司六届十六次董事会审议通过，并已在8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上详细披露。

（三）股权登记日

2012年11月14日为股东股权登记日。

（四）会议出席的对象

1、公司董事、监事及其他高管人员、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；

2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。（授权委托书格式附后）

（五）登记方法：

1、登记时间：11月16日上午9时至12时，下午13时至16时。

2、登记地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券投资部。

3、联系方式：电话0532-84822574； 传真0532-84815402；

联 系 人：宋振文。

4、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用信函或传真方式登记，登记内容于11月16日前邮寄或传真至证券投资部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

5、与会股东食宿及交通费用自理。

青岛碱业股份有限公司董事会

二○一二年十一月二日

附件一：

青岛碱业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席青岛碱业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（单位）：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人对审议事项的投票指示：

委托人（签字或盖章）：

年 月 日

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至2012年第一次临时股东大会结束。

附件二：

参与网络投票的操作流程

投票日期：2012年11月19日

总提案数：16个

一、投票流程

1、投票代码

挂牌股票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738229（沪市）	碱业投票	16	A股股东

2、表决方法：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，

具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格（元）
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》	1.00
2	《关于公司董事会换届选举的议案》
	第一部分 非独立董事选举
2-1	选举罗方辉为公司第七届董事会董事	2.01
2-2	选举郭汉光为公司第七届董事会董事	2.02
2-3	选举曾庆军为公司第七届董事会董事	2.03
2-4	选举祝正雨为公司第七届董事会董事	2.04
2-5	选举于英明为公司第七届董事会董事	2.05
2-6	选举王进波为公司第七届董事会董事	2.06
2-7	选举孟范礼为公司第七届董事会董事	2.07
	第二部分 独立董事选举
2-8	选举王保发为公司第七届董事会独立董事	2.08
2-9	选举罗公利为公司第七届董事会独立董事	2.09
2-10	选举聂栩为公司第七届董事会独立董事	2.10
2-11	选举陈波为公司第七届董事会独立董事	2.11
3	《关于公司监事会换届选举的议案》
3-1	选举田立语为公司第七届监事会非职工代表监事	3.01
3-2	选举吴绍进为公司第七届监事会非职工代表监事	3.02
3-3	选举孙新德为公司第七届监事会非职工代表监事	3.03
4	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》	4.00

③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

1.股权登记日2012年11月19日 A 股收市后，持有青岛碱业A 股的投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738229	碱业投票	买入	1元	1股	同意

2.拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738229	碱业投票	买入	1元	2股	反对

3.拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈公司章程〉的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738229	碱业投票	买入	1元	3股	弃权

议案2和议案3采取累积投票方式表决，其中：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有7票选举票数；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有4票选举票数；对监事表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

三、投票注意事项

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

②股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。