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证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-040号
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／；备查文件置于重庆市北部新区人和镇汪家桥新村１１９号六楼供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
１、公司聘请中天华以２０１２年６月３０日为评估基准日，对标的资产进行了评估。根据评估报告，标的资产评估价值为２１６，９３８．９３万元。经与建新集团、赛德万方、智尚劢合平等协商，本次交易标的资产作价２１６，９３８．９３万元，发行价格为２．６６元／股，故本次公司发行股票数量为 ８１５，５５９，８９０股。
建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持东升庙矿业股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”
赛德万方、智尚劢合分别承诺：“若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”
２、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过，关联股东应当回避表决。
３、本次交易构成重大资产重组
本公司２０１１年末净资产为－７，１８０．６０万元，本次重大资产重组涉及交易标的２０１２年６月３０日的账面净资产为 ７２，５７６．１２万元，交易价格为２１６，９３８．９３万元。根据《重组办法》第十一条的规定，本次拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准后方可生效和实施。
４、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，标的资产的控股股东建新集团已持有本公司１０，４００万股股份，占股本总额的２５．８８％，现为本公司控股股东。
根据本次交易方案，建新集团以其持有的东升庙矿业４９％的股权认购本公司向其发行的３９９，６２４，３４６股股份。本次交易完成后，建新集团将持有本公司５０３，６２４，３４６股股份，占股本总额的４１．３７％。所以本次交易为关联交易，将依照相关规定履行关联交易合规程序。
５、业绩承诺及补偿方式
（１）公司股权分置改革方案中的业绩承诺及补偿方式
２００９年１２月，公司２００９年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议并通过公司股权分置改革方案。作为公司股权分置改革方案的一部分，建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团业绩做出承诺，即如果朝华集团在重组完成后出现三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为２，０００万股。追加对价的触发条件具体如下：
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于２８，０００万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于３２，０００万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
追送股份的数量、实施时间等详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”部分的相关内容。
（２）本次重大资产重组的业绩承诺
①交易对方——建新集团、赛德万方和智尚劢合对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：２０１３年实现的净利润不低于人民币２７，７５２．２２万元；２０１４年实现的净利润不低于人民币３２，９８６．５１万元；２０１５年实现的净利润不低于人民币３３，０６７．９３万元。
２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”）由朝华集团根据本协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
②根据乌拉特后旗地方税务局乌后地税发［２０１２］３１号《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》规定，按照《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务局公告２０１２年第１２号）和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）精神，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠政策，暂按１５％税率缴纳企业所得税。待《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按１５％税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合国家税务总局公告２０１２年第１２号第一条规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。
建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺在《西部地区鼓励类产业目录》公布后，争取取得１５％税率缴纳企业所得税，继续享受西部大开发企业所得税优惠政策。
（３）本次重大资产重组的补偿方式
① 经营业绩未达承诺金额的补偿方式
Ⅰ、实际盈利的确定
标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所审定的净利润为准。
Ⅱ、补偿的实施
在２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由朝华集团以１元的价格回购并予以注销。
每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
其中，本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份总计数，建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补偿股份数；净利润数为扣除非经常性损益后的净利润。
该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数额为限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（０）时，按零（０）取值，即已经补偿的股份不冲回。
Ⅲ、建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在朝华集团聘请的会计师事务所对标的资产出具审计报告之日起１０日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。
Ⅳ、承诺期限届满时，朝华集团将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并确定期末减值额，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
Ⅴ、在承诺年度内，朝华集团聘请的会计师事务所就标的资产的盈利事项及／或减值测试事项出具专项审核意见之日起３０个工作日内，建新集团、赛德万方、智尚劢合应将其应补偿的股份划转至朝华集团董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如建新集团、赛德万方和智尚劢合在２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠予朝华集团。
Ⅵ、若朝华集团回购建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的朝华集团股份并注销之事宜由于包括但不限于朝华集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则建新集团、赛德万方、智尚劢合应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给朝华集团其他股东。
Ⅶ、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
② 无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式
本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按１５％税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值２１６，９３８．３８万元作为评估结论。如按照２５％税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为１９８，６９６．１５万元人民币，差额为１８，２４２．７８万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为２．６６元／股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团６８，５８１，８８０股股份（建新集团３３，６０５，１２１股，赛德万方２８，１１８，５７１股，智尚劢合６，８５８，１８８股）。
朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按２５％企业所得税税率执行，则由朝华集团以１元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按１５％企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。
（４）业绩承诺的有效性
由上，上述两次业绩承诺的补偿方式、业绩计算口径和承诺方等方面存在差异。
公司股权分置改革方案中的业绩承诺，在本次重大资产重组中继续有效，即朝华集团本次重大资产重组完成后，分别根据上述两次业绩承诺约定的条件履行业绩补偿义务。
６、截至２０１２年６月３０日，朝华集团母公司财务报表尚存在未弥补亏损１１６，１２３．５３万元。本次交易完成后，上市公司仍全额继承上述未弥补亏损。上市公司存在在未弥补亏损弥补完前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
７、本次重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司，建新集团及其实际控制人刘建民先生承诺如下：“朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司１年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后２年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后２年内注入上市公司。”
特别风险提示
１、朝华集团面临退市的风险
由于朝华集团２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票２００７年５月２３日起暂停上市。目前公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，已经丧失持续经营能力。如果不能实施本次重大资产重组，公司股票恢复上市申请将可能无法获得核准，根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，公司股票将可能被终止上市。
公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。
２、客户集中度较高且关联交易比例上涨的风险
东升庙矿业及其子公司主要从事铅锌矿采选及销售、工业硫酸和次铁精粉的生产和销售。２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，东升庙矿业向前五名客户的销售额分别占营业收入（模拟合并）的比例分别为９０．０５％、８１．３９％和８３．７３％，其中对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的销售比例分别为６８．６５％、５４．３６％和５２．００％，主要是由于铅锌冶炼企业分布在铅锌矿采选企业周边，导致客户相对集中和稳定，如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对东升庙矿业业务产生影响。
２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，在标的资产的前五大客户中，对关联方瑞峰铅冶炼的销售金额占营业收入（模拟合并）比例分别为５．１７％、１２．３５％和１４．７７％，呈上涨趋势，其交易内容为东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿，原因是瑞峰铅冶炼１０万吨／年的粗铅冶炼项目投产后，产能逐步释放，导致对铅精矿的需求增加。
３、金鹏矿业盈利不确定的风险
２００９年６月２１日，金鹏矿业所在地凤阳县某矿山企业发生爆炸事故，造成人员伤亡，全县全部矿山企业因此被停产整顿，停供爆破器材。因上述事故影响，凤阳县的炸药供应受到限制，并对放炮实行监管，由于相关政府部门的监炮管理规定不能满足按金鹏矿业生产计划衔接的要求，导致金鹏矿业的矿山掘进施工进度和生产经营受到影响，故２０１０年、２０１１年１－５月未能按计划正常投产。２０１１年６月，金鹏矿业恢复生产。２０１２年上半年，金鹏矿业停产对采矿、选矿系统进行优化。综上，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月期间，金鹏矿业仅２０１１年实现营业收入１，１２１．９１万元，净利润分别为－７７４．９４万元、－３８７．９９万元和－５７２．４６万元。
目前，金鹏矿业的采矿和选矿系统已经建成，具备１５万吨／年的采选能力。金鹏矿业于近期完成了对部分选矿工艺的优化工作，已于７月份投入生产。如果受当地相关政府部门的监炮制度、自身采矿、选矿系统完工进度以及其他因素的影响，金鹏矿业不能如期建成投产，则其持续盈利能力存在一定的风险，从而对标的资产的盈利状况造成一定的不利影响。
４、部分资产产权存在瑕疵的风险
东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，主要是材料库、磅房、井口值班室、尾矿库值班室等，均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施，建筑面积合计为２，８４７．６８平方米，约占东升庙矿业所有房屋面积的１０．４６％，该部分房屋的账面价值为１８２．２３万元，评估值为２１２．７４万元，约占东升庙矿业所有房屋评估值的７．６９％，在东升庙矿业及其子公司所有房屋中占比较小，且该等权属瑕疵并不影响房屋的正常使用，不会对东升庙矿业的生产经营造成重大影响，上述房屋所占土地已办理了国有土地使用权证，目前东升庙矿业已着手办理上述房屋的房屋所有权证，但能否取得存在一定的不确定性。东升庙矿业股东建新集团承诺，本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以２１２．７４万元等额现金补足，因此该事项对本次交易不构成重大影响。
东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证，面积为５４，７９７．４０平米，占东升庙矿业所有土地权面积的１５．８４％，占本次标的资产所有土地权面积的９．７３％；账面值为７，１０４，３６４．００元，评估值为７，１０４，３６４．００元，占东升庙矿业土地使用权评估值的３２．９０％。该宗土地为东升庙矿业于２０１１年４月２７日通过“招拍挂”程序取得的，东升庙矿业已于２０１１年４月２８日签订了《国有土地使用权出让合同》，并已足额支付了土地出让金。２０１１年８月１０日，东升庙矿业取得该宗土地的《建设用地规划许可证》，２０１１年８月１５日，东升庙矿业取得了编号为“巴市乌后旗（２０１１）建字第０１９号”的《建设用地批准书》，２０１１年９月１５日取得了编号为“建副字第１５２８２６２０１１０００２３ ”的《建设工程规划许可证》，并于２０１２年７月１３日取得了编号为“１５２８２６２０１２０７１３０１０１”的《建设工程施工许可证》。目前，该宗土地的国有土地使用证正在办理过程中。
东升庙矿业股东建新集团承诺，本次交易完成后若该等土地因无产权证而给朝华集团造成损失，建新集团将赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失，因此该事项对本次交易不构成重大影响。
５、朝华集团备考盈利预测数不能实现的风险
本公司编制了２０１２年度及２０１３年度的备考盈利预测报告（假设交割日为２０１１年１月１日），即以东升庙矿业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月份实现的销售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预测，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，公司２０１２年预计将实现收入６１７，０６７，０４４．２２元，净利润 ２３４，４１９，９１４．３５元，２０１３年预计将实现收入 ６６３，８５７，３７２．８３元，净利润 ２６４，９９５，１５７．１２元。但是，由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
６、标的资产估值的风险
根据中天华出具的评估报告，截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业账面净资产为 ７２，５７６．１２万元，资产基础法的评估值为 ２１６，９３８．９３万元，评估增值 １４４，３６２．８１万元，增值率１９８．９１％；收益现值法的评估值为２１８，０６０．３１万元，增值１４５，４８４．１９万元，增值率为２００．４６％。本次交易最终以资产基础法评估值作为评估结论，即标的资产净资产评估值为２１６，９３８．９３万元，评估增值１４４，３６２．８１万元，评估增值主要体现在采矿权、土地使用权、房产和设备方面，其增值的具体原因如下：
采矿权增值１３６，０１３．４３万元，增值率９１，０６０．３３％。一是，采矿权账面值为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低，随着经济的发展，产品价格大幅上升，由此导致增值幅度较大；二是，经进一步生产探矿，探明的保有储量大幅增加。
土地使用权评估增值１，２５７．１５万元，增值率为１３９．３７％，增值原因是由于近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性，当地土地市场价格出现一定的上涨，因此土地使用权评估增值较大。
固定资产评估增值 ２，２２５．２５万元，增值率为２０．０９％，其中房屋增值 １，０７１．０７万元，设备增值 １，１５４．１８万元，主要是由于近年来原材料价格上涨幅度较大，且企业固定资产折旧较快，导致固定资产评估增值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，因此，本次交易标的资产存在评估增值风险。
７、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险
采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定。本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家山铅锌（金银）矿采矿权，其中，东升庙硫铁矿采矿权，评估基准日的账面价值为１４９．３７万元，评估值为１３６，１６２．８０万元，评估增值１３６，０１３．４３万元，增值率９１，０５８．０６％；中家山铅锌（金银）矿采矿权评估基准日的账面价值为５，２４６．５２万元，评估值为１３，５４８．４１万元，增值８，３０１．８９万元，增值率１５８．２４％。其采矿权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发利用方案（初步设计）的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定；年开采量和销售量依据《采矿许可证》、矿山开发利用方案（初步设计）并参考矿山的实际情况确定；折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）规定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格以及上海期货交易所的期货价格基础上，结合目前的经济形势和未来的经济预期，确定以２０１２年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿８，１６６．９２元／吨、铅精矿１１，０８２．１３元／吨、铜精矿４１，６２８．８７元／吨、精矿含银４，２５５．４３元／千克、硫精矿１２８．２１元／吨；成本费用选择评估基准日前企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。
如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增铅锌矿采选系统未能如期达产等，可能导致采矿权估值出现下降的风险。
８、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险
根据国家税务总局等相关部门的规定，２０１２年５月１５日，乌拉特后旗地方税务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发［２０１２］）３１号），在《西部地区鼓励类产业目录》公布之前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠税率政策，暂按１５％优惠税率缴纳企业所得税。如《西部地区鼓励类产业目录》公布后，若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业，不能享受１５％的企业所得税优惠税率，须按２５％税率重新计算申报，将会对公司的业绩造成一定的影响。
此外，鉴于本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按１５％税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值２１６，９３８．９３万元作为评估结论。如按照２５％税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值为１９８，６９６．１５万元，差额为１８，２４２．７８万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为２．６６元／股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团６８，５８１，８８０股股份。
朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按２５％企业所得税税率执行，则由朝华集团以１元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按１５％企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。
９、本次重大资产重组的审批风险
本次交易已获得本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准本次交易并同意建新集团免于以要约方式增持本公司股份。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需中国证监会的核准。如果本次发行股份购买资产方案未能获得中国证监会的核准，则公司本次重大资产重组方案不能实施。
此外，２００５年１１月１７日，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会重庆监管局向本公司下发《立案调查通知书》（［２００５］证监立通字Ｃ－００３号），决定对本公司立案调查。目前，尚未向本公司出具调查意见。上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。
１０、标的资产的环保核查风险
东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海现有的生产项目均通过了竣工环境保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，２００９年６月１５日，东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函［２００９］１３７号），且自２００９年以来未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚。本次重大资产重组未再次进行环保核查，因此，标的资产存在环保核查的风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 朝华集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 朝华科技（集团）股份有限公司 |
| 建新集团 | 指 | 甘肃建新实业集团有限公司 |
| 建新实业 | 指 | 甘肃建新实业有限公司，系甘肃建新实业集团有限公司的前身 |
| 赛德万方 | 指 | 北京赛德万方投资有限责任公司 |
| 智尚劢合 | 指 | 北京智尚劢合投资有限公司 |
| 东升庙矿业 | 指 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 |
| 临河新海 | 指 | 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 |
| 金鹏矿业 | 指 | 凤阳县金鹏矿业有限公司 |
| 好江公司 | 指 | 重庆好江贸易有限公司 |
| 四川立信 | 指 | 四川立信投资有限责任公司 |
| 重庆麦登 | 指 | 重庆麦登资产管理有限公司 |
| 涪陵国投 | 指 | 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 |
| 上海和贝 | 指 | 上海和贝实业有限公司 |
| 上海可欣 | 指 | 上海可欣贸易有限公司 |
| 深圳正东大 | 指 | 深圳正东大实业有限公司 |
| 涪陵金昌 | 指 | 重庆涪陵金昌经贸公司 |
| 翔云矿山 | 指 | 甘肃翔云矿山工程设备限公司 |
| 北方工业 | 指 | 内蒙古北方化学矿产工业公司 |
| 天宝矿业 | 指 | 内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司 |
| 豫光集团 | 指 | 河南豫光金铅集团有限责任公司 |
| 鼎裕贸易 | 指 | 深圳市鼎裕贸易发展有限公司 |
| 冠欣投资 | 指 | 深圳市冠欣投资有限公司 |
| 安信达投资 | 指 | 深圳市安信达投资管理有限公司 |
| 豫光锌业 | 指 | 河南豫光锌业有限公司 |
| 华澳矿业 | 指 | 巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司 |
| 豫光铅盐 | 指 | 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司 |
| 宝徽实业 | 指 | 甘肃宝徽实业集团有限公司 |
| 海南威瀚 | 指 | 海南威瀚投资咨询有限公司 |
| 海南瀚翔 | 指 | 海南瀚翔投资咨询有限公司 |
| 天水荣昌 | 指 | 天水荣昌工贸有限公司 |
| 金豪特 | 指 | 北京金豪特投资有限公司 |
| 南宇公司 | 指 | 新加坡南宇公司开发投资私人有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 甘肃建新进出口贸易有限公司 |
| 精矿 | 指 | 经过磨矿、选矿后得到的粉末状富选矿物产品 |
| 有色金属 | 指 | 除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称 |
| 选矿 | 指 | 根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用重选法、浮选法、磁选法、电选法等，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程 |
| 浮选 | 指 | 根据矿物颗粒表面化学物理性质的不同，从水的悬浮体中浮出某种或某些矿物的选矿方法 |
| 品位 | 指 | 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量 |
| 矿石贫化率 | 指 | 在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率 |
| 采矿回采率 | 指 | 矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地质储量中所占的比例 |
| 选矿回收率 | 指 | 指在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿物的比率 |
| 干吨 | 指 | 扣除水分后得到的重量 |
| 探矿权 | 指 | 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 |
| 采矿权 | 指 | 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 本报告书摘要 | 指 | 朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 本次重大资产重组、 本次交易 | 指 | 朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业１００％股权的行为 |
| ２００９年重大资产重组 | 指 | ２００９年１２月１４日，朝华集团２００９年第二次临时股东大会表决通过重大资产重组的议案，朝华集团以发行股份方式购买建新集团、建银国际、港钟科技持有的标的资产——东升庙矿业８０％股权、金鹏矿业１００％股权、临河新海１００％股权及进出口公司１００％股权 |
| 标的资产 | 指 | 甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚劢合三家法人拟通过本次交易出售给本公司的东升庙矿业１００％股权 |
| 目标公司 | 指 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 建新集团、赛德万方和智尚劢合 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 股权分置改革、股改 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除Ａ 股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《问答》 | 指 | 《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、 天银律所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 会计师、审计机构、 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 四川君和 | 指 | 四川君和会计师事务所（２００９年９月被信永中和吸收合并） |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所 |
| 中天华、资产评估机构 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 矿通咨询、矿业权评估机构 | 指 | 北京矿通资源开发咨询有限责任公司 |
| 评估机构 | 指 | 本次交易的两家评估机构，即北京中天华资产评估有限责任公司和北京矿通资源开发咨询有限责任公司 |
| 评估基准日 | 指 | ２０１２年６月３０日 |
| 报告期 | 指 | ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
１、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，朝华集团实施了破产重整
朝华集团因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票已于２００７年５月２３日起被深圳证券交易所暂停上市。截至２００７年１１月１６日，公司累计亏损２３４，３７３万元，股东权益为－１４１，３６３万元，深陷债务危机，财务状况严重恶化，公司基本停止正常的生产经营。公司银行借款均已到期且未获展期，主要资产均已抵押、质押给债权人，并且大部分已被执行，剩余全部财产被法院查封、冻结，无任何可供经营活动支出的货币资金。
为挽救朝华集团，实现公司股票恢复上市交易，朝华集团于２００７年１２月成功实施了破产重整计划，经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接，公司成为一个无主营业务和资产，已经丧失持续经营能力的净壳公司。通过破产重整，２００７年度公司实现净利润１０６，８７１万元，归属于母公司所有者的净利润为１０６，９１１万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》规定，经公司第七届第十次董事会决议通过，公司向深交所提出恢复上市的申请。目前，公司恢复上市申请材料已由深交所受理。
破产重整过程中，建新集团作为重组方参与了公司的破产重组，为公司代垫大量资金偿还债务，并通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式获得公司股权１０，４００万股，占公司目前总股本的２５．８８％，成为公司控股股东（股份变动过程详见本报告书第二章“四、近三年公司控股权变动情况”的相关内容）；另一方面，建新集团承诺向上市公司注入优质的铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务公司的股权。
本次重大资产重组将由上市公司向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份，购买其持有的东升庙矿业１００％股权，使公司实现业务转型，恢复盈利和持续发展能力。资产注入后，公司的资产质量将得到有效改善，盈利能力将会大幅提升，形成具有市场竞争力的主营业务，有利于公司的持续稳定发展。
２、公司已实施股权分置改革
公司已实施股权分置改革。２００９年１１月１８日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过公司股权分置改革方案；２００９年１２月９日，公司２００９年第一次临时股东大会暨相关股东大会审议并通过公司股权分置改革方案；２０１０年３月３０日，公司股权分置改革方案实施完毕。
本次股权分置改革方案的基本内容如下：
（１）对价安排
①债务豁免
公司控股股东建新集团以豁免上市公司１４２，０００，０００元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加０．４１元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得８１，１０９，６５６．３３元，按照上市公司停牌前６０个交易日加权平均均价２．７２元／股折算为２９，８６３，６４４股，相当于流通股股东每１０股获得１．５股对价安排。
②资本公积金定向转增股本
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份１９８，８９６，７００股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２．７股，相当于每１０股流通股获得１股的对价，非流通股股东持股数量不变。
③业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于２８，０００万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于３２，０００万元。
（２）追加对价安排
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为２，０００万股。
①追加对价的触发条件
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于２８，０００万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于３２，０００万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
②追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后５个交易日内发布追送实施公告，并确定追送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于年报公告后的１０个交易日。于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。
如果朝华集团未能按法定披露时间披露重大资产重组完成后第一个会计年度或第二个会计年度年度报告的，则以法定披露期限（即上述会计年度结束之日起４个月内）后的５个交易日内发布追送公告，并确定追送股份的股权登记日，该股权登记日不晚于年报公告日后的１０个交易日，于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。
③追加对价的数量
Ａ、追加对价股份总数为２，０００万股。
Ｂ、在朝华集团实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。
Ｃ、在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
④追加对价实施时间
上市公司董事会将在重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度上市公司年度报告公告后１０个交易日内执行建新集团的追加对价承诺。
⑤追加对价承诺的执行保障
２００７年，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的１０，４００万股股份，建新集团收购上述朝华集团的股份已完成相关过户手续，完全有能力支付股改追加对价。
目前，建新集团已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计２，０００万股，直至追加对价承诺期满。
在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，建新集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。
⑥履约保证安排
在追加对价承诺期内不得上市交易或者转让ａ）、２，０００万股追加对价股份，及ｂ）、由于朝华集团实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此２，０００万股股份孳生的股份，建新集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。
（二）本次交易的目的
通过本次发行股份购买资产，建新集团、赛德万方和智尚劢合所持的东升庙矿业将成为本公司的全资子公司，从而将主营业务确立为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务。朝华集团由此获得铅锌矿采选相关优质资产，资产质量得到根本改善，盈利能力大幅提高，从而恢复公司持续经营能力，并实现公司股票恢复上市。
二、本次交易的基本内容
本次交易采用向特定对象发行股份的方式，购买建新集团、赛德万方、智尚劢合等三家法人所持标的资产——东升庙矿业１００％股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合３家法人，其分别持有东升庙矿业４９％、４１％和１０％的股权。
（二）交易标的及价格
东升庙矿业成立于２０００年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为９５万吨／年（含子公司金鹏矿业），此外，东升庙矿业正在建设５０万吨／年铅锌矿的采选系统，预计２０１４年采选能力扩大到１４５万吨，东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，铅锌矿矿石品位较高，硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位。
根据中天华出具的评估报告，截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业账面净资产为７２，５７６．１２万元，评估价值为２１６，９３８．９３万元。根据２０１２年１１月２日，朝华集团与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议》中约定的价格，作价２１６，９３８．９３万元，与截至２０１２年６月３０日标的资产账面净资产７２，５７６．１２万元相比增值１４４，３６２．８１万元，增值率为１９８．９１％。本次发行股份价格为２．６６元／股，拟发行股份８１５，５５９，８９０股。
（三）本次交易构成重大资产重组
本公司２０１１年末净资产为－７，１８０．６０万元，本次重大资产重组标的资产２０１２年６月３０日的账面净资产为７２，５７６．１２万元，交易价格为２１６，９３８．９３万元。根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，本次交易构成重大资产重组行为，需报经中国证监会核准后方可生效和实施。
（四）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，建新集团已持有本公司１０，４００万股股份，占公司目前股本总额的２５．８８％，（详见第二章“四、近三年公司控股权变动情况”），为本公司控股股东。
根据本次交易方案，建新集团以其持有的东升庙矿业４９％的股权认购本公司向其发行的３９９，６２４，３４６股股份。本次交易完成后，建新集团将持有本公司５０３，６２４，３４６股股份，占股本总额的４１．３７％。所以本次交易为关联交易，将依照相关规定履行关联交易合规程序。
（五）本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。
２００７年，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的１０，４００万股股份，占朝华集团其时股本总额的２９．８７％，成为朝华集团的潜在控股股东，上述股份已分别于２００９年１１月和２０１０年１月完成股份过户，建新集团成为朝华集团的第一大股东。
根据中瑞岳华出具的拟购买资产模拟合并财务报表中瑞岳华专审字［２０１２］第２１３９号，本次交易上市公司拟向建新集团购买的资产总额为８２，９４１．０９万元，为截至２００６年１２月３１日上市公司经审计资产总额２０，１５７．００万元的４１１．４８％。
标的资产东升庙矿业成立于２０００年７月，为合法存续的有限公司，持续经营时间在三年以上。东升庙矿业２０１０年、２０１１年模拟合并归属于母公司所有者的净利润分别为３０，６９９．９３万元、３６，３６１．６３万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润３０，３８２．９３万元、３４，５５７．７２万元，最近两个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。
因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重组办法》第十二条的规定。
（六）本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
１、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更
２００７年，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的１０，４００万股股份，占朝华集团其时股本总额的２９．８７％，成为朝华集团的潜在控股股东，上述股份已分别于２００９年１１月和２０１０年１月完成股份过户，建新集团成为朝华集团的第一大股东。上述股权变更为自１９９６年上市公司自首次公开发行之日起发生的第一次控制权变更。
因此，本次拟购买资产符合《问答》第二条的相关规定。
２、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在３年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营３年以上。
本次交易标的资产是东升庙矿业１００％股权，以及东升庙矿业持有的金鹏矿业和临河新海１００％股权。东升庙矿业成立于２０００年７月，自成立至今其控股股东均为建新集团，标的资产东升庙矿业是依法设立且合法存续的有限责任公司，并在建新集团控制下经营三年以上，实际控制人为刘建民先生，最近三年没有发生变更。
金鹏矿业成立于２００１年１１月２０日，自２００７年５月至２０１２年７月，其控股股东均为建新集团。２０１２年７月，东升庙矿业完成对金鹏矿业１００％股权的收购，建新集团通过东升庙矿业持有金鹏矿业１００％的股权，建新集团为其间接控股股东。建新集团的控股股东为刘建民先生。因此，自２００７年５月至今，金鹏矿业的实际控制人均为刘建民先生，没有发生变更。
临河新海成立于２００１年８月０３日，自成立至２０１２年７月，其控股股东均为建新集团。２０１２年７月，东升庙矿业完成对临河新海１００％股权的收购，建新集团通过东升庙矿业持有临河新海１００％的股权，建新集团为其间接控股股东。建新集团的控股股东为刘建民先生。因此，自２００１年８月至今，临河新海的实际控制人均为刘建民先生，没有发生变更。
因此，标的资产东升庙矿业及其子公司在最近三年内实际控制人没有发生变更。
(下转19版)
交易对方：甘肃建新实业集团有限公司
住所：甘肃省徽县城关滨河路
交易对方：北京赛德万方投资有限责任公司
住所：北京市海淀区北四环西路9号1406
交易对方：北京智尚劢合投资有限公司
住所：北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A059号
独立财务顾问：
二〇一二年十一月