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股票简称：辰州矿业 股票代码：002155 （注册地址：湖南省怀化市沅陵县官庄镇）
声 明
募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AA+；发行人截止至2012年9月30日的归属于母公司所有者权益合计（合并报表口径）为285,625.37万元，发行人的资产负债率为23.14%（合并报表口径）、17.07%（母公司口径）；2009年至2012年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额持续净流入，净流入规模分别为13,952.90万元、54,698.88万元、27,845.10万元和32,983.03 万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,726.80万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券无担保发行。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、国家对锑矿、钨矿开采和出口实行严格限制。具体数据如下表所示：单位：吨
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由于现在国家对于锑、钨行业的开采总量出台严格的限制，开采总量增速逐年放缓，所以未来公司的锑、钨开采有可能受到产业政策变化所带来的负面影响，并造成经营业绩存在不确定性。
七、公司的主营业务为金、锑和钨矿的开采、冶炼和销售，所以公司经营的可持续性取决于公司保有资源储量。按照公司近三年保有资源储量与自有产量数据分析，储量的可持续性分别为：金15-18年，锑11-13年，钨时间相较稍长在21-30年左右。公司始终有意通过技术改造及外部收购增加公司的保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性，可能会对公司的可持续性造成影响。公司保有资源储量与公司自有产量如下表所示：
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八、近年由于“十一五”、“十二五”规划的实施，经营规模不断扩大，为此公司相应提高了负债总额，使得公司面临一定的资本支出压力。2009年度至2012年1-9月，发行人各期投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，分别为4.70亿元、3.19亿元、4.63亿元和1.82亿元。根据公司“十二五”规划，计划投资额共计28.5亿元，其中2012年6.4亿元、2013年6.1亿元、2014年5.1亿元、2015年4.9亿元。资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。
九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）上公告。
十、公司2012年的第三季度报告已经分别于2012年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。根据所公告的数据，公司仍符合本期公司债发行条件。
释 义
在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:
一、常用名词释义
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二、专用技术词语释义
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第一节 发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司
2、英文名称：CHENZHOU MINING GROUP CO., LTD
3、法定代表人：陈建权
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称：辰州矿业
6、股票代码：002155
7、注册及办公地址：湖南省怀化市沅陵县官庄镇
8、邮政编码：419607
9、电话：（0745）4643501-2264
10、传真：（0745）4643255
11、互联网网址：www.hncmi.com
12、电子邮箱：czky@hncmi.com
13、经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2012年4月18日，本公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2012年5月4日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年4月19日、2012年5月5日的《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）公司债券发行核准情况
1. 经中国证监会“证监许可【2012】1278号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
2. 本期债券为本次债券中的首期发行，发行金额为5亿元人民币。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：湖南辰州矿业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、债券期限：7年，附第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：总发行规模不超过9亿元，本期债券发行规模为5亿元。
4、票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
8、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
9、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年11月7日至2019年11月6日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年11月7日至2017年11月6日，未回售部分债券的计息期限自2012年11月7日至2019年11月6日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年11月7日至2017年11月6日。
10、起息日：本期债券的起息日为2012年11月7日。
11、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月7日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
13、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
14、发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率。
15、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第五个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
17、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
18、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
20、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
21、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
22、担保情况：本期债券为无担保债券。
23、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、发行方式：详见发行公告。
26、发行对象：详见发行公告。
27、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，对本期债券认购不足5亿元的部分，由主承销商以余额包销的方式承销。
29、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。
30、募集资金用途：本期债券募集资金2.4亿元用于偿还公司债务，剩余资金全部用于补充流动资金。
（四）本期债券发行及上市安排
1、上市地点：深圳证券交易所
2、发行公告刊登日期：2012年11月5日
3、发行首日：2012年11月7日
4、预计发行期限：2012年11月7日至2012年11月9日
5、网下申购期：2012年11月7日至2012年11月9日
6、网上申购日：2012年11月7日
本期发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：湖南辰州矿业股份有限公司
法定代表人：陈建权
董事会秘书：刘志勇
办公地址：湖南省怀化市沅陵县官庄镇
联系人：谢升高
电话：（0745）4643501-2349
传真：（0745）4643255
（二）承销团
1、保荐人/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目主办人：黄宝毅、徐磊
项目组其他成员：熊毅
电话：（021）38676666
传真：（021）68876202
2、分销商
（1）名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3 层
电话：010-88005031
传真：010-88005099
联系人：陈佳、史晓亮
（2）名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
办公地址：北京市西城区锦什坊街28 号恒奥中心D 座7 层
电话：010-63210782
传真：010-63210784
联系人：沙沙
（三）发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
法定代表人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
经办律师：袁爱平、廖青云
电话：（0731）82953778
传真：（0731）82953779
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所
法定代表人：陈永宏
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208
签字注册会计师：康顺平、陈剑帮、刘智清、周睿
电话：（010）88827799
传真：（010）88018737
（五）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
评级人员：林心平、晏吉明、雷巧庭
电话：（0755）82872333
传真：（0755）82872338
（六）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：徐磊
电话：（021）38676666
传真：（021）68876202
（七）保荐人/主承销商的收款账户及开户银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司；
开户行：工行上海市分行第二营业部；
帐 号：1001190719013323756；
现代化支付系统行号：102290019077
联系人：朱梦
联系电话：（021）38674975
传真：（021）68870180
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083667
（九）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
邮政编码：518031
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
（一）截至2012年9月30日，国泰君安通过自营证券账户持有辰州矿业的
479,136股股份，合计占辰州矿业股本总额的0.06%。
（二）截至2012年9月30日，国泰君安资产管理有限公司持有辰州矿业9,565股股份，占辰州矿业股本总额的0.0012%。
（三）截至2012年9月30日，国联安基金管理有限公司旗下基金产品“国联安双力”基金持有辰州矿业80,333股股份，“国联安精选”基金持有辰州矿业40,000股股份。上述2只基金合计持有辰州矿业120,333股股份，占辰州矿业股本总额的0.02%
第二节 发行人资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年第一期5亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点：
（1）公司是全国主要黄金生产企业和全球第二大锑品生产企业，近年来收入增长较快；
（2）公司资源自给率较高，持续推进的矿产资源并购整合将提高公司未来的资源储备；
（3）公司拥有金锑钨共(伴)生矿精细分离选冶的核心技术，完整的产业链和丰富的产品系列，有助于提高公司的盈利能力和抗风险能力；
（4）公司资产规模稳步提高，整体负债水平较低，债务偿付压力不大。
2、关注：
（1）近年金、锑、钨产品价格波动较大，对公司盈利的稳定性造成一定影响；
（2）公司黄金资源储量相对偏小，对外购非标金的依赖程度逐步加大，导致产品毛利率下降；
（3）公司在建、拟建项目投资规模较大，未来存在一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第三节 发行人基本情况
一、概况
1、公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司
2、英文名称：CHENZHOU MINING GROUP CO.,LTD
3、法定代表人：陈建权
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称：辰州矿业
6、股票代码：002155
7、注册及办公地址：湖南省怀化市沅陵县官庄镇
8、邮政编码：419607
9、电话：（0745）4643501-2264
10、传真：（0745）4643255
11、互联网网址：www.hncmi.com
12、电子邮箱：czky@hncmi.com
13、经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立、上市的基本情况
湖南辰州矿业股份有限公司是于2006年经湖南省国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]136号”文批准，由湖南金鑫黄金集团有限责任公司、湖南西部矿产开发有限公司、湖南省土地资本经营有限公司（现已更名为湖南发展投资集团有限公司）、上海土生鑫矿业投资发展有限公司（现已更名为上海麟风创业投资有限公司）、深圳市杰夫实业发展有限公司（现已更名为深圳杰夫实业集团有限公司）、北京清华科技创业投资有限公司（现已更名为北京清源德丰创业投资有限公司）、中国-比利时直接股权投资基金以及深圳市中信联合创业投资有限责任公司共同以发起设立方式将原湖南辰州矿业有限公司整体变更为股份有限公司，成立日期为2006年6月1日，注册地址及总部办公地址为湖南省沅陵县官庄镇。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191号”文批准，本公司于2007年8月1日公开发行人民币普通股9,800万股，并于2007年8月16日在深圳证券交易所中小板上市交易，股本总额为39,100万股。股票代码：002155，股票简称：辰州矿业。
（二）上市后历次股本变动情况
1、第一次变更
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191号文核准，公司于2007年8月1日首次公开发行人民币普通股A股股票9,800万股，公司股票于2007年8月16日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2007年9月7日，经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币29,300万元变更为39,100万元，总股本由29,300万股变更为39,100万股。企业类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。企业法人营业执照注册号由“4300001006251”变更为“430000000009049”。税务登记号码431222189122123未发生变更。组织机构代码18912212-3未发生变更。
2、第二次变更
2008年6月17日，公司依据2007年年度股东大会决议，实施2007年度权益分派方案，以2007年末总股本39,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），并以资本公积每10股转增4股。2008年7月15日，经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币39,100万元变更为54,740万元，总股本由39,100万股变更为54,740万股。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。
3、第三次变更
2012年6月5日，公司依据2012年4月18日召开的2011年度股东大会决议，实施2011年度权益分派方案，以公司原有总股本547,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。分红前公司总股本为547,400,000股，分红后总股本增至766,360,000股。
三、重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年6月30日，公司的股本结构如下：
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（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织架构图
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（二）主要子公司的情况
截至2012年9月30日，公司拥有19家全资子公司，7家控股子公司。主要子公司基本情况如下：
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主要子公司经营情况如下：
（1）湖南新龙矿业有限责任公司，注册资本2亿元，为公司全资子公司，经营范围：凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其他有色金属，矿产品收购、销售。本单位汽车运输及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺工程及相应配套工程的设计、开发，饮食、住宿（限分支机构）。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文件经营）。
（2）湖南安化渣滓溪矿业有限公司，注册资本5,000万元，为公司全资子公司，经营范围：锑矿开采[采矿许可证有效期至2013年1月16日止]；锑冶炼[排放污染许可证有效期至2012年7月9日止]，国家法律法规允许的矿产品（过紧限制的除外）销售。
（3）湖南省中南锑钨工业贸易有限公司，注册资本6,900万元，公司持股比例92.02%，经营范围：经营商品和技术进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止和限制的除外）。
（4）湖南安化湘安钨业有限责任公司湘安钨业，注册资本3,670万元，公司持股比例95%，经营范围：钨、金有色金属矿采选、收购、加工、销售（凭有效的许可证经营）。
（5）常德辰州锑品有限责任公司，注册资本8,000万元，为公司全资子公司，经营范围：锑品系列产品的生产、销售、收购、出口（法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营），机电维修，塑料母粒的生产、加工、销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（6）甘肃辰州矿产开发有限责任公司，注册资本5,600 万元，为公司全资子公司，经营范围：金矿勘查、有色金属、贵重金属的选冶加工、矿产品原料的收购、销售、农副产品、畜产品的深加工。（以上经营项目涉及行政许可的均凭许可证经营）。
（7）甘肃加鑫矿业有限公司，注册资本9,108.38万元，公司持股97.5%，经营范围：探矿权区域内金矿资源的详查、有色金属矿产品的收购、加工和贸易（以上凭有效许可证经营）。
（8）洪江市辰州矿产开发有限责任公司，注册资本7,929万元，为公司全资子公司，经营范围：有色、贵重金属的勘探、开采、选矿加工及销售。
（9）溆浦辰州矿产有限责任公司，注册资本5,024.40万元，为公司全资子公司，经营范围：黄金、采、选、加工、收购产品、锑精矿销售及探矿。（以上涉及行政许可的，须凭有效许可从事经营）。
（10）黄石潘隆新矿业有限公司，注册资本5,454.54万元，公司持股70%，经营范围：铜矿、钨矿开采，钨、钼、铜、铋、硫、金矿加工、洗选，销售。（《采矿许可证》有效期至2015年12月06日止）。
六、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况
控股股东名称：湖南金鑫黄金集团有限责任公司
法人代表：黄启富
注册资本：6亿元
成立日期：2006年4月13日
经营范围：黄金和其他金属矿产的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。
湖南金鑫黄金集团有限责任公司是由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国黄金集团公司共同出资成立的有限责任公司。湖南黄金集团于2006年4月13日经湖南省工商行政管理局批准成立，取得4300001006224号企业法人营业执照；原注册资本为人民币153,743,461.00元，其中：湖南省国资委出资117,978,961.00元，占注册资本的76.74%，中国黄金集团公司出资35,764,500.00元，占注册资本的23.26%。
湖南金鑫黄金集团有限责任公司是湖南省内第一大黄金生产公司，是集黄金、锑、钨及其它金属的采、选、炼及矿山工程设计、勘探、采矿、选矿、冶炼、精练、生产、研发、销售于一体的大型集团企业，在湖南省、新疆自治区、甘肃省、陕西省、河北省、湖北省、江西省等地拥有32个金锑资源基地，其中黄金产量居湖南省第一，全国前十；精锑产量居湖南省第二、全国第二、世界第二；白钨精矿产量位居湖南省第二。
根据天职国际会计事务所天职湘SJ[2012]第455号，截至2011年12月31日，湖南金鑫黄金集团有限责任公司总资产为62.15亿元，所有者权益合计为32.89亿元，2011年实现归属于母公司所有者的净利润5.25亿元。
截至2011年12月31日湖南金鑫黄金集团有限责任公司持有本公司合计189,090,621股，其中质押或冻结的股份数量12,000,000股。
（二）公司实际控制人情况
公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
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七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2012年9月30日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事
陈建权，男，1962年出生，大学本科学历，经济师，在职研究生，历任湘安钨业经理、中南锑钨总经理、本公司副总经理、总经理、党委书记。现任本公司董事长、党委书记，新龙矿业董事，中南锑钨董事，湖北潘隆新董事，甘肃加鑫董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
黄启富，男，1963年出生，博士学历，高级采矿工程师，历任湘西金矿生产科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长，湘西金矿副矿长，辰州有限副总经理、总经理，中南锑钨总经理，湖南黄金集团副总经理兼总工程师、副董事长兼总经理。现任本公司董事，湖南黄金集团董事长，黄金洞矿业董事、宝山矿业董事、时代矿机董事、新龙矿业董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
杨开榜，男，1957年出生，大学本科学历，高级工程师，历任湘西金矿副矿长、矿长、本公司总经理、党委书记、董事长，湖南黄金集团董事长等职。现任湖南黄金集团党委书记，本公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
李中平，男，1963年出生，大学本科学历，工程师，高级经济师，历任湘西金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司董事、监事会主席、纪委书记、副总经理。现任本公司董事、总经理，中南锑钨董事、新龙矿业董事。
成辅民，男，1945年出生，高级工程师，曾任国家经贸委黄金管理局副局长、局长、党委副书记、党委书记，中国黄金集团公司总经理、党委书记，中国黄金协会会长。现任本公司独立董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
吴淦国，男，1946年出生，研究生学历，理学硕士，教授，博士生导师，曾任中国地质大学（武汉）矿产地质系副主任、系主任、科研处处长，地矿部地质力学研究所副所长、所长，中国地质大学（北京）党委书记、常务副校长、校长。现任中国地质学会地质教育分会常务副理事长，中国矿业联合会高级资政委员会委员，北京矿交所专家委员会委员，本公司独立董事。无在其他单位任职或兼职情况。
王善平，男，1964年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师（非职业会员），湖南师范大学工商管理学科带头人，会计学教授，湖南大学会计学博士生导师，兼任湖南省会计学会与湖南省金融会计学会副会长，中国会计学会会计教育分会常务理事，本公司独立董事，三一重工股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司的独立董事，此外，无在其他单位任职或兼职的情况。
2、监事
胡春鸣，男，1964年出生，硕士，助理工程师，历任湖南省水电工程设计总院项目负责人、长沙市人民政府办公厅市长秘书、湖南省人民政府经济贸易委员会副处长、中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、国有企业监事会技术中心主任、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会国有企业监事会工作处处长。现任湖南金鑫黄金集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问，本公司监事会主席，湖南黄金洞矿业有限责任公司监事。
雷廷，女，1972年出生，本科学历，注册会计师，注册评估师。曾任湖南潇湘会计师事务所审计部主任，2002年1月任省政府派驻监事会监事，2008年10月至今任省政府外派监事会四办副处长，现任本公司监事。
（下转14版）
| 钨 | 锑 | |||
| 时间 | 总量控制 | 出口配额 | 总量控制 | 出口配额 |
| 2009年 | 68,550 | 14,600 | 90,200 | 60,848 |
| 2010年 | 80,000 | 14,300 | 100,000 | 68,127 |
| 2011年 | 87,000 | 15,700 | 105,000 | 68,281 |
| 公司保有资源储量 | 自有产量 | |||||
| 产品 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 金（千克） | 43,790 | 41,643 | 36,836 | 2,496 | 2,456 | 2,521 |
| 锑（吨） | 207,794 | 194,252 | 174,722 | 16,166 | 16,551 | 15,113 |
| 钨（吨/标吨） | 58,509 | 44,828 | 45,540 | 1,813 | 2,042 | 1,705 |
| 发行人/公司/本公司/辰州矿业 | 指 | 湖南辰州矿业股份有限公司 |
| 我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 本次发行 | 指 | 根据发行人2012年5月4日召开的公司2012年第一次临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发行不超过9亿元公司债券的行为 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次发行的不超过9亿元的“湖南辰州矿业股份有限公司2012年公司债券” |
| 本期债券（第一期） | 指 | 发行人第一期发行的5亿元的“湖南辰州矿业股份有限公司2012年公司债券（第一期）” |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人/国泰君安/主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 债券受托管理人/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《湖南辰州矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《湖南辰州矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 资信评级机构/鹏元 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》，已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行 |
| 新企业会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人签署的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《湖南辰州矿业股份有限公司2012年债券持有人会议规则》 |
| 公司章程 | 指 | 湖南辰州矿业股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 湖南辰州矿业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南辰州矿业股份有限公司董事会 |
| 最近三年 | 指 | 2009年、2010年及2011年 |
| 省国资委 | 指 | 湖南省国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人 |
| 湖南黄金集团 | 指 | 湖南金鑫黄金集团有限责任公司，系公司控股股东 |
| 新龙矿业 | 指 | 湖南新龙矿业有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 安化渣滓溪 | 指 | 湖南安化渣滓溪矿业有限公司，系公司全资子公司 |
| 中南锑钨 | 指 | 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司，系公司控股子公司 |
| 湘安钨业 | 指 | 湖南安化湘安钨业有限责任公司，系公司控股子公司 |
| 常德锑品 | 指 | 常德辰州锑品有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 甘肃加鑫 | 指 | 甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司 |
| 甘肃辰州 | 指 | 甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 洪江辰州 | 指 | 洪江市辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 溆浦辰州 | 指 | 溆浦辰州矿产有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 湖北潘隆新 | 指 | 黄石潘隆新矿业有限公司，系公司控股子公司 |
| 河北鑫峰 | 指 | 隆化县鑫峰矿业有限公司，系公司全资子公司 |
| 标准黄金 | 指 | 同时满足规定质量标准（9999、9995、999、995）和规定重量标准（50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤）黄金锭，其他为非标准黄金。在金交所开业后，国家有关管理部门包括税务部门出台了相关政策规定，将黄金区分为标准黄金和非标准黄金，实行不同的税务政策 |
| 仲钨酸铵、APT | 指 | 钨精矿进一步冶炼加工的产品，是生产蓝色氧化钨、黄色氧化钨、钨粉、碳化钨粉的主要原料 |
| 蓝钨、黄钨、碳化钨 | 指 | 指一类含有钨(Ⅵ)及钨(V)混合价态的化合物。一般在溶液中形成。 |
| 硬质合金 | 指 | 由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成的烧结材料，具有高强度和高耐磨性 |
| 乙二醇锑 | 指 | 外观为白色或青白色结晶颗粒，无毒无气味，遇潮湿空气分解。乙二醇锑是应用于聚酯缩聚反应最为新颖的一种催化剂 |
| 三氧化二锑、氧化锑 | 指 | 锑的深加工产品。作为阻燃添加剂，用于塑料、建筑涂料、纺织及黏合剂等，还是制造电池、陶器、化工、玻璃、烟花及橡胶等的原材料 |
| 精矿 | 指 | 选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），如金精矿、锑精矿、钨精矿等 |
| 地质勘探 | 指 | 对已知具有工业价值的矿床或经详细圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，普遍以克/吨表示 |
| 选矿 | 指 | 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺 |
| 回收率 | 指 | 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比 |
| 冶炼 | 指 | 矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺 |
| 精炼 | 指 | 粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺 |
| 股份数量 | 占总股本比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 186,960 | 0.02 |
| 二、无限售条件股份 | 766,173,040 | 99.98 |
| 三、股份总数 | 766,360,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股总数 | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 | 264,726,869 | 34.54 | 无限售条件流通股 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 18,698,873 | 2.44 | 无限售条件流通股 |
| 深圳杰夫实业集团有限公司 | 12,699,266 | 1.66 | 无限售条件流通股 |
| 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 9,281,316 | 1.21 | 无限售条件流通股 |
| 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 | 7,823,829 | 1.02 | 无限售条件流通股 |
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 7,000,000 | 0.91 | 无限售条件流通股 |
| 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 6,541,497 | 0.85 | 无限售条件流通股 |
| 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,600,137 | 0.73 | 无限售条件流通股 |
| 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 | 5,368,097 | 0.70 | 无限售条件流通股 |
| 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 4,938,629 | 0.64 | 无限售条件流通股 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股（%） | 2012年1-9月净利润（万元） |
| 湖南新龙矿业有限责任公司 | 20,000 | 100 | 8,837.04 |
| 湖南安化渣滓溪矿业有限公司 | 5,000 | 100 | 3,561.85 |
| 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 | 6,900 | 92.02 | 388.52 |
| 湖南安化湘安钨业有限责任公司 | 3,670 | 95 | 3,177.11 |
| 常德辰州锑品有限责任公司 | 8,000 | 100 | 698.05 |
| 甘肃辰州矿产开发有限责任公司 | 5,600 | 100 | -257.17 |
| 甘肃加鑫矿业有限公司 | 9,108.38 | 97.5 | -1,437.20 |
| 洪江市辰州矿开发有限责任公司 | 7,929 | 100 | 618.23 |
| 溆浦辰州矿产有限责任公司 | 5,024.40 | 100 | 95.22 |
| 黄石潘隆新矿业有限公司 | 5,454.54 | 70 | -67.87 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 持股数 |
| 陈建权 | 董事长 | 男 | 70,028 |
| 黄启富 | 董 事 | 男 | 1120 |
| 杨开榜 | 董 事 | 男 | 0 |
| 李中平 | 董事、总经理 | 男 | 14,000 |
| 成辅民 | 独立董事 | 男 | 0 |
| 吴淦国 | 独立董事 | 男 | 0 |
| 王善平 | 独立董事 | 男 | 0 |
| 胡春鸣 | 监事会主席 | 男 | 0 |
| 雷 廷 | 监 事 | 女 | 0 |
| 朱本元 | 职工监事 | 男 | 16,100 |
| 李希山 | 副总经理 | 男 | 71,218 |
| 湛飞清 | 财务总监 | 男 | 14,000 |
| 李光裕 | 副总经理兼总工程师 | 男 | 0 |
| 刘志勇 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 2,100 |
保荐人（主承销商）：
（住所：上海市浦东新区商城路618号）