证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-54

徐工集团工程机械股份有限公司

关于向徐州重型机械有限公司

增资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于向徐州重型机械有限公司增资的议案》，公司以现金方式向徐州重型机械有限公司（简称徐工重型）增资50000万元人民币，相关内容详见2012年9月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2012-38的《关于向徐州重型机械有限公司增资的公告》。

二、对外投资进展情况

徐工重型于2012年11月5日在江苏省徐州工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照。徐工重型的注册资本由30000万元人民币增至80000万元人民币。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2012年11月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-55

徐工集团工程机械股份有限公司

关于向徐州徐工物资供应有限公司

增资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于向徐州徐工物资供应有限公司增资的议案》，公司以现金方式向徐州徐工物资供应有限公司（简称徐工物资供应）增资4100.2万元人民币，相关内容详见2012年9月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2012-41的《关于向徐州徐工物资供应有限公司增资的公告》。

二、对外投资进展情况

徐工物资供应于2012年11月5日在江苏省徐州市工商行政管理局经济开发区分局领取了新的企业法人营业执照，徐工物资供应的注册资本由899.8万元人民币增至5000万元人民币。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2012年11月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-56

徐工集团工程机械股份有限公司

第六届董事会第三十五次

会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十五次会议（临时）通知于2012年11月1日（星期四）以书面方式发出，会议于2012年11月5日（星期一）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

内容详见2012年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-57的公告。

独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见详见附件1。

安信证券股份有限公司出具了关于徐工集团工程机械股份有限公司以部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见，内容详见2012年11月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二、关于为下属公司提供担保的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

内容详见2012年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-58的公告。

独立董事关于为下属公司提供担保的独立意见详见附件2。

三、关于修改公司《章程》的议案

为保障广大投资者利益，公司拟对现行公司《章程》利润分配政策中现金分红条件和比例的规定予以明确，具体明确内容如下：

一、原公司《章程》第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

3．现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

二、现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

3．现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

上述特殊情况包括：

（1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50%；

（2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司向金融机构正常融资。

鉴于对现行公司《章程》进行了修改，公司同步修改公司H股发行并上市后适用的公司《章程》草案的有关条款。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

内容详见2012年11月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事关于本次公司《章程》中利润分配政策变更的独立意见详见附件3。

四、关于设立徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分公司的议案

为大力推进徐工筑养护机械板块发展，聚焦筑养护机械相关业务，建立统一的道路机械发展平台，公司拟设立徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分公司（公司名称以工商行政管理部门核准为准），从事压路机、摊铺机、平地机、沥青拌和站、铣刨机、稳定土路拌、稳定土厂拌、黑色路面养护类等筑养护机械的经营等业务。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

五、关于投资设立徐州徐工营销有限公司的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2012年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-59告。

六、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

会议召开通知详见2012年11月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-60公告。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2012年11月5日

附件1

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就以部分闲置募集资金补充流动资金发表如下意见：

一、公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

二、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

同意《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

2012年11月5日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）：刘 俊、陈开成、黄国良、韩学松

附件2

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于为下属公司提供担保的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表独立意见：

公司为徐州工程机械集团进出口有限公司等9家下属公司提供不超过等值于93.8亿元人民币和4.63亿美元的银行融资提供担保，主要原因是为控股子公司提供担保的融资事务操作有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证本集团各控股子公司的正常生产经营。

被担保公司是直接或间接持有95%以上股权的子公司，其资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

同意《关于为下属公司提供担保的议案》。

2012年11月5日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）：刘 俊、陈开成、黄国良、韩学松

附件3

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于利润分配政策变更的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

对现行公司《章程》公司利润分配政策中现金分红条件和比例的规定进行明确，有利于保障广大投资者利益，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意《关于修改公司<章程>的议案》。

2012年11月5日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）：刘 俊、陈开成、黄国良、韩学松

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-57

徐工集团工程机械股份有限公司

关于以部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了16,393.4426万股人民币普通股，发行价格为30.50元/股，募集资金总额为4,999,999,993.00元，扣除发行费用73,417,525.44元，募集资金净额4,926,582,467.56元。以上募集资金已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验[2010]47号）验证确认。

二、募投项目情况

公司本次非公开发行股票募集资金将用于建设以下项目：

序号	项目名称	总投资 （万元）	募集资金投入 （万元）
1	徐工机械研发平台提升扩建项目	43,306.60	43,306.60
2	大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地技改项目	207,906.00	132,372.00
3	发展大型履带式起重机技改项目	78,858.00	30,000.00
4	扩大起重机出口能力技改项目	59,266.00	20,000.00
5	混凝土建设机械产业化基地技改项目	143,602.00	110,281.00
6	工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目	68,015.00	51,966.00
7	工程机械新型传动箱关键零部件技改项目	71,022.00	57,007.00
8	工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目	38,018.00	30,300.00
9	信息化整体提升工程项目	24,767.40	17,425.65
合 计		734,761.00	492,658.25

经公司2012年5月3日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过、2012年5月15日召开的2011年度股东大会批准，公司以不超过15亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超过6个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司于2012年11月5日前将用于补充流动资金的募集资金总计15亿元全部归还并存入公司募集资金专用账户。上述募集资金的使用已达到了预期效果。

三、以部分闲置募集资金补充流动资金方案

因公司经营规模扩大，对流动资金的需求也迅速增加，公司采用银行贷款的方式弥补资金缺口。公司募集资金投资项目建设期多在2-3年，根据募集资金使用计划，预计在未来12个月将有募集资金闲置。为提高资金使用效率，节省成本，减少银行贷款。公司拟从大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地技改项目使用不超过7.5亿元，混凝土建设机械产业化基地技改项目使用不超过2.9亿元，工程机械新型传动箱关键零部件技改项目使用不超过2.5亿元，工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目使用不超过1亿元，工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目使用不超过0.5亿元，闲置募集资金用于补充流动资金合计不超过14.4亿元，期限不超过6个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。按照现行银行贷款利率计算，本次闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用3204万元。

本次以闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不使用募集资金进行证券投资，也不会将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

若募集资金项目需要，公司可随时利用银行授信额度及时归还，以确保募集资金项目进度不受影响。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行贷款及时归还。

本议案需要独立董事发表意见，并由监事会和保荐机构出具核查意见。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2012年11月5日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-58

徐工集团工程机械股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

经徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，公司计划为徐州工程机械集团进出口有限公司等9家下属公司提供不超过等值于93.8亿元人民币和4.63亿美元的银行融资提供担保，具体情况如下：

序号	被担保人	担保金额	担保期限	担保方式	备注
1	徐州工程机械集团进出口有限公司	76.8亿元人民币	1年	连带责任保证	注1
2	徐州徐工随车起重机有限公司	3亿元人民币	1年	连带责任保证
3	徐州徐工液压件有限公司	1亿元人民币	1年	连带责任保证
4	徐州徐工特种工程机械有限公司	3亿元人民币	1年	连带责任保证
5	徐州徐工筑路机械有限公司	7亿元人民币	1年	连带责任保证
6	徐州徐工铁路装备有限公司	3亿元人民币	1年	连带责任保证
7	徐工集团（香港）国际贸易有限公司	33000万美元	1年	连带责任担保
8	徐工集团巴西投资有限公司	9300万美元	8年	连带责任担保
9	徐工集团巴西制造有限公司	4000万美元	8年	连带责任担保
合计 93.8亿元人民币 4.63亿美元

注1：包含10840万美元等值外币融资(其中含不超过3亿元人民币或等值为4840万美元非承诺性组合循环授信以及不超过等值为500万美元的财资产品授信)。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）徐州工程机械集团进出口有限公司

1.成立日期：1997年7月

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人：王岩松

4.注册资本：50000万元人民币

5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务。

6.与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	5,933,576,624.59	9,488,814,000.08
负债总额	5,656,871,004.99	8,906,889,883.15
净资产	276,705,619.60	581,924,116.93
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	11,475,062,780.77	7,091,962,729.48
利润总额	233,604,076.32	51,874,195.94
净利润	202,706,120.33	37,764,530.36

（二）徐州徐工随车起重机有限公司

1.成立日期：2006年3月

2.注册地址：徐州经济开发区驮蓝山路55号

3.法定代表人：施克元

4.注册资本：10000万元人民币

5.经营范围：随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。

6.与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	589,383,093.51	773,495,719.80
负债总额	491,802,983.89	647,719,908.22
净资产	97,580,109.62	125,775,811.58
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	669,189,975.33	480,418,844.87
利润总额	53,429,919.40	33,171,414.04
净利润	46,778,106.74	28,195,701.96

（三）徐州徐工液压件有限公司

1.成立日期：2004年10月

2.注册地址：徐州经济开发区桃山路18号

3.法定代表人：孙建忠

4.注册资本：12600万元人民币

5.经营范围：许可经营项目：液压件、工程机械配件销售，普货运输。一般经营项目：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。

6.与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	1,335,549,233.32	1,363,664,829.83
负债总额	1,078,014,548.45	1,066,157,963.74
净资产	257,534,684.87	297,506,866.09
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	1,242,612,384.06	562,228,577.87
利润总额	106,606,714.64	47,026,095.55
净利润	90,615,707.44	39,972,181.22

（四）徐州徐工特种工程机械有限公司

1.成立日期：2002年4月

2.注册地址：徐州经济技术开发区广德路西侧

3.法定代表人：杨勇

4.注册资本：2400万元人民币

5.经营范围：工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。

6.与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	631,775,565.00	682,670,657.85
负债总额	589,014,838.51	640,585,819.31
净资产	42,760,726.49	42,084,838.54
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	405,695,042.01	293,445,621.35
利润总额	-7,888,494.62	-675,887.95
净利润	-8,083,232.26	-675,887.95

（五）徐州徐工筑路机械有限公司

1.成立日期：2005年12月

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人：杨东升

4.注册资本：15000万元人民币

5.经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件制造、销售、维修、农业机械制造、销售。

6.与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	871,740,359.68	982,148,176.49
负债总额	667,625,049.44	747,974,378.03
净资产	204,115,310.24	234,173,798.46
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	1,039,538,004.29	637,736,459.83
利润总额	53,056,992.10	33,355,450.85
净利润	48,541,099.94	30,058,488.22

（六）徐州徐工铁路装备有限公司

1.成立日期：2005年12月

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人：杨东升

4.注册资本：10000万元人民币

5.经营范围：工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务：机械设备租赁、提供施工设备服务。

6.与公司存在的关联关系：为公司的全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	198,447,246.48	260,374,382.68
负债总额	96,052,154.14	158,237,568.34
净资产	102,395,092.34	102,136,814.34
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	104,162,333.78	345,829,973.53
利润总额	2,750,952.67	-1,162,248.70
净利润	2,063,214.50	-1,162,248.70

（七）徐工集团（香港）国际贸易有限公司

1.成立日期：2010年4月

2.注册地址：香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A室

3.注册资本：6692.86万美元(52700万港币)

4.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租赁；投资。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司持有该公司100%的股权。

6.徐工香港贸易的资产状况和经营情况

单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	22322.71	168872.41
负债总额	16103.82	137323.18
净资产	6218.89	31549.23
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	7980.31	30454.26
利润总额	-258.05	32.56
净利润	-258.05	32.56

（八）徐工集团巴西投资有限公司

1.成立日期：2011年8月

2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿莱格里市中心锡韦阿奴·布兰当路377号02室

3.法定代表人：LUIZ HENRIQUE DOS REIS先生

4.注册资本：13007万巴西雷亚尔

5.经营范围：投资与资产管理；咨询；购买、销售、进口、出口设备和备件。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司持有该公司95%的股权。

7.徐工巴西投资的资产状况和经营情况

单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	6382.21	32923.07
负债总额	0	1750
净资产	6382.21	31173.07
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	0	0
利润总额	27.31	-165.79
净利润	27.31	-168.58

（九）徐工集团巴西制造有限公司

1.成立日期：2011年12月

2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿莱格里市中心锡韦阿奴·布兰当路377号02室

3.法定代表人：田东

4.注册资本：300万巴西雷亚尔

5.经营范围：机械整机及配件制造与销售

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司持有该公司99.99%的股权。

7.徐工巴西制造的资产状况和经营情况

单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年6月30日
资产总额	1012.86	5084.61
负债总额	0	545.37
净资产	1012.86	4539.24
	2011年1-12月	2012年1-6月
营业收入	0	0
利润总额	12.12	-312.05
净利润	12.12	-312.05

三、担保协议的主要内容

目前徐州工程机械集团进出口有限公司等尚未与金融机构签订担保协议。

四、董事会意见

（一）提供担保的原因

为控股子公司提供担保的融资事务操作有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证公司各控股子公司的正常生产经营，同时，按照香港联交所要求，上市公司不允许由大股东或实际控制人提供关联担保，因此，同意由母公司提供连带责任保证。

（二）被担保公司是直接或间接持有95%以上股权的子公司，其资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告之日，公司累计对外担保金额（不含对下属公司担保金额）为32.90亿元（按揭贷款余额，各主机厂承担回购担保责任），占最近一期经审计净资产的比例为29.92%。

公司无对外逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2012年11月5日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-59

徐工集团工程机械股份有限公司

关于投资设立徐州徐工营销

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）拟以现金出资10000万元人民币设立徐州徐工营销有限公司（简称徐工营销），从事工程机械设备产品与配件销售，售后服务与维修，工程机械设备经营租赁，融资租赁，二手车评估、回购与交易，仓储物流服务等业务。

本次对外投资事项经董事会审议通过后，不需提交股东大会批准或报经政府有关部门批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司名称：徐州徐工营销有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10000万元人民币

注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区

经营范围：工程机械整机及零部件销售、维修、安装、租赁；仓储服务；物流服务；融资租赁；二手车评估、回购与交易；投资等业务（以工商行政管理部门核准为准）。

股权结构：公司持有徐工营销100%的股权。

三、投资原因、投资风险与对策及对公司的影响

（一）投资原因

1．统一国内营销平台，集中管理公司国内市场营销业务

徐工营销是公司设立的国内营销公司，主要行使市场营销平台的服务与管理职能、新进入产品的销售，整合公司各单位的市场与销售工作，从组织上明确国内市场营销业务在徐工未来发展中的重要作用，作为国内营销战略的制定及实施主体，对国内资源进行有效协调，实现国内营销协同效应与渠道效益的最大化。

2．提升公司渠道竞争力，适应产业升级和行业发展需要

工程机械行业的客户群体渐趋融合，设备施工及租赁企业已向大型化、多元化的发展道路转变，客户对全面解决方案提供商的设备成套性、服务协同性和备件及时性提出更高要求；行业全产业链和全价值链的深度竞争，企业横向多元化和纵向一体化趋势更加明显，经营性租赁、二手车和产品再制造已经成为市场竞争的利器，后市场竞争将进一步加剧，搭建综合性业务协同平台已成为当务之急，营销体系建设和组织管理变革成为行业竞争的现实需要。

（二）投资风险与对策

1．国内政治形势变化和宏观经济波动的风险

工程机械行业及产品受国家政治形势和宏观经济政策调整影响，国家宏观经济波动和基础建设投资在一定程度上决定工程机械的主机销量，进而客户对工程机械产品、维修与服务、租赁和二手车的需要也会对公司的业绩与效益产生直接影响。同时由于整机产品销售更加激烈地竞争，制造商必须提供更高水平的管理服务，才能赢得客户和市场；如果不能很好地处理这些市场基本矛盾，会造成区域客户流失和市场份额减少。

对策：徐工营销将加强政治形势与宏观经济的政策研究，密切关注市场需求的发展变化，充分利用“徐工”品牌的强大优势，通过加大市场渠道设施建设投入，大力提升后市场服务能力，努力为客户提供更多更周到的增值服务，并通过公司强化产品质量的提升，提高产品的性价比，及时抢抓市场机遇，降低、化解市场风险。

2．市场管理风险

激烈的市场竞争和激进的营销方式对国内工程机械市场已经造成了较为严重的损害，行业部分产品的过剩产能仍将威胁市场的健康发展。随着公司经营规模的持续放量、各产品业务板块的不断壮大和信用销售模式的日益发展，对公司营销管理模式转换和管理升级提出新的挑战和现实需求，如不能及时搭建相应的管理组织结构和配置必要的管理手段，不能及时转换思路、提升管理理念并形成健全的渠道风险管控体系，徐工营销的经营会存在一定的市场管理风险。

对策：公司将加快区域性营销管理平台建设，督促该公司建立健全完善的内控制度，并强化执行，降低内部管理风险；同时建立完善的市场运营和盈利模式，打造统一的营销管理信息化平台，最大程度地及时防范、控制和化解业务性风险。

（三）对公司的影响

1．本次投资完成后，后续不会因此产生关联交易，也不会产生同业竞争。

2．本次投资对公司的持续经营能力不产生重大影响；对公司本期和未来三年财务状况不产生重大影响。

3．本次投资完成后，公司将持有徐工营销100％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。

四、资金需求及资金来源

公司投资设立徐工营销需要投资10000万元人民币，资金来源为公司自筹。

五、其他事项

拟设立的公司名称及经营范围以工商行政管理部门核准为准。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2012年11月5日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-60

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，由公司第六届董事会第三十五次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2012年11月22日(星期四)下午2:50；

网络投票时间为：2012年11月21日（星期三）-2012年11月22日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2012年11月22日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月21日下午3:00至2012年11月22日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象

1.2012 年11月16日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：公司二楼多功能会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1.关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案

2.关于为下属公司提供担保的议案

3.关于修改公司《章程》的议案

（二）披露情况

详见2012年11月7日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2012年11月19日（星期一）-2012年11月20日（星期二）上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 徐工机械 证券部

邮政编码：221004

联系电话：0516-87739425，87739407

传 真：0516-87938767

联 系 人：刘敏芳 孙磊

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360425

2.投票简称：徐工投票

3.投票时间：2012年11月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，依次类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100
一	关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案	1
二	关于为下属公司提供担保的议案	2
三	关于修改公司《章程》的议案	3

（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2012年11月21日下午3:00，结束时间为2012年11月22日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）出席本次临时股东大会所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

附件：股东授权委托书

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2012年11月5日

附件

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案
2	关于为下属公司提供担保的议案
3	关于修改公司《章程》的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2012年11月5日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2012-61

徐工集团工程机械股份有限公司

第六届监事会第二十一次

会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第六届监事会第二十一次会议（临时）通知于2012年11月1日（星期四）以书面方式发出，会议于2012年11月5日（星期一）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、赵成彦先生、许庆文先生、徐筱慧女士、刘建梅女士、魏恒先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司监事会

二〇一二年十一月五日