证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2012-031

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）根据中国证券监督管理委员会北京市证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发[2012]182号）的相关要求，现对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、主要股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺

  （一）为避免同业竞争，公司主要股东北京首航波纹管制造有限公司（以

  下称“首航波纹管”），出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  1、首航波纹管声明，截至本承诺函签署日，首航波纹管没有从事与首航节能相同或相似的业务。

  2、首航波纹管不在中国境内单独或与他人，以任何形式 (包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股) 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与首航节能目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

  3、首航波纹管承诺将不会在中国境内以任何形式支持首航节能以外的他人从事与首航节能目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与 (不论直接或间接) 任何与首航节能目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  4、首航波纹管如有任何竞争性业务机会，应立即通知首航节能，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给公司的条件提供给首航节能。

  5、首航波纹管承诺不以首航节能控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害首航节能其他股东的权益。如因首航波纹管及首航波纹管控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致首航节能的权益受到损害的，则首航波纹管同意承担首航节能相应的损害赔偿责任。

  6、本承诺函构成对首航波纹管具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。

  承诺期限：长期有效。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （二）为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐共同出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  1、本人目前没有、将来（作为实际控制人期间）也不直接或间接从事除首航节能以外与首航节能及其控股的子公司现有及将来（作为实际控制人期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。

  2、本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有及在拥有首航节能实际控制权期间也不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与首航节能主营业务存在竞争的业务活动。

  3、凡本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与首航节能及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本人会尽可能将上述商业机会让予首航节能。

  4、本人将充分尊重首航节能的独立法人地位，保障首航节能的独立经营、自主决策。其将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使首航节能董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  5、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成首航节能及其控制的子公司经济损失的，并愿意对违反上述承诺而给首航节能及其控制的子公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。

  承诺期限：长期有效。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  二、公司、主要股东首航波纹管、实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐共同出具的禁止经常性关联交易的承诺

  为从制度上消除经常性关联交易，实际控制人、公司及首航波纹管签订了《禁止经常性关联交易的承诺函》，承诺如下：

  1、截至本承诺函签署日，首航波纹管与首航节能之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及首航节能的利益，如存在损及首航节能及首航节能中小股东利益的情况，实际控制人黄文佳、黄卿乐、黄文博愿意以其拥有的除首航节能外的个人财产优先承担全部损失。

  2、自本承诺函签署之日起，首航波纹管与首航节能关联关系存续期间，首航波纹管与首航节能均承诺彼此不再发生任何经常性关联交易，也不通过其他方式发生任何经常性关联交易，承诺首航节能对首航波纹管不发生任何形式的对外担保及首航节能与首航波纹管之间不发生资金占用行为。

  3、自本承诺签署之日起，首航波纹管与首航节能双方均同意终止正在履行的空冷膨胀节采购合同，并解除已经签订的全部空冷膨胀节采购合同及涉及空冷膨胀节采购的合同条款，双方均不追究因此种终止或解除行为而发生的违约责任。首航节能决定自己建造空冷膨胀节生产线供自己使用，且不外销；首航节能自产前将遵循市场原则从非关联方企业采购空冷膨胀节，如因电站业主拒绝更换空冷膨胀节生产厂商，导致首航节能与首航波纹管解除空冷膨胀节采购合同面临违约，从而使首航节能及首航节能中小股东利益受到损害的，实际控制人黄文佳、黄卿乐、黄文博愿意以其拥有的除首航节能外的个人财产优先承担该种损失。

  4、自本承诺签署之日起，首航波纹管放弃空冷膨胀节业务。

  5、截至本承诺签署之日，首航节能承诺无任何收购首航波纹管业务的计划，自本承诺签署之日起，首航节能承诺将来也不制定收购首航波纹管业务的计划。

  6、本承诺一经签署立即生效。如承诺方违反本承诺，首航节能与首航波纹管继续发生或变相发生经常性关联交易，首航波纹管将向首航节能支付该笔交易获利金额5倍的罚金；如果首航节能为首航波纹管提供担保或首航波纹管占用首航节能资金，则首航波纹管需向首航节能支付担保金额或资金占用金额50%的罚金。

  7、本承诺函构成对承诺方具有法律效力的文件，如有违反，承诺方均愿意承担相应的法律责任。

  承诺期限：长期有效。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、本次首次公开发行并上市前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、公司股东首航波纹管、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  公司股东北京三才聚投资管理中心（有限合伙）进一步承诺：在前述承诺的基础上，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。

  承诺期限：2012年3月27日—2015年3月27日。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、公司股东天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京信美投资管理中心（有限合伙）、黄衍韩、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  承诺期限：2012年3月27日—2013年3月27日。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  3、公司股东金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  承诺期限：2012年3月27日—2013年9月27日。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  4、作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、北京首航伟业科技发展有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份；同时，黄文佳、黄卿乐、吴景河直接持有公司股份。上述人士均进一步承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

  承诺期限：董事、监事、高级管理人员任职期间—离职后十八个月。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  特此公告

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2012年11月8日