非公开发行股票发行情况暨股份变动公告
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012—039
河南大有能源股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量：36,175.6238万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：20.84元/股
3、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 名称 | 配售股数 （万股） | 限售期 |
| 1 | 英大基金管理有限公司 | 4,798 | 12个月 |
| 2 | 汇添富基金管理有限公司 | 4,798 | 12个月 |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 4,798.4644 | 12个月 |
| 4 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 4,790 | 12个月 |
| 5 | 重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙） | 5,700 | 12个月 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 5,758 | 12个月 |
| 7 | 华安基金管理有限公司 | 2,000 | 12个月 |
| 8 | 汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 3,533.1594 | 12个月 |
| 合 计 | 36,175.6238 | - |
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上8名股东认购的股份预计上市时间为2013年11月7日（自2012年11月7日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2012年2月9日，河南省国资委出具编号为：2012-10（10-1）、2012-10（10-2）、2012-10（10-3）、2012-10（10-4）的国有资产评估项目备案表，对本次非公开发行募集资金拟购买的目标资产的评估报告进行备案。
2、2012年2月16日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、2012年3月1日，本次非公开发行方案经河南省国资委《关于河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权［2012］19号）批准。
4、2012年3月6日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
5、2012年7月23日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
6、2012年8月23日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2012】1120号《关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票数量：36,175.6238万股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格：20.84元/股
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54元/股。
2012年4月11日，发行人实施2011年度利润分配，每股派发现金红利0.70 元，本次非公开发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于20.84元/股。
5、募集资金总额：人民币753,900万元
6、发行费用：人民币15,936.60万元
7、募集资金净额：人民币737,963.40万元
8、保荐机构、联合主承销商：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
9、联合主承销商：中原证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2012年10月29日，中勤万信会计师事务所出具了《验资报告》（（2012）中勤验字第10046号）。根据验资报告，截至2012年10月29日，发行人募集资金总额为7,539,000,000.00元，扣除发行费用159,492,856.00元，募集资金净额为人民币7,379,507,144.00元，其中：股本为361,756,238.00元，资本公积为7,017,750,906.00元。
2、股权登记情况
2012年11月7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构西南证券发表意见如下：“河南大有能源股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所发表意见如下：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（万股） | 配售金额 （万元） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 英大基金管理有限公司 | 4,798 | 99,990.3200 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 2 | 汇添富基金管理有限公司 | 4,798 | 99,990.3200 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 4,798.4644 | 99,999.9981 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 4 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 4,790 | 99,823.6000 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 5 | 重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙） | 5,700 | 118,788.0000 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 5,758 | 119,996.7200 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 7 | 华安基金管理有限公司 | 2,000 | 41,680.0000 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 8 | 汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙） | 3,533.1594 | 73,631.0419 | 12个月 | 2013-&&-&& |
| 合 计 | 36,175.6238 | 753,900.0000 | —— | —— |
（二）发行对象情况
1、英大基金管理有限公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201
法定代表人：陈书堂
注册资本：12000万元
实收资本：12000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：4,798万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
英大基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、汇添富基金管理有限公司
住 所：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室
法定代表人：桂水发
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金管理公司，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭证许可证经营）
认购数量与限售期：4,798万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
汇添富基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、中国信达资产管理股份有限公司
住 所： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人： 侯建杭
注册资本：人民币叁佰零壹亿肆仟零贰万肆仟零叁拾伍元整
实收资本：人民币叁佰零壹亿肆仟零贰万肆仟零叁拾伍元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务
认购数量与限售期：4798.4644万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
中国信达资产管理股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、深圳市平安创新资本投资有限公司
住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：童恺
注册资本：400,000万元
实收资本：400,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
认购数量与限售期：4,790万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
深圳市平安创新资本投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 重庆市渝中区中山三路161号23楼
执行事务合伙人：李飞
合伙企业类型：普通合伙
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融证券业务、法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营）；投资管理；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；企业管理咨询；企业营销策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
认购数量与限售期：5,700万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
重庆信飞投资管理有限合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、华夏基金管理有限公司
住 所： 北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人：王东明
注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整
实收资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务
认购数量与限售期：5,758万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、华安基金管理有限公司
住 所： 上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
实收资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：2,000万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
8、汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-186
执行事务合伙人：海祥（天津）创业投资管理有限公司（委派代表：丁松良）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营范围：以自由资金对房地产业、工业、商业、农业、旅游业、文化影视业进行投资，投资管理。投资咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项规定的按规定办理）
认购数量与限售期：3,533.1594万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
汇祥田源（天津）投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前公司前10名股东情况（截至2012年9月14日）
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 义马煤业集团股份有限公司 | 限售流通股 | 84.71% | 706,182,963 | 706,182,963 |
| 2 | 上海富欣创业投资有限公司 | 流通股 | 3.11% | 25,925,586 | 0 |
| 3 | 南京贝豪科技有限公司 | 流通股 | 1.45% | 12,070,000 | 0 |
| 4 | 中广有线信息网络有限公司 | 流通股 | 0.76% | 6,313,892 | 0 |
| 5 | 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 流通股 | 0.59% | 4,935,136 | 0 |
| 6 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 流通股 | 0.49% | 4,071,325 | 0 |
| 7 | 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 流通股 | 0.45% | 3,780,000 | 0 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金 | 流通股 | 0.37% | 3,050,885 | 0 |
| 9 | 马运山 | 流通股 | 0.29% | 2,400,000 | 0 |
| 10 | 南京大学资产经营有限公司 | 流通股 | 0.19% | 1,622,040 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份 性质 | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 义马煤业集团股份有限公司 | 限售股 | 59.07% | 706,182,963 | 706,182,963 |
| 2 | 华夏基金公司-民生-大业信托·大有能源定增股权投资集合资金信托计划 | 限售股 | 4.82% | 57,580,000 | 57,580,000 |
| 3 | 重庆信飞投资管理合伙企业（有限合伙） | 限售股 | 4.77% | 57,000,000 | 57,000,000 |
| 4 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 限售股 | 4.01% | 47,984,644 | 47,984,644 |
| 5 | 汇添富基金公司-工行-五矿信托-金牛1号定增投资集合资金信托计划 | 限售股 | 4.01% | 47,980,000 | 47,980,000 |
| 6 | 英大基金公司-工行-五矿信托-金牛1号定增投资集合资金信托计划 | 限售股 | 4.01% | 47,980,000 | 47,980,000 |
| 7 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 限售股 | 4.01% | 47,900,000 | 47,900,000 |
| 8 | 汇祥田源（天津）投资合伙企业 （有限合伙） | 限售股 | 2.96% | 35,331,594 | 35,331,594 |
| 9 | 上海富欣创业投资有限公司 | 流通股 | 2.17% | 25,925,586 | 0 |
| 10 | 华安基金公司-兴业-中海信托·大有能源定向增发单一资金信托 | 限售股 | 1.67% | 20,000,000 | 20,000,000 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过35,000万股有限售条件流通股，发行人总股本增加至1,183,649,963股，其中，控股股东义煤集团持有706,182,963股，持股比例下降至59.66%，仍居控股地位。
2012 年4月11日，发行人实施2011年度利润分配，每股派发现金红利0.70 元，本次非公开发行数量相应进行调整，调整后的发行数量不超过36,175.6238万股。按本次非公开发行数量上限36,175.6238万股计算，本次非公开发行完成后，发行人总股本将增加至1,195,406,201股，义煤集团持有发行人的股权比例将下降至59.07%，仍居控股地位。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行后的股本结构变化如下表所示：
| 项 目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 706,182,963 | 84.71% | 1,067,939,201 | 89.34% |
| 其中：义煤集团 | 706,182,963 | 84.71% | 706,182,963 | 59.07% |
| 本次发行对象 | - | - | 361,756,238 | 30.26% |
| 2、无限售流通股 | 127,467,000 | 15.29% | 127,467,000 | 10.66% |
| 总股本 | 833,649,963 | 100% | 1,195,406,201 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一）对发行人股东结构的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过35,000万股有限售条件流通股，发行人总股本增加至1,183,649,963股，其中，控股股东义煤集团持有706,182,963股，持股比例下降至59.66%，仍居控股地位。
2012 年4月11日，发行人实施2011年度利润分配，每股派发现金红利0.70 元，本次非公开发行数量相应进行调整，调整后的发行数量不超过36,175.6238万股。按本次非公开发行数量上限36,175.6238万股计算，本次非公开发行完成后，发行人总股本将增加至1,195,406,201股，义煤集团持有发行人的股权比例将下降至59.07%，仍居控股地位。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次非公开发行后的股本结构变化如下表所示：
| 项 目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 706,182,963 | 84.71% | 1,067,939,201 | 89.34% |
| 其中：义煤集团 | 706,182,963 | 84.71% | 706,182,963 | 59.07% |
| 本次发行对象 | - | - | 361,756,238 | 30.26% |
| 2、无限售流通股 | 127,467,000 | 15.29% | 127,467,000 | 10.66% |
| 总股本 | 833,649,963 | 100% | 1,195,406,201 | 100% |
（二）对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于购买公司控股股东义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭类业务股权，均与公司现有的煤炭生产与经营业务紧密相关，待本次购买完成后，公司的煤炭资源储量和核定生产能力进一步提升。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（三）对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据中勤万信出具的《河南大有能源股份有限公司2009年1月1日—2011年12月31日财务报表审计报告》（（2012）中勤审字第02093-6号）及《河南大有能源股份有限公司2009年1月1日—2011年12月31日再融资项目之模拟备考财务报表审计报告》（（2012）中勤审字第02093-7号），本次发行人非公开发行股份的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况如下：
1、对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，发行人的总资产及净资产规模均将大幅增加，资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化。
发行人通过本次非公开发行的交易前后的资产情况对比分析如下：
单位：万元
| 2011.12.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 812,307.25 | 51.77% | 439,669.63 | 41.97% | 372,637.62 | 84.75% |
| 非流动资产 | 756,840.11 | 48.23% | 607,811.31 | 58.03% | 149,028.80 | 24.52% |
| 总资产 | 1,569,147.36 | 100.00% | 1,047,480.94 | 100% | 521,666.42 | 49.80% |
| 流动负债 | 443,491.96 | 70.83% | 337,406.72 | 65.38% | 106,085.24 | 31.44% |
| 非流动负债 | 182,684.69 | 29.17% | 178,685.25 | 34.62% | 3,999.44 | 2.24% |
| 总负债 | 626,176.65 | 100.00% | 516,091.98 | 100.00% | 110,084.67 | 21.33% |
| 所有者权益合计 | 942,970.72 | - | 531,388.97 | - | 411,581.75 | 77.45% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 897,922.81 | - | 486,341.06 | - | 411,581.75 | 84.63% |
注：上表中的交易完成后表示的是：假设2009年初本次非公开发行即已完成，并同时完成本次募集资金投资项目。交易前表示公司未进行本次非公开发行的情况。下同。
2、对发行人盈利能力的影响
本次发行完成后，发行人将新增煤炭资源保有储量约3.77亿吨，新增核定生产规模445万吨/年（未考虑持有豫新煤业的权益比例），从而增加发行人的盈利能力。
发行人通过本次非公开发行的交易前后的盈利情况对比分析如下：
单位：万元
| 2011年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 1,228,943.23 | 950,221.23 | 278,722.00 | 29.33% |
| 营业成本 | 704,743.29 | 607,626.51 | 97,116.78 | 15.98% |
| 营业利润 | 343,017.99 | 189,835.56 | 153,182.43 | 80.69% |
| 净利润 | 270,357.15 | 140,825.91 | 129,531.24 | 91.98% |
| 归属母公司的净利润 | 257,785.41 | 128,254.17 | 129,531.24 | 101.00% |
| 2011年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长额 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 42.65% | 36.05% | 6.60% | 18.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.18 | 1.56 | 0.62 | 39.61% |
| 扣除非经常性损益的每股收益（元/股） | 2.21 | 1.59 | 0.62 | 38.91% |
| 加权平均净资产收益率 | 39.54% | 30.57% | 0.09 | 29.36% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 40.10% | 31.18% | 0.09 | 28.62% |
| 期间费用率 | 12.80% | 14.03% | -1.23% | -8.77% |
3、对发行人现金流量的影响
本次发行完成后，发行人将获得募集资金流入，使用该部分资金购买目标资产完成后，随着发行人煤炭业务规模的扩大，经营现金流量将得以增加。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：吕德富、李阳
项目协办人：王洪山
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联 系 人：胡增荣、杨泽云、杜勤杰
电 话：010-57631234
传 真：010-88091826
律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人：赵洋
经办律师：张冰、聂玫、王华
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华茂中心3号写字楼34层
电 话：010-58091000
传 真：010-58091100
会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司
负 责 人：张金才
经办会计师：李述喜、王建
办公地址： 北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电 话：010－68360123
传 真：010－68360123－3000
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、河南大有能源股份有限公司2012年非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、中勤万信会计师事务所有限公司出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
公司董秘办地址：河南省义马市千秋路6号
联 系 人： 吴东升
电 话：0398－5887668
传 真：0398－5897007
特此公告。
河南大有能源股份有限公司
2012年11月8日