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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2012年营口港务集团有限公司公司债券（简称“12营口港”）。
2、发行总额：人民币22亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.90%—1.90%，即簿记建档利率区间为5.30%—6.30%（Shibor基准利率为《2012年营口港务集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。本期债券的最终基本利差和前5年最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
5、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
6、担保情况：本期债券无担保。
7、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/营口港/营口港务集团：指营口港务集团有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币22亿元的2012年营口港务集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年营口港务集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年营口港务集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购区间与投资者申购提示性说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2012年营口港务集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
营口市国资委：营口市人民政府国有资产监督管理委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商、簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券持有人：指持有2012年营口港务集团有限公司公司债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
元：指人民币元。
TEU：指20英尺标准集装箱。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3459号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：营口港务集团有限公司
住 所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人：高宝玉
联 系 人：张振宇、邹先平、司军
联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
联系电话：0417-6269512、0417-6269516、0417-6269683
传 真：0417-6269683
邮政编码：115007
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联 系 人：黄凌、谢常刚、余雷、张春晖、张全、杨莹
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130658
传 真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）分销商
1、航天证券有限责任公司
住 所：上海市曹杨路430号
法定代表人：詹毅超
联 系 人：李凯
联系地址：上海市曹杨路430号422室
联系电话：021-62448063
传 真：021-62446556
邮政编码：200063
2、华泰联合证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：盛希泰
联 系 人：杨思思
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼（200120）
联系电话：010-68085588-900
传 真：021-68498603
邮政编码：518048
3、华融证券股份有限公司
住 所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：丁之锁
联 系 人：陈玫颖
联系地址：北京市西城区金融大街8号A座3层
联系电话：010-58568004
传 真：021-58568140
邮政编码：100033
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联 系 人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传 真：010-88170752
邮政编码：100033
四、审计机构：华寅会计师事务所有限责任公司
住 所：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
法定代表人：柳协春
联 系 人：杨波、社迎春
联系地址：北京市西城区裕民路华展国际公寓B座1405
联系电话：010-82253783
传 真：010-62378010
邮政编码：100029
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住 所：北京市朝阳区光华路7号
法定代表人：关建中
联 系 人：邓丽媛、张文玲
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传 真：010-84583355
邮政编码：100016
六、发行人律师：辽宁开宇律师事务所
住 所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街122号11层
负 责 人：杨占家
经办律师：刘克萍、支沛然
联系地址：沈阳市沈河区青年大街122号11层
联系电话：024-22826688
传 真：024-22827722
邮政编码：110014
七、债权代理人/监管银行：中信银行股份有限公司营口分行
营业场所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路8号
负 责 人：苗华水
联 系 人：秦婧、王阔
联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路8号
联系电话：0417-8208968
传 真：0417-8208989
邮 编：115007
第三条 发行概要
一、发行人：营口港务集团有限公司。
二、债券名称：2012年营口港务集团有限公司公司债券（简称“12营口港”）。
三、发行总额：人民币22亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为8年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.90%—1.90%，即簿记建档利率区间为5.30%—6.30%（Shibor基准利率为《2012年营口港务集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。本期债券的最终基本利差和前5年最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十一、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十二、债券形式：本期债券采用实名制记账式。
十三、簿记建档日：本期债券簿记建档日为2012年11月12日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月13日。
十五、发行期限：本期债券发行期限为4个工作日，即从2012年11月13日到2012年11月16日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月13日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2012年11月13日至2020年11月12日止；若投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2012年11月13日至2017年11月12日。
十八、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十九、付息日：本期债券的付息日为2013年至2020年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：2020年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月13日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管人办理。
二十二、承销方式：余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为航天证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司和华融证券股份有限公司。
二十四、担保情况：本期债券无担保。
二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二十六、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。
二十七、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商航天证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司和华融证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2012年营口港务集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。
二、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》之权利及义务安排。
六、本期债券的债权代理人/监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2020年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券后3年票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：营口港务集团有限公司
住 所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人：高宝玉
注册资本：90亿元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营口港务集团有限公司拥有营口港区、鲅鱼圈港区、仙人岛港区和盘锦港区四个港区，主要从事港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应、船货代理业务，经营范围为：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计、船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询；供水、供暖；石油液化气销售（仅限分支机构）。
截至2011年12月31日，营口港务集团资产总额为6,387,137.00万元，负债总额为4,463,737.28万元，所有者权益合计1,923,399.72万元，其中归属于母公司的所有者权益1,617,762.11万元。2011年度，营口港务集团实现营业收入790,974.06万元，净利润72,588.56万元，其中归属于母公司所有者的净利润为60,444.06万元。
二、发行人历史沿革
营口港务集团有限公司前身系营口港务局，根据中共营口市委办公室【2002】42号文件《关于营口港港口管理体制改革实施意见的通知》及营口市国有资产管理委员会办公室【2003】1号文件《关于调拨资产组建营口港务集团有限公司的批复》，营口港务集团有限公司于2003年4月17日在营口市工商行政管理局登记注册，取得2108001100527号的《企业法人营业执照》，公司注册资金为170,000万元。
2009年12月根据营口市人民政府国有资产监督管理委员会营国资产权【2009】85号文件《关于对营口港务集团将资本公积转增注册资本的批复》，营口港将资本公积转增注册资金730,000万元，公司注册资金变更后为900,000万元。
三、股东情况和实际控制人
截至2011年12月31日，营口市人民政府国有资产监督管理委员会之下属全资子公司营口市资产经营公司对营口市人民政府授权内的国有资产行使经营与管理职能，持有营口港务集团有限公司100%股权。营口市人民政府国有资产监督管理委员会为营口港务集团有限公司的实际控制人。
四、公司治理和组织结构
发行人严格贯彻《公司法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。根据《营口港务集团有限公司章程》，发行人不设股东大会，仅设董事会（总裁办公室）、总经理（总裁）和监事会。
（一）公司治理机制
1、董事会
营口港设董事会（总裁办公室），由9名董事组成，其中包括董事长1名、职工代表董事1名。董事会行使下列职权：（1）拟定或修改公司章程；（2）制定发展规划；（3）决定公司的经营计划和投资方案及重大资本营运事项；（4）审议批准公司的年度财务预算和决算；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）制定公司的基本管理制度；（10）听取并审查总经理（总裁）的工作报告；（11）决定向控股子公司及参股公司委派董事和监事。
2、监事会
营口港根据《国有企业监事会暂行条例》设立监事会。截至2011年末，公司监事会由3名监事组成，其中包括职工代表监事2名，暂不符合《公司法》对于国有独资公司监事会成员人数的规定。公司拟按照《公司法》、《公司章程》的规定，增补两名监事会成员，进一步完善公司治理结构。监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；（4）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。
3、高级管理人员
营口港实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理（总裁）1名。总经理（总裁）对董事会（总裁办公会）负责，执行董事会（总裁办公会）的决定。总经理（总裁）行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度，经董事会批准后组织实施，制定公司的具体规章;（5）公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）公司组织结构
根据公司运作需要，公司目前总共设置了十四个职能部门，包括：项目前期工作部、资产管理部、生产业务部、企业管理部、机电设备部、规划建设部、安全生产监督部、港口设施管理中心、综合部、计划财部、人力资源部、纪委监查室、集装箱业务部、党委工作部。
公司组织结构如下图：
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五、主要子公司情况
截至2011年12月31日，纳入发行人合并报表范围内控股子公司共28家，具体情况参见下表：
单位：万元
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（一）大连营港大酒店有限公司
大连营港大酒店有限公司是经大连市工商行政管理局批准于2004年3 月成立，由营口港务集团有限公司和营口港丰大酒店（公司下属子公司）共同出资创办的企业，注册资本金为2,000.00万元人民币，经营范围为住宿、餐饮、娱乐、会议接待、日用百货、食品、烟酒等。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为1,560.57万元，负债总额为152.05万元，所有者权益总额为1,408.52万元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,408.52万元。2011年，该公司实现营业收入865.34万元，净利润为-152.98万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-152.98万元。
（二）营口港保税货物储运公司
营口港保税货物储运公司是经营口市工商行政管理局批准于2004年3月成立，由营口港务集团有限公司全额出资创办的企业，注册资本金为350.00万元人民币，经营范围为保税货物储运、国内陆路货运代理、代办国内运输（不含水运）。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为1,016.27万元，负债总额为755.22万元，所有者权益总额为261.05万元，其中归属于母公司所有者权益总额为261.05万元。2011年，该公司实现营业收入2,171.93万元，净利润204.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润为204.49万元。
（三）营口港务投资有限公司
营口港务投资有限公司是经营口市鲅鱼圈工商行政管理局批准于2006年7月成立，是营口港务集团有限公司的全资子公司，注册资本金为5,000.00万元人民币，经营范围为证券业投资、股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为195,768.14万元，负债总额为189,750.18万元，所有者权益总额为6,017.96万元，其中归属于母公司所有者权益总额为6,017.96万元。2011年，该公司实现营业收入14,724.84万元，净利润15.32万元，其中归属于母公司所有者的净利润为15.32万元。
（四）通辽营港物流有限公司
通辽营港物流有限公司是经内蒙古通辽市工商行政管理局批准于2007年4月成立，由营口港务集团有限公司全额出资创办的企业，注册资本金为500.00万元人民币，经营范围为货物仓储（危险品除外）、货物装卸、集装箱拆装、集装箱运输、国际、国内货运代理、物流信息咨询。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为542.65万元，负债总额为110.02万元，所有者权益总额为432.63万元，其中归属于母公司所有者权益总额为432.63万元。2011年该公司实现营业收入301.22万元，净利润0.45万元，其中归属于母公司所有者的净利润为0.45万元。
（五）营口龙港国际货运有限公司
营口龙港国际货运有限公司成立于2010年12月，注册资本金为500.00万元人民币，经营范围为国际货运代理及报关、报验、集装箱租赁等业务。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为29,996.15万元，负债总额为29,496.14万元，所有者权益总额为500.01万元，其中归属于母公司所有者权益总额为500.01万元。2011年该公司实现营业收入1,696.76万元，净利润0.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润为0.01万元。
（六）营口港务集团建筑安装工程有限公司
营口港务集团建筑安装工程有限公司成立于2010年12月，注册资本金为1,000.00万元人民币，经营范围为房屋工程建筑施工、装饰装修工程、钢结构工程、地基与基础工程、市政工程、园林绿化工程等业务。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为30,100.05万元，负债总额为28,928.70万元，所有者权益总额为1,171.35万元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,171.35万元。2011年，该公司实现营业收入41,763.22万元，净利润171.35万元，其中归属于母公司所有者的净利润为171.35万元。
（七）法库营港物流有限公司
法库营港物流有限公司成立于2011年9月，注册资本金为500.00万元人民币，经营范围为货物仓储、装卸、集装箱拆装、运输代理。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为478.14万元，负债总额为1.02万元，所有者权益总额为477.12万元，其中归属于母公司所有者权益总额为477.12万元。2011年，该公司实现营业收入为零，净利润为-22.88万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-22.88万元。
（八）营口港信科技有限公司
营口港信科技有限公司成立于2011年11月25日，注册资本金为800.00万元人民币，经营范围为软件设计开发。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为800万元，所有者权益总额为 800万元，其中归属于母公司所有者权益总额为800万元。2011年，该公司没有进行实质性经营，营业收入、净利润均为零。
（九）沈阳营港陆港服务有限公司
沈阳营港陆港服务有限公司成立于2011年12月22日，注册资本金为600.00万元人民币，经营范围为运输、装卸。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为600万元，所有者权益总额为600万元，其中归属于母公司所有者权益总额为 600万元。2011年，该公司没有进行实质性经营，营业收入、净利润均为零。
（十）盘锦港建设有限公司
盘锦港建设有限公司是经盘锦市工商行政管理局批准于2009年3月成立，由营口港务集团有限公司与营口辽滨港务有限责任公司共同出资创立的企业，注册资本金为34,500.00万元人民币，经营范围为港口工程建设及管理、基础设施建设及管理、工程技术及规划管理、土地开发整理、港口工程项目招投标。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为369,358.70万元，负债总额为334,858.70万元，所有者权益总额为34,500.00万元，其中归属于母公司所有者权益总额为34,500.00万元。
（十一）营口港对外经济合作发展有限公司
营口港对外经济合作发展有限公司是经营口市鲅鱼圈工商行政管理局批准于2003年7月成立，由营口港务集团有限公司与营口港房地产开发有限公司共同投资创办的子公司，注册资本金为5,000.00万元人民币，主要为营口港务集团有限公司进口港口装卸机械所需的进口配件，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为47,533.94万元，负债总额为33,677.25万元，所有者权益总额为13,856.69万元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,856.69万元。2011年，该公司实现营业收入54,874.23万元，净利润623.08万元，其中归属于母公司所有者的净利润为623.08万元。
（十二）营口港工程设计研究院有限公司
该公司成立于2010年6月7日，注册资本金为300.00万元人民币，经营范围为水运（港口、航道）设计。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为416.23万元，负债总额为38.28万元，所有者权益总额为377.95万元，其中归属于母公司所有者权益总额为377.95万元。2011年，该公司实现营业收入549.69万元，净利润41.81万元，其中归属于母公司所有者的净利润为41.81万元。
（十三）营口港船货代理有限责任公司
营口港船货代理有限责任公司是经营口市鲅鱼圈工商行政管理局批准于2000年8月成立，由营口港务集团有限公司与营口港房地产开发有限责任公司共同组建的有限责任公司，注册资本金为7,000.00万元人民币，经营范围为国内船代、货代、租船订舱、集装箱业务；代办国内运输、联运中转业务；仓储、运输、劳务、咨询。营口港船货代理有限责任公司是集代理、商贸、储运、场站为一体的综合性企业，精通集装箱进出口业务、贸易、国内船货代理业务、报关、报检，并具有较强的港口协调能力的专业化代理公司。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为14,842.60万元，负债总额为8,363.73万元，所有者权益总额为6,478.87万元，其中归属于母公司所有者权益总额为6,478.87万元。2011年，该公司实现营业收入8,905.65万元，净利润96.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润为96.49万元。
（十四）营口港房地产开发有限责任公司
营口港房地产开发有限责任公司是经营口市鲅鱼圈工商行政管理局批准于2000年9月成立，由营口港务集团有限公司与营口港建筑安装工程有限公司共同出资组建，注册资本金为850.00万元人民币，经营范围为房地产开发、房屋租赁、建筑材料、物业管理，主要负责在营口港生活区内开发房地产项目。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为142,519.17万元，负债总额为136,183.71万元，所有者权益总额为6,335.46万元，其中归属于母公司所有者权益总额为6,335.46万元。2011年，该公司实现营业收入37,660.00万元，净利润8,246.22万元，其中归属于母公司所有者的净利润为8,246.22万元。
（十五）营口港船舶燃料供应有限责任公司
营口港船舶燃料供应有限责任公司经营口市鲅鱼圈工商行政管理局批准于2002年4月成立，由营口港务集团有限公司与营口港船货代理有限责任公司共同组建的有限责任公司，注册资本金为3,000.00万元人民币，经营范围为成品油、船舶燃料油、润滑油、淡水供应；兼营成品油仓储，主要负责营口港务集团进出港船舶的燃料油供应。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为19,074.50万元，负债总额为14,392.93万元，所有者权益总额为4,681.57万元，其中归属于母公司所有者权益总额为4,681.57万元。2011年，该公司实现营业收入124,946.97万元，净利润839.63万元，其中归属于母公司所有者的净利润为839.63万元。
（十六）营口港工程监理咨询有限公司
营口港工程监理咨询有限公司是经营口市工商行政管理局批准于2002年2月成立，由营口港务集团有限公司和营口港房地产开发有限公司共同出资创办的企业，注册资本金为300.00万元人民币，经营范围为在全国范围内承担大、中、小型水运工程及辅助和配套项目监理。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为187.80万元，负债总额为6.37万元，所有者权益总额为181.43万元，其中归属于母公司所有者权益总额为181.43万元。2011年，该公司实现营业收入1,734.55万元，净利润55.17万元，其中归属于母公司所有者的净利润为55.17万元。
（十七）沈阳营港物流有限公司
沈阳营港物流有限公司是经沈阳市工商局批准于2007年7月成立，由营口港务集团有限公司和营口港船货代理有限责任公司共同出资创办的企业，注册资本金为3,000.00万元人民币，经营范围为货物仓储（危险品除外）、货物装卸、集装箱拆装、集装箱运输、国际、国内货运代理、物流信息咨询。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为7,643.10万元，负债总额为5,168.91万元，所有者权益总额为2,474.19万元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,474.19万元。2011年，该公司实现营业收入58.23万元，净利润为-227.20万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-227.20万元。
（十八）营口中理外轮理货有限责任公司
营口中理外轮理货有限责任公司是经营口市鲅鱼圈工商行政管理局批准于2002年12月成立，由营口港务集团有限公司与中国外轮理货总公司共同组建的有限责任公司，注册资本金为443.57万元人民币，经营范围为办理国际、国内航线船舶及进出口货物（含集装箱）的理货、理箱业务、集装箱装拆箱的理货业务、进出口货物的计量、丈量业务、船舶水尺计重等海运服务业务及其它相关业务，承担了营口港务集团有限公司全部的理货业务。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为659.55万元，负债总额为772.12万元，所有者权益总额为-112.57万元，其中归属于母公司所有者权益总额为-112.57万元。2011年，该公司实现营业收入2,755.34万元，净利润406.03万元，其中归属于母公司所有者的净利润为406.03万元。
（十九）营口港物业管理有限公司
营口港物业管理有限公司是经营口市工商行政管理局批准于2004年10月成立，由营口港务集团有限公司和营口港房地产开发有限公司共同出资创办的企业，注册资本金为50.00万元人民币，经营范围为住宅小区物业管理、办公及生产作业区物业管理、绿化工程、绿化维修、家政服务、中介服务。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为316.53万元，负债总额为346.4万元，所有者权益总额为-29.87万元，其中归属于母公司所有者权益总额为-29.87万元。2011年，该公司实现营业收入425.65万元，净利润为-2.65万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-2.65万元。
（二十）盘锦港有限公司
盘锦港有限公司经盘锦市大洼县工商行政管理局批准于2007年4月成立，由营口港务集团有限公司与盘锦港务局共同出资组建，注册资本金为12,634.22万元人民币，经营范围为码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储。盘锦港有限公司拥有的盘锦港港区占地面积20万平方米，拥有作业码头4座，其中3,000吨级油品码头和杂货码头各1座，2,000吨级浮油码头1座，专供稠油装卸的千吨级油码头1座。盘锦港背依盘锦市市区和中国第三大油田—辽河油田总部，面临渤海，水域宽阔，陆域平坦，交通便利，联络快捷。京沈、盘海两条高速公路，秦沈高速铁路和东北铁路枢纽为港口货源的集运和疏导创造了有利条件。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为18,717.85万元，负债总额为5,242.49万元，所有者权益总额为13,475.36万元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,475.36万元。2011年，该公司实现营业收入5,096.58万元，净利润346.18万元，其中归属于母公司所有者的净利润为346.18万元。
（二十一）长春营港物流有限公司
长春营港物流有限公司是经长春市工商行政管理局批准于2008年7月成立，由营口港务集团有限公司和营口港船货代理有限责任公司共同出资创办的企业，注册资本金为500.00万元人民币，经营范围为货物仓储（危险品除外）、货物装卸、集装箱拆装、集装箱运输、国际、国内货运代理、物流信息咨询。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为1,498.42万元，负债总额为1,213.55万元，所有者权益总额为284.87万元，其中归属于母公司所有者权益总额为284.87万元。2011年，该公司实现营业收入737.90万元，净利润为-12.99万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-12.99万元。
（二十二）营口新港集铁物流有限公司
营口新港集铁物流有限公司是经营口市工商行政管理局批准于2008年1月成立，由营口港务集团有限公司和营口港船货代理有限公司共同出资创办的企业，注册资本金为800.00万元人民币，经营范围为国际国内货运代理、仓储、铁路集装箱。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为3,654.70万元，负债总额为2,663.85万元，所有者权益总额为990.85万元，其中归属于母公司所有者权益总额为990.85万元。2011年，该公司实现营业收入10,651.53万元，净利润140.12万元，其中归属于母公司所有者的净利润为140.12万元。
（二十三）哈尔滨营港物流有限公司
哈尔滨营港物流有限公司是经黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局批准于2008年1月成立，由营口港务集团有限公司和营口港船货代理有限责任公司共同出资创办的企业，注册资本金为500.00万元人民币，经营范围为货物仓储（危险品除外）、货物装卸、集装箱拆装、集装箱运输、国际、国内货运代理、物流信息咨询。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为360.12万元，负债总额为37.13万元，所有者权益总额为322.99万元，其中归属于母公司所有者权益总额为322.99万元。2011年，该公司实现营业收入7.37万元，净利润为-56.33万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-56.33万元。
（二十四）伊春营港物流有限公司
伊春营港物流有限公司成立于2011年8月，注册资本金为3,370.00万元人民币，经营范围为集装箱铁路运输代理、货物装卸、货物仓储、集装箱拆装。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为3,746.51万元，负债总额为302.35万元，所有者权益总额为3,444.16万元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,444.16万元。2011年，该公司实现营业收入77.65万元，净利润为-157.28万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-157.28万元。
（二十五）营口辽滨港务有限责任公司
营口辽滨港务有限责任公司是经辽宁省政府批准于2001年6月成立，由营口港务集团有限公司和营口港船货代共同出资创办的企业，注册资本金为3,310.00万元人民币，经营范围为装卸、仓储、船舶修理。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为3,862.34万元，负债总额440.48万元，所有者权益总额为3,421.86万元，其中归属于母公司所有者权益总额为3,421.86万元。2011年，该公司实现营业收入1,810.35万元。
（二十六）营口港务股份有限公司
营口港务股份有限公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政（2000）46号文批复，由营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立。营口港务股份有限公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立。2002年1月16日营口港务股份有限公司公开发行人民币普通股1亿股，并在上海证券交易所上市交易。营口港务股份有限公司经营范围为港口装卸、堆存、运输服务；兼营港口机械、汽车修理及配件销售；机件加工销售；钢结构工程；苫垫及劳保用品制作、销售等。截至2011年末，发行人对营口港务股份有限公司的持股比例为59.65%，注册资本金为109,757.16万元人民币。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为1,133,244.28万元，负债总额为611,261.41万元，所有者权益总额为521,982.87万元，其中归属于母公司所有者权益总额为444,714.14万元。2011年，该公司实现营业收入291,414.72万元，净利润27,478.68万元，其中归属于母公司所有者的净利润为23,326.62万元。
（二十七）辽宁港丰物流有限公司
辽宁港丰物流有限公司是经鲅鱼圈工商行政管理局批准于2003年3月成立，由营口港务集团有限公司与辽宁利丰企业（集团）有限公司共同组建的有限公司，注册资本金为7,500.00万元人民币，经营范围为普通货物及集装箱运输、国内船货代理、钢材及矿粉仓储。辽宁港丰物流有限公司是营口地区最大的物流企业。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为12,390.24万元，负债总额为6,645.98万元，所有者权益总额为5,744.26万元，其中归属于母公司所有者权益总额为5,744.26万元。2011年，该公司实现营业收入7,538.12万元。
（二十八）营口仙人岛开发建设有限公司
营口仙人岛开发建设有限公司是经盖州市工商局批准于2006年11月成立，由营口港务集团有限公司和盖州城市建设投资有限公司共同出资创办的企业，注册资本金为2,000.00万元人民币，经营范围为土地开发整理、建设；供水、供电、通讯、道路、铁路、污水处理等配套公用基础设施的建筑；房地产开发；开发业务咨询；对外投资；土石方运输等。
截至2011年12月31日，该公司资产总额为170,764.20万元，负债总额为75,046.88万元，所有者权益总额为95,717.32万元，其中归属于母公司所有者权益总额为95,717.32万元。2011年，该公司营业收入为零，净利润为-414.98万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-414.98万元。
六、发行人董事及高级管理人员情况
（一）截至2011年12月31日，公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员名单
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（二）董事会成员情况简介：
1、高宝玉，男，汉族，1954年10月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1977年10月参加工作，历任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部指挥；营口港鲅鱼圈港埠公司经理；营口港务管理局副局长、党委书记、常务副局长、局长、党委副书记；现任营口港务集团有限公司董事长、总裁；第十届、第十一届全国人大代表。
2、李松，男，汉族，1951年12月出生，中共党员，大学文凭，高级政工师，高级经济师，1968年9月参加工作，历任营口市政府办公室秘书；营口市冶金局副局长、党委副书记；营口市体改办副主任；营口市政府副秘书长、秘书长、党组成员；营口市直机关党工委副书记（兼）；营口港务管理局党委书记、副局长；现任营口港务集团有限公司董事、副总裁、党委书记。
3、潘维胜，男，汉族，1955年3月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师，1974年12月参加工作，历任营口港务管理局鲅鱼圈港埠公司宣传科干事、办公室副主任；营口港务管理局办公室秘书、办公室副主任；营口港务管理局鲅鱼圈港埠公司副经理；营口港务管理局轮驳公司经理；营口港务股份有限公司经理；现任营口港务集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。
4、宫成，男，汉族，1964年4月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1988年6月参加工作，历任营口港务管理局副总工程师、副总工程师兼规划设计处处长；营口开发区管委会副主任、党工委委员；营口港务管理局副局长、党委委员；现任营口港务集团有限公司董事、副总裁、党委委员。
5、王来，男，汉族，1961年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，1983年9月参加工作，历任营口港鲅鱼圈港区生产筹备处副主任；营口港务管理局通信导航处副处长、机电设备处副处长；营口快达散货包装有限公司总经理；营口港务管理局货商处处长、业务处处长、副总经济师、船货代公司总经理（兼）；现任营口港务集团有限公司董事、副总裁、副总经济师。
6、苗则忠，男，汉族，1951年7月出生，中共党员，大学文化，1968年5月参加工作，历任营口港务管理局调度室副主任、调度室主任；营口港务管理局营口港埠公司经理；营口港务管理局煤炭装卸公司经理；营口港务管理局副局长；现任营口港务集团有限公司董事、副总裁、党委委员。
7、仲维良，男，汉族，1965年4月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，1985年8月参加工作，历任营口港鲅鱼圈港埠公司财务科副科长、科长；营口港务管理局财务处副处长；营口港务管理局副总会计师兼财务处处长；营口港务管理局审计室主任（兼）；营口港务管理局总会计师；现任营口港务集团有限公司董事、副总裁、总会计师、党委委员。
8、司政，男，汉族，1964年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1987年7月参加工作，历任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥；营口港港口建设发展总公司副经理；营口港务管理局副总工程师；现任营口港务集团有限公司董事、副总裁、副总工程师。
9、毛玉兰，女，汉族，1957年12月出生，中共党员，大学学历，副研究员，1975年8月参加工作，历任营口港务管理局档案处副处长、办公室档案科科长、新闻中心主任，党支部书记、工会主席（兼）；现任营口港务集团有限公司职工董事、工会主席、党委委员。
（三）监事会成员情况简介：
1、阎淑君，女，1963年8月出生，本科学历，高级会计师，现任营口港务集团有限公司监事；营口港务股份有限公司实业分公司总经理。
2、刘文友，男，1954年3月出生，本科学历，高级工程师，现任营口港务集团有限公司监事；营口港务集团轮驳公司党委书记兼工会主席。
3、岳朝波，男，1960年9月出生，本科学历，高级工程师，现任营口港务集团有限公司监事；营口港务股份有限公司第四分公司党委副书记兼工会主席。
（四）公司高级管理人员情况简介：
1、高宝玉，董事长、总裁，简历见（一）董事会成员情况简介；
2、李松，董事、副总裁、党委书记，简历见（一）董事会成员情况简介；
3、潘维胜，董事、党委副书记、纪委书记，简历见（一）董事会成员情况简介；
4、宫成，董事、副总裁、党委委员，简历见（一）董事会成员情况简介；
5、王来，董事、副总裁、副总经济师，简历见（一）董事会成员情况简介；
6、苗则忠，董事、副总裁、党委委员，简历见（一）董事会成员情况简介；
7、仲维良，董事、副总裁、总会计师、党委委员，简历见（一）董事会成员情况简介；
8、司正，董事、副总裁、副总工程师，简历见（一）董事会成员情况简介；
9、毛玉兰，职工代表董事、工会主席、党委委员，简历见（一）董事会成员情况简介。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及发展前景
（一）行业现状
发行人所处行业为港口运输业，属于国民经济和社会发展的基础性、先导性产业，也是经济社会的服务性行业。随着我国对外贸易与经济合作交往的日趋频繁，港口运输行业得到了快速发展。截至2011年底，全国共有规模以上港口数量为96个，拥有生产用码头泊位32148个，其中万吨级及以上泊位1659个。2011年，全国规模以上港口累计完成货物吞吐量83.2亿吨，较2010年同比增长13.0%。其中，外贸和内贸货物吞吐量分别为25.3亿吨和58.0亿吨，分别较2010年同比增长11.6%和13.7%。
从货类布局上看，我国港口运输主要涉及煤炭、石油、铁矿石和集装箱四大类。2011年，全国累计完成煤炭及制品吞吐量16.0亿吨，较2010年同比增长18.9%；累计完成石油天然气及制品吞吐量6.3亿吨，较2010年同比增长6.5%；累计完成金属矿石吞吐量11.6亿吨，较2010年同比增长12.0%；累计完成集装箱吞吐量14910万TEU，较2010年同比增长12.0%。
从地理区域划分来看，我国港口运输行业已初步形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个规模化、集约化、现代化的港口群体。其中，环渤海区域港口群由辽宁、京津冀和山东沿海港口群组成，是以大连港、营口港、秦皇岛港、天津港、烟台港、青岛港、日照港为主要港口，以丹东港、锦州港、唐山港、黄骅港、威海等港为补充的分层次港口布局。辽宁沿海港口群主要以大连港和营口港为主，成为东北三省及内蒙东部地区经济社会发展的支撑和对外交流的重要口岸；津冀沿海港口群以天津港和秦皇岛港为主，连接华北及西北部分省区，成为京、津和华北地区及京包、京秦、神黄铁路沿线地区外贸物资和能源物资、原材料运输的主要口岸；山东沿海港口群以青岛港、烟台港和日照港为主，形成新经济增长带。
从辽宁省来看，省内港口资源丰富，拥有东起鸭绿江口，西至山海关老龙头，共2900多公里的海岸线，其中宜港岸线1000多公里，优良商港港址38处，大小港湾40余个，已经形成以大连港和营口港为主，丹东港、锦州港、盘锦港、葫芦岛港等竞相发展的港口布局。“十一五”期间，辽宁省内港口累计完成基础设施建设投资529亿元。
(二)行业前景
近些年，由于受到全球金融危机的影响，世界经济增长速度及全球贸易总量有所下降。自2009年起，我国采取积极财政政策和适度宽松的货币政策应对金融危机的不利影响。2011年，我国GDP达到471,564亿元，较2010年同比增长9.2%。2011年，我国实现外贸进出口总值36,420.6亿美元，较2010年同比增长22.5%，外贸进出口总值刷新年度历史纪录，其中，出口18,986亿美元，较2010年同比增长20.3%；进口17,434.6亿美元，较2010年同比增长24.9%。由于世界贸易与中国贸易总量的90%以上是依靠海运来完成的，随着全球经济增长速度和贸易总量的稳步复苏，我国港口行业面临着广阔的发展空间，发展前景良好。
二、发行人行业地位及优势
（一）行业地位
自成立之初，发行人始终坚持把营口港打造成为多功能、高效率的枢纽港口的战略定位。经过多年经营，发行人取得突出成绩。2009-2011年，发行人分别荣获“全国交通运输节能减排优秀贡献企业”称号、“全国交通企业管理现代化创新成果一等奖”、“全国交通运输系统先进集体”称号、“2010-2011年度诚信示范企业”、“辽宁省省长质量奖”和“辽宁省企业合同信用管理金奖”等一系列国家级、省级奖励。在经营方面，发行人2011年实现货物吞吐量2.61亿吨，较2010年同比增长15.5%，增量位居我国沿海主要港口的第9位，增长速度位居我国沿海港口第8位；完成集装箱吞吐量403.3万TEU，较2010年同比增长20.8%，增量位居我国沿海主要港口的第10位，增长速度位居我国沿海港口第6位。
（二）竞争优势
1、明显的区位优势
营口港位于我国辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地。其中，辽宁省工业主要集中在冶金工业、石化工业和装备制造业；吉林省的支柱产业为汽车、石化和农产品深加工；黑龙江省支柱产业为能源工业、石化工业、装备制造业和食品工业等；能源工业和冶金工业是内蒙古经济的两大支柱产业。由此可见，腹地内经济的快速发展，使发行人具有成为综合性枢纽大港的可能性。
2、便利的交通优势
营口港运输网络发达，在公路方面，与沈大高速公路、哈大公路相连接，进而融入到辽宁省及全国公路网络；在铁路方面，与长大铁路相连，开通至哈尔滨、大庆、长春、德惠、公主岭、四平、松原、佳木斯、牡丹江、绥芬河等40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列；在水路方面，已同世界上50多个国家和地区的140多个港口有贸易往来并直接通航。目前，发行人已开通至黄埔、日照、龙口、连云港、太仓等遍布国内港口的内贸航线；开通至横滨、釜山、仁川、马来西亚、新加坡、东京、名古屋、菲律宾等国家的外贸航线；开通至宁波、天津、大连、上海、广州、青岛等外贸内支线。
3、腹地经济优势
营口市作为营口港的直接经济腹地，近年来经济始终保持健康快速的发展势头。2011年，营口市实现生产总值1222.5亿元，较2010年同比增长13.9%；实现全口径财政收入198.1亿元，较2010年同比增长35.2%；实现进出口总额43.4亿美元，较2010年同比增长48.4%。
截至2011年末，营口市共有对外贸易国家（地区）119个，其中对日本出口4.2亿美元，较2010年同比增长28.4%；对韩国出口3.4亿美元，较2010年同比增长49.2%；对印度出口2.52亿美元，较2010年同比增长42%；对东盟出口1.7亿美元，较2010年同比增长3.2%；对俄罗斯出口1.63亿美元，较2010年同比增长16.3%；对美国出口2.1亿美元，较2010年同比下降49.5%。营口市腹地经济贸易的快速增长极大地推动了营口港港口运输业务的快速发展。
4、稳定的客户资源优势
营口港腹地内拥有多家钢铁企业，2011年营口港铁矿石吞吐量已达到3,386万吨，占公司年吞吐量的13%。目前，营口港主要的外贸进口铁矿石合作方为鞍本钢铁集团公司、北台钢铁（集团）有限责任公司、抚顺新钢铁有限责任公司等。同时，营口港已与中国远洋集团、中国海运集团、中储粮总公司、鞍钢集团、华能集团、大唐电力、黑龙江农垦总局、华锦集团、哈尔滨铁路局、沈阳铁路局等企业机构在码头运营、场站建设等方面建立了长期战略合作。稳定的客户资源有利于营口港持续发展。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
随着环渤海港口建设的发展及吞吐能力的提高，港口业的供需结构有较大改善。为应对港口之间日益加剧的竞争，发行人不断优化主营业务模式，在充分发挥腹地经济优势与多家上游客户企业建立战略合作的同时，不断加强与海外各个口岸的合作，拓展海外航线市场。另外，发行人积极加强下属各个港区基础设施建设，港区、泊位的数量和品质均有较大提升，为未来大量内贸、外贸业务的承揽奠定了坚实基础。
（二）发行人的主营业务状况
发行人从事的主要业务为港口码头业务，包括液体化工品码头业务、集装箱码头业务、散杂货码头业务、散粮码头业务、矿石码头业务等。“十一五”期间，发行人新增港口基本建设投资160亿元，港区规模由2005年的两个港区扩展为2011年的四个港区；泊位数由2005年的35个增加到2011年的70个；港区陆域面积由2005年的6.3平方公里增加到2011年的26平方公里。发行人货物吞吐量由2005年的7,537万吨增长到2010年的22,579万吨；集装箱吞吐量由2005年的78.7万TEU增长到2010年的333.8万TEU。2011年，发行人实现货物吞吐量26,084.7万吨，较2010年同比增长15.5%；实现集装箱吞吐量403.3万TEU，较2010年同比增长20.8 %。2009-2011年，发行人分别实现营业收入41.28亿元、64.09亿元和79.10亿元，其中货物码头业务实现营业收入39.48亿元、61.19亿元和75.7亿元，集装箱码头业务实现营业收入1.8亿元、2.9亿元和3.4亿元。
1、液体化工品码头业务
液体化工品码业务主要为客户提供原油、成品油以及液体化工品的装卸和储存服务。发行人拥有5个液体化工品码头，均位于鲅鱼圈港区，年通过能力600万吨；拥有4座原油储罐、41座成品油储罐和35座液体化工品储罐，存储能力分别为12万立方米、27.5万立方米、11.5万立方米。
2009-2011年，发行人分别实现原油吞吐量185万吨、784万吨和875万吨；成品油吞吐量553万吨、796万吨和1009万吨；其他各类液体化工品吞吐量410万吨、539万吨和624万吨。2009-2011年，发行人分别实现液体化工品码头业务收入6.7亿元、14.5亿元和18.8亿元。
2、集装箱码头业务
集装箱码头业务指集装箱装卸业务，即通过岸边集装箱起重机把集装箱装上停靠于码头的集装箱船舶或从集装箱船舶卸下集装箱。发行人集装箱装卸业务主要由营口鲅鱼圈港区经营，规划建设8个集装箱专用泊位，已建成集装箱专用泊位8个，最大水深-15.5米，可停靠8,000TEU以上的集装箱船舶，是中国东北地区最大的集装箱枢纽港之一。
2009-2011年，公司集装箱吞吐量分别为253.73万TEU、333.84万TEU和403.3万TEU。其中，外贸集装箱吞吐量分别为5.01万TEU、8.67万TEU和9.72万TEU；内贸集装箱吞吐量分别为248.72万TEU、325.17万TEU和393.58万TEU。2009-2011年，发行人分别实现集装箱码头业务收入1.8亿元、2.9亿元和3.4亿元。
3、散杂货码头业务
2009-2011年，发行人完成散杂货吞吐量分别为7,581.87万吨、8,337.17万吨和9,632.16万吨，煤炭和钢材等主要货类较上年均有不同程度的增长。其中，煤炭吞吐量分别为 2,268.16万吨、3,332.17万吨和3,972.59万吨；钢材吞吐量分别为2,132.45万吨、1,985.83万吨和2,041.37万吨。2009-2011年，发行人分别实现散杂货码头业务收入25.08亿元、36.39亿元和44.7亿元。
4、散粮码头业务
发行人散粮码头业务是向客户提供散装粮食的装卸、仓储及运输服务，已成为东北地区最具竞争力的粮食转运中心之一，经营货种主要为玉米、大豆、大麦、小麦等。发行人散粮码头业务现拥有经营生产性泊位1个，年通过能力500万吨。2009-2011年，公司散粮码头业务吞吐量分别为550.66万吨、659.67万吨和736.96万吨。2009-2011年，发行人分别实现散粮码头业务收入0.5亿元、1.2亿元和1.7亿元。
5、矿石码头业务
发行人矿石码头业务主要为沈阳经济地区及腹地的钢厂提供铁矿石及其他金属矿石的装卸、中转及相关物流服务。发行人下属矿石码头拥有2个专业化泊位，年通过能力为3,000万吨，前沿水深分别为-20米和 -25米，最大可停泊30万吨级船舶；矿石码头堆场有效储藏面积约37万平方米；2009-2011年，发行人矿石码头业务吞吐量分别为3,255.61万吨、3,838.46万吨和3,916.27万吨。2009-2011年，发行人分别实现矿石码头业务收入7.2亿元、9.1亿元和10.5亿元。
（三）发行人业务发展规划
辽宁沿海经济带和沈阳经济区双重国家战略给发行人带来了巨大的发展机遇。为了实现港口发展层次、发展模式、发展质量的全面提升，发行人拟定相关发展规划。
“十二五”期间，发行人拟重点加快仙人岛港区和盘锦港区码头建设、集疏运体系的改造与新建及相关配套设施的补充与完善，最大限度增加通过能力；将全面完善集疏运体系，加强公路运输系统建设，提升海铁联运输能力；增开、加密外贸近洋直达航线和外贸内支线，适时开通远洋干线；推动覆盖腹地网络的内陆港布点建设。
预计到“十二五”末，发行人货物吞吐量将达到3.6-4.0亿吨，集装箱量达到600-800万标准箱；集装箱、矿石等主要货种的装卸效率将达到全国沿海港口一流水平，冬季作业效率不低于其它季度；年均总收入和年均可支配资金分别达到100亿元和30亿元水平。最终将自身打造成为功能齐全、效益一流、安全高效、服务优质、节能环保的国际化、实力型港口集团。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于营口港务集团有限公司2009年、2010年和2011年经审计的合并财务报表。华寅会计师事务所有限责任公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
(下转9版)
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 大连营港大酒店有限公司 | 100.00% | 2,000.00 |
| 2 | 营口港保税货物储运公司 | 100.00% | 350.00 |
| 3 | 营口港务投资有限公司 | 100.00% | 5,000.00 |
| 4 | 通辽营港物流有限公司 | 100.00% | 500.00 |
| 5 | 营口龙港国际货运有限公司 | 100.00% | 500.00 |
| 6 | 营口港务集团建筑安装工程有限公司 | 100.00% | 1000.00 |
| 7 | 法库营港物流有限公司 | 100.00% | 500.00 |
| 8 | 营口港信科技有限公司 | 100.00% | 800.00 |
| 9 | 沈阳营港陆港服务有限公司 | 100.00% | 600.00 |
| 10 | 盘锦港建设有限公司 | 99.13% | 34,500.00 |
| 11 | 营口港对外经济合作发展有限公司 | 98.00% | 5,000.00 |
| 12 | 营口港工程设计研究院有限公司 | 96.67% | 300.00 |
| 13 | 营口港船货代理有限责任公司 | 96.67% | 1,500.00 |
| 14 | 营口港房地产开发有限责任公司 | 94.10% | 850.00 |
| 15 | 营口港船舶燃料供应有限责任公司 | 93.33% | 3,000.00 |
| 16 | 营口港工程监理咨询有限公司 | 90.00% | 300.00 |
| 17 | 沈阳营港物流有限公司 | 90.00% | 3,000.00 |
| 18 | 营口中理外轮理货有限责任公司 | 84.00% | 443.57 |
| 19 | 营口港物业管理有限公司 | 80.00% | 50.00 |
| 20 | 盘锦港有限公司 | 80.00% | 12,634.22 |
| 21 | 长春营港物流有限公司 | 80.00% | 500.00 |
| 22 | 营口新港集铁物流有限公司 | 80.00% | 800.00 |
| 23 | 哈尔滨营港物流有限公司 | 80.00% | 500.00 |
| 24 | 伊春营港物流有限公司 | 80.00% | 3,370.00 |
| 25 | 营口辽滨港务有限责任公司 | 78.25% | 3,310.00 |
| 26 | 营口港务股份有限公司 | 59.65% | 109,757.16 |
| 27 | 辽宁港丰物流有限公司 | 57.00% | 7,500.00 |
| 28 | 营口仙人岛开发建设有限公司 | 55.00% | 2,000.00 |
| 董事会成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 |
| 1 | 高宝玉 | 董事长 | 男 | 1954 |
| 总裁 | ||||
| 2 | 李 松 | 董事 | 男 | 1951 |
| 副总裁 | ||||
| 党委书记 | ||||
| 3 | 潘维胜 | 董事 | 男 | 1955 |
| 党委副书记 | ||||
| 纪委书记 | ||||
| 4 | 宫 成 | 董事 | 男 | 1964 |
| 副总裁 | ||||
| 党委委员 | ||||
| 5 | 王 来 | 董事 | 男 | 1961 |
| 副总裁 | ||||
| 副总经济师 | ||||
| 6 | 苗则忠 | 董事 | 男 | 1951 |
| 副总裁 | ||||
| 党委委员 | ||||
| 7 | 仲维良 | 董事 | 男 | 1965 |
| 副总裁 | ||||
| 总会计师 | ||||
| 党委委员 | ||||
| 8 | 司 政 | 董事 | 男 | 1964 |
| 副总裁 | ||||
| 副总工程师 | ||||
| 9 | 毛玉兰 | 职工代表董事 | 女 | 1957 |
| 工会主席 | ||||
| 党委委员 | ||||
| 监事会成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 |
| 1 | 阎淑君 | 监事 | 女 | 1963 |
| 2 | 刘文友 | 监事 | 男 | 1954 |
| 3 | 岳朝波 | 监事 | 男 | 1960 |
| 公司高级管理人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 |
| 1 | 高宝玉 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 2 | 李 松 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 3 | 潘维胜 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 4 | 宫 成 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 5 | 王 来 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 6 | 姚 平 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 7 | 仲维良 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 8 | 司 政 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
| 9 | 毛玉兰 | 具体情况参见董事会成员部分内容 | ||
主承销商、簿记管理人
发行人