定制收购

  硅谷天堂炫出并购新“财技”

  ⊙记者 李小兵 ○编辑 全泽源

  PE涉足二级市场的最新案例非硅谷天堂之“定制收购”莫属。

  “堪称经典，史上无二。”早期PE界人士王世渝对硅谷天堂这次投资案例的评价，似乎得到了业内的普遍认同。

  日前，硅谷天堂首单海外并购案通过博盈投资的定增预案终于浮出水面：硅谷天堂今年4月份以2.8亿元人民币购得奥利地公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元人民币转手卖给A股上市公司博盈投资；上市公司则选择了定增募资的方式以现金收购标的资产。其中最吸引人眼球的是，高溢价向上市公司卖资产的硅谷天堂旗下基金联合另外几家明显是为此次交易而成立的PE基金参与定增，而唯一一家参与定增的实业公司英达钢构借此机会登上了博盈投资大股东之位。

  此案一出，业界关注。硅谷天堂在本案中设计的较为复杂的交易内容令人眼花缭乱：一是硅谷天堂在海外收购资产（收购）；二是硅谷天堂将所购资产溢价卖给A股上市公司（获利出售）；三是同时伙同另外四家PE及一家实业公司参与上市公司定增（实现融资）；四是硅谷天堂利用变现资金中的一部分（5亿中的2亿）参与上市公司定增（设置预期收益）；五是上市公司收购资产对象（硅谷天堂）和收购的资产（柴油机）与新的上市公司大股东（英达钢构）及其资产（钢结构件）不重合。“并购、融资、整合、退出几乎在同一时点完成。”王世渝这样概括。

  这样做的结果是：硅谷天堂包赚不赔。这无疑给眼下遇冷的PE市场点了一把火。昨日，上海PE界人士表示，能够顺利获利退出是这个方案最大的优点。“现在PE投IPO项目，一旦不能上市，类似拟发行股东回购股份的对赌协议其实都是一纸空文，因此，能如愿获利退出是这个案例最大的亮点。”

  问题是，将资产包装后卖给上市公司，套利空间似乎不大，以博盈投资这个案例来看，也没能解决这个问题。硅谷天堂以2.8亿购得的资产，最后变现5亿元，“获利一倍都不到。” 而且，按照公司给出的交易资产扣非后的业绩承诺：不低于2.3亿、3.4亿、6.1亿来看，却只卖了5亿，确实不高。这或是在该案中设计了硅谷天堂还要参与上市公司定增的一个原因，“通过参与上市公司定增，硅谷天堂在已经获得一小部分利益的情况下，还可以拿到上市公司7.61%的股权，这笔股权虽然要锁定3年，但由于交易资产有相当高的利润承诺，存在大幅推升上市公司市值的预期。”

  但这一方案也存在风险，就是交易资产的业绩不能下滑。从公司承诺情况看，交易完成后，上市公司2013年的盈利预测比2011年的实际利润增长了接近40倍，这意味着交易资产要有相当的盈利能力。在此案中，有PE认为，类似资产在欧洲很多，60倍收购市盈率，8倍多收购市净率，在中国柴油机下游行业不景气的情况下，对硅谷天堂和博盈投资来说，都有一定的考验。