第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-052
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年11月16日在公司总部会议室以现场方式召开，会议通知于2012年11月8日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案》
同意公司以现金人民币46500万元收购控股股东三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股份（占注册资本的1.099%）。本次股份转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司《评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第291号）为定价依据，该项资产的评估价值为50400万元，折让率为92%。本次转让事宜无需银行监管部门核准。
本次股权转让完成后，三胞集团有限公司将不再持有江苏银行股份有限公司股份，公司将持有江苏银行股份有限公司10000万股股份。
本议案构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股权收购的相关事宜。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
上述议案关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生回避了表决。上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2012-054《宏图高科关联交易公告》。
公司独立董事就上述事项进行事前认可，并发表了独立意见，同时公司第五届董事会审计委员会对上述事项发表了审核意见，均如下：
本次关联交易旨在控股股东继续支持上市公司业务发展，符合公司战略与发展需要。公司收购江苏银行股权能进一步加大公司金融资产比重，优化资产结构，提高资产质量，增强上市公司应对宏观经济周期变化的抗风险能力，提升上市公司的投资价值与安全边际。
本次关联交易以现金为交易方式，交易价格低于交易标的评估价值，定价公允，交易完成后对本公司经营无重大影响。
本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。
同意公司实施上述议案，并提交董事会及股东大会审议。
公司财务顾问西南证券股份有限公司对上述事项发表如下意见：
本财务顾问根据宏图高科提供的相关资料，进行了审慎的调查，在独立判断的基础上，从合法性、必要性、公平性方面进行了论证，本财务顾问认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则。
二、审议通过了《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》
为进一步推进公司内控实施工作，公司拟聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
三、审议通过了《关于聘请公司副总裁的议案》
公司高级管理人员花贵侃先生因工作需要辞去副总裁职务，经公司总裁提名，同意公司聘任顾晓明先生、李斌先生、刘宁元先生为公司副总裁，任期同本届董事会。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
个人简历：
顾晓明先生，1971年出生，本科学历，历任方正科技经理、宏图三胞高科技术有限公司副总裁，现任宏图三胞高科技术有限公司执行总裁。
李 斌先生，1975年出生，本科学历，历任清华同方计算机系统本部华东大区总经理，永乐电器电脑部部长。现任宏图三胞高科技术有限公司副总裁。
刘宁元先生，1962年出生，本科学历，高级工程师，加拿大国籍，历任中国银行江苏省分行电脑部电脑科科长，江苏华琪电脑有限公司总经理，SAP加拿大技术顾问及项目经理。现任宏图三胞高科技术有限公司副总裁。
四、审议通过了《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案》
拟定于2012年12月4日在公司总部召开公司2012年第六次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案》
2、《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十六日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-053
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年11月16日在公司总部以现场会议召开。会议通知于2012年11月8日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案》。
同意公司以现金人民币46500万元收购控股股东三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份（占注册资本的1.099%）。本次股份转让以北京北方亚事资产评估有限责任公司《评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第291号）为定价依据，该项资产的评估价值为50400万元，折让率为92%。本次转让事宜无需银行监管部门核准。
本次股权转让完成后，三胞集团将不再持有江苏银行股份，公司将持有江苏银行10000万股股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会对公司收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份的关联交易事项的书面审核意见：
公司此次以现金方式收购三胞集团有限公司持有的江苏银行10000万股股份的交易，是控股股东继续支持上市公司业务发展的举措，符合公司战略与发展需要，本次收购的实施有利于进一步加大公司金融资产比重，优化资产结构，增强上市公司应对宏观经济周期变化的抗风险能力，提升上市公司的投资价值与安全边际。因此上述事项的实施具有适应经济环境变化的现实性与必要性，理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未有损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司实施上述议案，并提交股东大会审议。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一二年十一月十六日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-054
江苏宏图高科技股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：江苏宏图高科技股份有限公司拟以现金人民币为46500万元价格收购控股股东三胞集团有限公司所持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份
●本次股权收购价格是以北京北方亚事资产评估有限责任公司2012年10月26日出具的《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012] 第291号为定价依据，上述股权评估值合计人民币为50400万元
● 公司过去24个月内与三胞集团有限公司发生交易，累计金额为41800万元
● 三胞集团有限公司出具了补偿承诺
● 本次交易经公司第五届董事会第十次会议审议通过
一、交易概述
2012年11月16日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）签订了《股权转让协议》。根据协议，公司以现金人民币46500万元收购三胞集团持有的江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）10000万股股份，该股份占江苏银行注册资本的1.099%。上述股权转让完成后，三胞集团将不再持有江苏银行的股份，公司将持有江苏银行10000万股股份。
该事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过（详见公司临2012-052号公告），关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生回避了表决。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本事项构成重大关联交易，该事项需提交股东大会审批。本次转让事宜无需银行监管部门核准。
本次关联交易的关联股东三胞集团及其一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。本次关联交易不构成《重大办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、三胞集团基本情况
三胞集团为江苏省最大的多元化民营企业之一，成立于1993年，注册地点为江苏省南京市白下区中山东路18 号第11 层A2 座，法定代表人袁亚非，注册资本100000万元。经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
三胞集团主要股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司。袁亚非持股55%，南京翔锐科技投资有限公司持股45%。
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2、关联关系及关联交易情况
三胞集团为公司控股股东，公司与三胞集团存在关联关系。
公司过去24个月内与控股股东三胞集团发生关联交易累计金额为41800万元，本次与三胞集团的关联交易金额为46500万元，截至本次关联交易，累计交易金额达到3000万元且占净资产5%以上，为重大关联交易。
3、三胞集团最近一个会计年度的主要财务指标
经中兴华富华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的中兴华鉴字[2012]3221311号《审计报告》，其主要财务指标如下：
截止2011年12月31日，三胞集团经审计的总资产2196128.52万元，净资产770031.60万元；2011年1-12月实现营业收入1520267.01万元，净利润29437.78万元。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为三胞集团持有的江苏银行10000万股股份，占江苏银行注册资本的1.099%，本次交易价格为人民币46500万元。
三胞集团于2009年8月以每股人民币3.60元参与江苏银行的增资扩股，出资金额合计为36000万元，股份合计为10000万股。
2、江苏银行基本情况
江苏银行成立于2007年1月24日，注册地点为江苏省南京市洪武北路55号，法定代表人黄志伟，注册资本910000万元人民币。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。金融业务许可证号为B0243H232010001。
3、经营机构设置情况
目前公司下设16家分行和总行营业部及南京地区16家直属支行，其中10家分行系由原无锡市商业银行、苏州市商业银行、南通市商业银行、常州市商业银行、淮安市商业银行、徐州市商业银行、扬州市商业银行、镇江市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行10家城市商业银行转变，2007年至2011年先后设立宿迁分行、泰州分行、上诲分行、深圳分行、北京分行和杭州分行。
4、公司主要股东情况
江苏银行前十大股东持股比例列表
（截至2012年6月30日）
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江苏银行与本公司及其控股子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
5、江苏银行近一年及近一期的主要财务指标
经大信会计师事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的大信审字[2012]第1-1448号《审计报告》，其主要财务指标如下：
截至2011年12月31日，江苏银行经审计的总资产51414572.2万元，净资产2781153万元；2011年1-12月实现营业收入1652417.4万元，净利润583388.1万元；
截至2012年6月30日，江苏银行未经审计的总资产62687604.92万元，净资产3157755.23万元；2012年1-6月实现营业收入986654.74万元，净利润365744.63万元；2011年分红金额分别为72800万元。
6、江苏银行最近两年历史分红情况
2010年度江苏银行以现金股利分配，支付比例为8%，即每股分配现金股利0.08元，分配股利共计72800万元。
2011年度江苏银行以现金股利分配，支付比例为8%，即每股分配现金股利0.08 元，分配股利共计72800万元。
7、交易标的评估情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对三胞集团持有的江苏银行10000万股权进行评估，并出具了北方亚事评报字[2012]第291号《资产评估报告书》，其评估结果如下：
评估基准日为2012年6月30日。
评估方法：市场法。
价值类型：市场价值。
评估结论：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2012年6月30日，江苏宏图高科技股份有限公司拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股权所涉及的江苏银行的股东部分权益价值经评估为50400万元。
（四）交易协议的主要内容
股权转让协议
转让方：三胞集团有限公司（甲方）
受让方：江苏宏图高科技股份有限公司（乙方）
一、协议标的（略，见上文）
二、收购价格（略，见上文）
三、交付期限
本协议生效后五日内，甲、乙双方就本次转让的股权办理转让手续。
四、 付款方式与期限
1、乙方股东大会通过本协议之后三天内乙方向甲方支付收购总价款的50% ，即人民币23250万元人民币（大写：贰亿叁仟贰佰伍拾万元整）。
2、在乙方向甲方完成首次付款后的第十五天，乙方向甲方支付收购总价款的30% ，即人民币13950万元人民币（大写：壹亿叁仟玖佰伍拾万元整）。
3、协议标的在工商管理部门办理变更登记转让到乙方名下之后三天内乙方再向甲方支付收购总价款的20%，即人民币9300万元人民币（大写：玖仟叁佰万元整）。
五、违约责任
1、 乙方如未能按期足额向甲方支付转让价款时，每逾期一天应按逾期部分价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金不超过协议约定的价款的30%。任一期逾期付款超过三个月甲方有权解除本协议。
2、 甲方如未能按期如数移交所转让股权，每逾期一天应按已付价款的万分之五向乙方支付违约金，违约金不超过协议约定的价款的30%。逾期交付超过三个月乙方有权解除本协议。
3、如甲方交付的转让股权存在权利瑕疵，乙方有权拒绝接受；如接受后发现相关问题的，乙方有权要求甲方予以弥补，给乙方造成损失的，由甲方全额赔偿。
4、 因不可抗力造成本协议不能履行或不能完全履行时，由双方协商解决。
六、 争议的解决
1、当因为本协议或本协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决。
2、若协商不成，任何一方可向受让人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、 生效条件
本协议同时具备以下条件本协议生效：
1、甲方股东会同意；
2、乙方董事会和股东大会同意；
3、甲、乙双方签字盖章。
五、本次收购金融资产的目的和对公司的影响
为实现“做中国最有投资价值之一的上市公司”的战略目标，今年以来公司克服国内经济增速放缓、通胀压力加大、消费者信心下降的不利因素，在稳固发展IT连锁主业的基础上，加大布局金融资产，目前已形成证券、期货、科技小额贷款以及PE的金融资产结构。
本次资产收购旨在公司进一步加大公司金融资产比重，提高资产质量，增强上市公司抵御宏观经济周期变化的抗风险能力。公司本次收购的标的江苏银行为区域商业银行，治理结构完善，资产质量良好，经营业绩稳定。本次收购的实施有利于公司分享银行业快速发展的经营成果，获得更好的业务资源与发展机遇，同时有利于提升上市公司的投资价值与安全边际，更好地维护公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的要求，公司独立董事就公司拟收购控股股东三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易旨在控股股东继续支持上市公司业务发展，符合公司战略与发展需要，公司收购江苏银行股权能进一步加大公司金融资产比重，优化资产结构，提高资产质量，增强上市公司应对宏观经济周期变化的抗风险能力，提升上市公司的投资价值与安全边际。
本次关联交易以现金为交易方式，本次关联交易价格低于交易标的评估价值，定价公允，交易完成后对本公司经营无重大影响。
控股股东为本次收购出具了承诺函，交易本身具有保障。
本次关联交易理由合理充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。
同意公司实施上述议案，并提交股东大会审议。
七、监事会的意见
监事会对公司收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份的关联交易事项的书面审核意见：
公司此次以现金方式收购三胞集团有限公司持有的江苏银行10000万股股份的交易，是控股股东继续支持上市公司业务发展的举措，符合公司战略与发展需要，本次收购的实施有利于进一步加大公司金融资产比重，优化资产结构，增强上市公司应对宏观经济周期变化的抗风险能力，提升上市公司的投资价值与安全边际。因此上述事项的实施具有适应经济环境变化的现实性与必要性，理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未有损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司实施上述议案，并提交股东大会审议。
八、独立财务顾问的意见
公司聘请西南证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，并发表了如下意见：本财务顾问根据宏图高科提供的相关资料，进行了审慎的调查，在独立判断的基础上，从合法性、必要性、公平性方面进行了论证，本财务顾问认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则。
九、三胞集团的承诺函
为保证本次关联交易的公允性，保护投资者利益，公司控股股东三胞集团就本次关联交易出具了承诺函，内容如下：
鉴于本公司拟向江苏宏图高科技股份有限公司转让本公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份。为了保障上市公司利益，维护中小股东权益，本公司作为宏图高科控股股东，特承诺如下：
自本次收购协议生效之日起三年内，经本公司年度审计机构审计，如宏图高科所受让之江苏银行股权与本次股权转让资产评估报告评估值相比发生20%以上减值计提准备（即评估值为50400万元所对应之江苏银行股权发生10080万元以上减值计提准备），本公司将以现金补足该减值计提部分。
如发生上述情况，本公司承诺在宏图高科年度报告披露之日起两个月内实施完毕。
十、备查文件目录
1、独立董事的事前认可意见及独立意见；
2、公司第五届董事会审计委员会审核意见；
3、公司第五届董事会第十次会议决议；
4、公司第五届监事会第十次会议决议；
5、三胞集团股东会决议；
6、宏图高科与三胞集团签订的《股权转让协议》；
7、大信审字[2012]第1-1448号《江苏银行有限公司审计报告》；
8、北方亚事评报字[2012] 第291号《资产评估报告书》；
9、独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十六日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-055
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开2012年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年12月4日（星期二）上午10:00
● 股权登记日：2012年11月28日（星期三）
● 会议召开地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
● 会议方式：现场方式
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年12月4日（星期二）上午10:00
3、股权登记日：2012年11月28日（星期三）
4、会议召开地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
5、会议方式：现场方式
二、会议审议事项
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议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、截至2012年11月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、参会方式
1、会议登记方式
个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
2、登记时间与地点
登记时间：2012年11月30日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦8楼公司董事会办公室。
注：上述参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
联系电话：（025）83274692、83274780
传 真：（025）83274799
联 系 人：蔡金燕、陈莹莹
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十六日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：
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对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期： 委托日期： 年 月 日
江苏宏图高科技股份有限公司
拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行
股份有限公司10000万股股权项目
资产评估报告书
北方亚事评报字[2012]第291号
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二零一二年十月二十六日
注册资产评估师声明
江苏宏图高科技股份有限公司：
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司委托，对贵公司拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股权项目在2012年6月30日的市场价值进行了评估，并形成了资产评估报告。为保证报告使用者合理使用本报告，现声明如下：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单由委托方提供并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了了解；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估中对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本次评估报告中的分析，判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
九、请评估报告使用者请关注本评估报告特别事项说明和评估报告使用限制。
摘 要
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并实施必要的评估程序，对宏图高科拟收购三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）持有的江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）10000万股股权所涉及的江苏银行股东部分权益价值于评估基准日（2012年6月30日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：
评估目的：宏图高科拟收购三胞集团持有的江苏银行10,000.00万股股权，因此需要对该经济行为涉及的江苏银行股东部分权益价值进行评估，为宏图高科拟收购三胞集团持有的江苏银行10,000.00万股股权经济行为提供价值参考。
评估对象和评估范围：评估对象为三胞集团持有的江苏银行10,000.00万股股权涉及的江苏银行于评估基准日2012年6月30日的股东部分权益价值；评估范围为江苏银行于2012年6月30日的全部资产及负债。
评估基准日为2012年6月30日。
评估方法：市场法。
价值类型：市场价值。
评估结论：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2012年6月30日，江苏宏图高科技股份有限公司拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10,000.00万股股权所涉及的江苏银行的股东部分权益价值经评估为50,400.00万元(大写为人民币伍亿零肆佰万元)。
特别事项说明：
（一）本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及产权持有者所提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。
（二）本次评估中，由于三胞集团有限公司持有江苏银行股份有限公司的股份比例很小，江苏银行股份有限公司没有提供去企业现场核查的条件。受条件所限，本项目评估人员未能对江苏银行股份有限公司于评估基准日评估范围内资产、负债实施正常的现场核查评估程序。本次评估是在对委托方提供的江苏银行股份有限公司2009年至2011年度审计报告及2012年6月30日财务报表（未审）等财务数据和经营数据进行了必要的分析、判断基础上，通过评定估算得出的三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10,000.00万股股权价值的估值意见。因此本报告受到被评估单位无法现场核实以及委托方所提供的江苏银行股份有限公司有关财务资料的充分性、准确性、有效性等条件的限制。
（三）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（四）本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2012年6月30日起至2013年6月29日止。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
江苏宏图高科技股份有限公司
拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行
股份有限公司10000万股股权项目
资产评估报告书正 文
北方亚事评报字[2012]第291号
江苏宏图高科技股份有限公司：
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并实施必要的评估程序，对江苏宏图高科技股份有限公司拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股权所涉及的江苏银行股东部分权益价值于评估基准日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员对委估对象实施了必要的评估程序，对委估对象在评估基准日2012年6月30日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及结果报告如下：
一、委托方、产权持有者和被评估单位简介
本次评估的委托方为江苏宏图高科技股份有限公司，产权持有者为三胞集团有限公司，被评估单位为江苏银行股份有限公司，委托方、产权持有者及被评估单位简介如下：
（一）委托方简介
公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称：以下简称“宏图高科”）
注册地址：南京市浦口区高新开发区新科四路11号
法定代表人姓名：袁亚非
注册资本：113,278.96万元
实收资本：113,278.96万元
企业类型：股份有限公司（上市公司，股票简称：宏图高科，证券代码：600122）
经营范围：许可经营项目：承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备，电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
宏图高科是经江苏省人民政府苏政复(1997)100号、132号文批准，由江苏宏图电子信息集团有限公司、南京有线电厂有限公司、镇江江奎集团公司、南京中软信息工程公司、江苏电子工业技术经济开发公司五家单位作为发起人设立的股份有限公司，经中国证监会证监发字[1998]27号、28号文批准公开发行股票。
宏图高科股票于1998年3月27日在上海证券交易所上网定价发行，4月20日挂牌上市交易，股本12,300万股。
1999年5月根据股东大会决议,以1998年12月31日的总股本12,300万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本，转增后的股本为19,680万股。
2000年9月根据股东大会决议，以2000年6月30日总股本19,680万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，转增后的股本为29,520万股。
2001年2月，宏图高科实施配股，配股比例为以股权登记日总股本29,520万股计算，每10股配售2股，配股价格为14.00元/股。本次共配售2,400万股普通股，全部向社会公众股股东配售。配股后的总股本为31,920万股。2005年5月25日，江苏宏图电子信息集团有限公司将持有的本公司7,587.0701万股股份分别转让给三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司。
2006年3月22日，镇江江奎集团公司将持有的本公司3,864.8861万股股份分别转让给南京雷德投资管理有限公司、南京博融科技开发有限公司。
2006年5月10日，宏图高科股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司(又名南京有线电厂有限公司，以下简称江苏紫金)被司法冻结的2,000万股公司国有法人股被依法拍卖，上海道乐投资有限公司买受920万股股份，常州海坤通信设备有限公司买受800万股股份，上海创远电子设备有限公司买受180万股股份，南京凤鸣投资咨询服务有限公司买受100万股股份。
宏图高科于2006年9月完成股权分置改革，改革实施后公司注册资本仍为31,920万元人民币，总股本仍为31,920万股，其中：国有法人持股44.1366万股，境内法人持股15,027.8634万股，无限售条件的流通A股16,848万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号文核准，宏图高科于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式向9名特定投资者发行了12,500万股股份。2009年1月14日，该公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。变更后的公司注册资本为44,420万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]574号文核准，宏图高科于2010年6月采取非公开发行股票方式向江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、华宝信托有限责任公司、南方基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中邮创业基金管理有限公司、江苏苏豪创业投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、自然人苏建平、自然人叶祥尧等9名特定投资者发行了12,219.48万股股份。2010年6月，该公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为56,639.48万股，公司注册资本变更为56,639.48万元。
根据2011年4月8日召开的公司2010年度股东大会决议,公司利润分配向全体股东每10股送2股,以资本公积转增股本每10股转增8股，公司增加股本56,639.48万股。变更后的总股本为113,278.96万股，公司注册资本变更为113,278.96万元。
（二）产权持有者简介
公司名称：三胞集团有限公司（以下简称：三胞集团）
注册地址：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
法定代表人姓名：袁亚非
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暧器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集商业连锁、电子商务及物流、信息服务、房地产、投资五大产业板块于一体的大型现代企业集团。自1993年创立以来，三胞集团凭借锐意创新的精神，始终保持着业务的高速增长。2010年，集团总资产已突破300亿，年销售额超450亿，员工总数超20000人。
三胞集团现拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）、宏图三胞、宏图地产、广州金鹏、富士通计算机设备有限公司等独资及控股合资的企业50余家。2010年，集团的综合实力被中国企业家联合会评为“中国企业500强”第174名；被中国民营企业联合会和中国统计协会评为“中国民营500强企业”第13位；被国家统计局、江苏省统计局、江苏省工商联评为“江苏省百强企业”第16名 、“江苏省百强民营企业”第5名。
（三）被评估单位简介
1、基本情况
企业名称：江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”或“公司”）
注册地址：江苏省南京市洪武北路55号
法定代表人姓名：黄志伟
注册资本：910000万元人民币
实收资本：910000万元人民币
成立时间：2007年01月24日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、历史沿革
江苏银行股份有限公司于2006年12月经中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复[2006] 379号）批准同意，由江苏省内的原无锡市商业银行、苏州市商业银行、南通市商业银行、常州市商业银行、淮安市商业银行、徐州市商业银行、扬州市商业银行、镇江市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行10家城市商业银行合并重组设立。
2006年2月28日，原无锡市商业银行、苏州市商业银行、常州市商业银行、南通市商业银行、淮安市商业银行、徐州市商业银行、镇江市商业银行、扬州市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行共十家商业银行共同签署《江苏省城市商业银行合并重组协议》，协议约定“实施合并统一法人；综合处置不良资产；募集新股充实资本；构建现代银行体制”，并以新设合并的方式成立江苏银行股份有限公司。江苏银行总部设在南京，实行一级法人管理，授权经营统一核算；合并各方在合并后各自的独立法人资格取消，原有债权债务由江苏银行承继。
公司于2007年1月22日领取江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司企业法人营业执照注册号为320000000022189，金融业务许可证号为B0243H232010001，法定代表人黄志伟，注册地址南京市洪武北路55号。
公司申请设立登记的注册资本为人民币7,850,000,000. 00元，其中：无锡市商业银行等十家城市商业银行原股东以评估确认后的各城市商业银行净资产折合实收资本人民币4,313,193,757. 00元，江苏省国际信托投资有限责任公司等股东以货币资金出资人民币3,536,806,243. 00元。
2009年8月，根据2009年度第一次临时股东大会决议，以定向发行的方式向江苏沙钢集团有限公司、三胞集团有限公司、苏宁电器股份有限公司发行人民币普通股550,000,000. 00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币3.60元，注册资本增加至人民币8,400,000,000.00元。
2010年3月，根据2010年度第一次临时股东大会决议，以定向发行的方式向华泰证券股份有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、无锡市建设发展投资公司、江苏天工集团有限公司、江苏金鹰工业设备安装有限公司、海澜集团有限公司、江苏阳光集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司和江苏省粮食集团有限责任公司发行人民币普通股700，000，000. 00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5. 00元，注册资本增加至人民币9,100,000,000.00元。
截止2012年6月30日，公司的第一大股东为江苏省国际信托投资有限责任公司，持股比例为10. 00%。
3、经营机构设置情况
目前公司下设16家分行和总行营业部及南京地区16家直属支行，其中10家分行系由原无锡市商业银行、苏州市商业银行、南通市商业银行、常州市商业银行、淮安市商业银行、徐州市商业银行、扬州市商业银行、镇江市商业银行、盐城市商业银行和连云港市商业银行10家城市商业银行转变，2007年至2011年先后设立宿迁分行、泰州分行、上诲分行、深圳分行、北京分行和杭州分行。
4、公司行业性质及经营业务范围
公司的行业性质是金融业。报告期内公司的经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
5、截止2012年6月30日，公司前十大股东情况
江苏银行2012年6月30日前十大股东持股比例列表
■
6、主要财务数据和指标
（1）截止到2012年6月底，江苏银行股份有限公司财务数据指标如下表：
单位：人民币元
■
（2）前三年报告期主要会计数据和财务指标
单位：人民币千元
■
（3）前三年期末补充财务数据
单位：人民币千元
■
（4）前三年期末补充财务指标
■
（5）前三年贷款呆账准备金情况
单位：人民币千元
■
（6）前三年资本构成及资本充足率情况
单位：人民币千元
■
数据来源：江苏银行网站公告的2011-2009年的年报或年报摘要。
（四）委托方与被评估单位的关系
三胞集团是被评估单位江苏银行的股东之一，目前持有江苏银行10000万股股权。委托方宏图高科拟购买三胞集团持有的江苏银行的股权。
（五）其他评估报告使用者
除委托方、产权持有者及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次经济行为涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定许可的其他评估报告使用者。初次之外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
江苏宏图高科技股份有限公司拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10,000.00万股股权，因此需要对该经济行为涉及的江苏银行股东部分权益价值进行评估，为宏图高科拟收购三胞集团持有的江苏银行10,000.00万股股权经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
根据资产评估双方签订的《资产评估业务委托约定书》，本次评估项目的评估对象为三胞集团持有的江苏银行10,000.00万股股权涉及的江苏银行于评估基准日2012年6月30日的股东部分权益价值；评估范围为江苏银行于2012年6月30日的全部资产及负债。
本次申报评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2012年6月30日。
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；
（二）该评估基准日为江苏银行会计月末报表日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、取价依据主要包括以下内容：
（一）法律法规依据
1、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；
2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12月31日）；
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年）
4、《中华人民共和国证券法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
5、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
6、其它相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中国注册会计师协关于印发《资产评估对象法律权属指导意见》的通知。（会协[2003]18号，2003 年 1月 28 日）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知（中评协[2011]227号）；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号，2011年12月31修订）。
（三）经济行为依据
委托方与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。
（四）产权证明依据
1、委托方、产权持有者的企业法人营业执照；
2、三胞集团提供的江苏银行股权证；
3、委托方、产权持有者出具的《承诺函》；
4、其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；
2、江苏银行前几年度会计报表及评估基准日的财务经营数据等财务资料；
3、WIND资讯等专业数据库及资料；
4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
5、其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是估算三胞集团持有的江苏银行10,000.00万股股权所涉及的江苏银行股东部分权益价值，为宏图高科拟收购三胞集团持有的江苏银行股权的经济行为提供价值参考，因此需要对江苏银行评估基准日的股东部分权益价值进行评估。
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。”
本次评估中，由于三胞集团持有江苏银行的股份比例很小，江苏银行没有提供去企业现场核查的条件。受条件所限，本项目评估人员不能对江苏银行于评估基准日评估范围内资产、负债履行正常的现场核查评估程序,因而无法掌握被评估单位的资产、负债及企业未来规划等相关数据，因此无法采用成本法和收益法进行评估。评估中，考虑到被评估单位的近年及评估基准日的财务和经营数据能够提供和掌握，而目前证券市场上有与被评估单位性质类似、业务相同的可比上市公司案例，相关市场价格、市盈率状况、市净率状况、股权价值及可比调整内容方便了解和掌握，具备使用市场法的条件，而且采用市场法进行评估更能体现委估资产的市场价值，有利于本次评估目的实现，因此评估中考虑采用市场法的评估方法。
市场法，又称市场比较法，是指将估值对象与市场上已有交易案例或可参考企业进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定估值对象价值的一种估值方法。
使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
根据被评估单位经营情况及可收集资料情况，本次评估采用参考企业比较法进行评估。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估中，通过选取同行业内可比的上市公司，对被评估单位及各可比公司根据相同指标进行分析调整，在考虑流动性折扣后合理确定被评估单位评估基准日的股东全部权益的市场价值，再用股东全部权益价值×持股比例的方式确定相应的股权价值。
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受江苏宏图高科技股份有限公司的委托，为宏图高科拟收购三胞集团持有的江苏银行10,000.00万股股权经济行为所涉及的江苏银行于评估基准日的股东部分权益价值进行了评估。评估人员对委估对象实施了必要的评估程序，在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用市场法对公司的股东部分权益价值进行了评估。整个评估过程包括接受委托、评估准备、收集资料、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者、被评估单位和出此以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）收集资料和市场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的核实和了解。包括：
要求委托方、产权持有者提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托方、产权持有者对其提供的相关权属资料、财务材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
注册资产评估师通过询问、核对等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
由于委托方、产权持有者和被评估单位未能提供必要核查条件，受条件所限，本项目评估人员未能对江苏银行股份有限公司于评估基准日评估范围内资产、负债实施正常的现场核查程序。本次评估仅对委托方、产权持有者提供的江苏银行股份有限公司2009年至2011年度审计报告及2012年6月30日财务报表（未审）等财务数据和经营数据及被评估单位目前经营情况进行了解和市场调查。
（五）评定估算
根据本次资产评估目的和项目特点，结合现场核查条件和收集资料情况，选用市场法进行评估。即通过对与被评估单位行业相同、规模接近、业务相同的国内上市银行的相关数据进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估单位的相关数据进行对比、分析，在深入研究企业生产经营的相关方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并进行必要的验证，以此合理确定委估资产的评估结论。
（六）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托方、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托方提交正式评估报告。
九、评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）公开市场假设。假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
（二）持续经营假设。假设江苏银行之资产在2012年6月30日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展。
（三）宏观经济和行业环境稳定的假设。江苏银行所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，期货行业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变。
（四）合法经营假设。假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
（五）资料合法、真实、完整性假设。委托方、产权持有者提供的资料是本次评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对所提供的资料的合法性、真实性和完整性做出保证。因此，评估工作是以委托方、产权持有单位和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。
（六）无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。
（七）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
十、评估结论
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2012年6月30日，江苏宏图高科技股份有限公司拟收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10,000.00万股股权所涉及的江苏银行的股东部分权益价值经评估为50,400.00万元(大写为人民币伍亿零肆佰万元)。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营原则、公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表等，是编制本报告的基础。委托方、被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对委托方、产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对委托方、产权持有者提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及注册资产评估师不承担相关责任。
（五）本次评估中，由于三胞集团有限公司持有江苏银行股份有限公司的股份比例很小，江苏银行股份有限公司没有提供去企业现场核查的条件。受条件所限，本项目评估人员未能对江苏银行股份有限公司于评估基准日评估范围内资产、负债实施正常的现场核查评估程序。本次评估是在对委托方提供的江苏银行股份有限公司2009年至2011年度审计报告及2012年6月30日财务报表（未审）等财务数据和经营数据进行了必要的分析、判断基础上，通过评定估算得出的三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10,000.00万股股权价值的估值意见。因此本报告受到被评估单位无法现场核实以及委托方所提供的江苏银行股份有限公司有关财务资料的充分性、准确性、有效性等条件的限制。
（六）对评估对象所在企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（七）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（八）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
（九）评估基准日后重大事项
在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（十）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方、产权持有者为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自2012年6月30日起，至2013年6月29日止。
十三、评估报告日
本评估报告形成评估结论的日期为二零一二年十月二十六日。
评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：
评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：
评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二零一二年十月二十六日
附 件
1、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书
2、签字注册资产评估师资格证书
3、委托方、产权持有者法人营业执照复印件
4、三胞集团的股权证复印件
5、江苏银行2009年-2011年年报摘要及评估基准日财务报表
6、委托方、产权持有者承诺函
| 序号 | 股东名称 | 性质 | 持股数量 | 比例 |
| 1 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 国有 | 910,000,000.00 | 10.00% |
| 2 | 华泰证券股份有限公司 | 国有 | 640,000,000.00 | 7.03% |
| 3 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 国有 | 551,000,000.00 | 6.05% |
| 4 | 无锡市建设发展投资公司 | 国有 | 487,015,540.00 | 5.35% |
| 5 | 中国东方资产管理公司 | 国有 | 301,300,000.00 | 3.31% |
| 6 | 江苏沙钢集团有限公司 | 民营 | 300,000,000.00 | 3.30% |
| 7 | 江苏华西村股份有限公司 | 民营 | 248,809,215.00 | 2.73% |
| 8 | 南通国有资产投资控股有限公司 | 国有 | 222,448,644.00 | 2.44% |
| 9 | 丰立集团有限公司 | 民营 | 150,000,000.00 | 1.65% |
| 10 | 苏宁电器股份有限公司 | 民营 | 150,000,000.00 | 1.65% |
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案 | 否 |
| 2 | 关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案 | 否 |
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案》 | |||
| 2 | 《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》 |
| 序号 | 股东名称 | 性质 | 股数 | 比例 |
| 1 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 国有 | 910,000,000.00 | 10.00% |
| 2 | 华泰证券股份有限公司 | 国有 | 640,000,000.00 | 7.03% |
| 3 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 国有 | 551,000,000.00 | 6.05% |
| 4 | 无锡市建设发展投资公司 | 国有 | 487,015,540.00 | 5.35% |
| 5 | 中国东方资产管理公司 | 国有 | 301,300,000.00 | 3.31% |
| 6 | 江苏沙钢集团有限公司 | 民营 | 300,000,000.00 | 3.30% |
| 7 | 江苏华西村股份有限公司 | 民营 | 248,809,215.00 | 2.73% |
| 8 | 南通国有资产投资控股有限公司 | 国有 | 222,448,644.00 | 2.44% |
| 9 | 丰立集团有限公司 | 民营 | 150,000,000.00 | 1.65% |
| 10 | 苏宁电器股份有限公司 | 民营 | 150,000,000.00 | 1.65% |
| 2012年6月30日 | |
| 资产总额 | 626,876,049,243.87 |
| 负债总额 | 595,298,496,920.92 |
| 净资产 | 31,577,552,322.95 |
| 股本 | 9,100,000,000.00 |
| 每股净资产 | 3.47 |
| 2012年1-6月 | |
| 营业收入 | 9,866,547,407.38 |
| 利润总额 | 4,928,163,057.45 |
| 净利润 | 3,657,446,294.21 |
| 每股收益 | 0.40 |
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 总资产 | 514,145,722 | 430,437,284 | 330,505,086 |
| 存款总额 | 434,277,827 | 362,631,032 | 278,740,470 |
| 贷款和垫款总额 | 290,825,116 | 239,529,829 | 189,260,536 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 27,811,530 | 22,692,376 | 15,037,689 |
| 营业收入 | 16,524,174 | 11,447,516 | 8,428,107 |
| 营业利润 | 7,567,289 | 5,534,900 | 3,418,386 |
| 投资收益 | 197,672 | 111,582 | 58,846 |
| 营业外收支净额 | 250,363 | 94,465 | 108,397 |
| 利润总额 | 7,817,652 | 5,629,365 | 3,526,783 |
| 净利润 | 5,833,881 | 4,185,481 | 2,621,349 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 5,639,796 | 4,117,175 | 2,537,369 |
| 经营活动中产生的现金流量净额 | 2,069,679 | 29,103,887 | 7,442,887 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 32,495,929 | 11,526,010 | -6,236,225 |
| 加权平均每股收益（元） | 0.64 | 0.47 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元） | 0.62 | 0.46 | 0.32 |
| 每股净资产（元） | 3.06 | 2.49 | 1.79 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.23 | 3.26 | 0.93 |
| 净资产收益率（%） | 23.1 | 22.19 | 19.96 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 22.33 | 21.82 | 19.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.77 | 21.2 | 20.64 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 22.02 | 20.86 | 19.98 |
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 总负债 | 486,334,192 | 407,744,908 | 315,467,397 |
| 存款总额 | 434,277,827 | 362,631,032 | 278,740,470 |
| 其中：定期存款 | 174,912,625 | 136,797,173 | 108,115,245 |
| 同业拆入总额 | 4,407,896 | 4,817,449 | 597,668 |
| 贷款与垫款总额 | 290,825,116 | 239,529,829 | 193,710,415 |
| 其中：贷款、进出口押汇 | 265,514,557 | 220,621,146 | 172,648,618 |
| 贴现 | 25,310,559 | 18,908,683 | 21,061,797 |
| 项目 | 统计口径 | 标准值 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 总资产收益率（%） | ≥0.60 | 1.24 | 1.1 | 0.94 | |
| 资本充足率（%） | ≥8 | 12.82 | 11.82 | 10.74 | |
| 核心资本充足率（%） | ≥4 | 8.73 | 8.66 | 7.27 | |
| 流动性比率（%） | 人民币 | ≥25 | 44.71 | 42.22 | 50.16 |
| 外币 | ≥25 | 62.09 | 60.23 | 67.27 | |
| 存贷比（%） | ≤75 | 66.97 | 66.05 | 68.64 | |
| 拆借资金比率（%） | 拆入资金比 | ≤4 | 1.02 | 1.34 | 0.21 |
| 拆出资金比 | ≤8 | 1.1 | 0.22 | 0.21 | |
| 不良贷款比率（%） | ≤5 | 0.96 | 1.06 | 1.45 | |
| 单一最大客户贷款比率（%） | ≤10 | 2.6 | 3.58 | 4.32 | |
| 最大十家客户贷款比率（%） | — | 18.79 | 22.85 | 32.01 | |
| 拨备覆盖率（%） | ≥150 | 265.31 | 209.62 | 158.51 | |
| 收入成本比（%） | ≤35 | 34.04 | 36.14 | 38.04 |
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 期初余额 | 5,326,004 | 4,449,879 | 3,707,921 |
| 本期从损益中计提 | 2,252,262 | 1,059,577 | 1,179,145 |
| 本期转入 | 52,769 | 63,485 | 21,527 |
| 本期转出 | -148,554 | — | -19,400 |
| 本期核销 | -47,570 | -196,960 | -513,401 |
| 本期转回 | 3,013 | — | 103,374 |
| 已减值贷款利息回拨 | -37,485 | -49,977 | -29,287 |
| 期末余额 | 7,400,439 | 5,326,004 | 4,449,879 |
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 资本净额 | 40,767,590 | 30,835,156 | 22,081,912 |
| 其中：核心资本 | 27,800,164 | 22,628,480 | 14,995,168 |
| 附属资本 | 13,047,970 | 8,269,407 | 7,153,368 |
| 扣减项 | 80,545 | 62,732 | 66,624 |
| 加权风险资产 | 318,021,355 | 260,817,432 | 205,690,184 |
| 市场风险资本 | - | - | - |
| 资本充足率 | 12.82% | 11.82% | 10.74% |
| 核心资本充足率 | 8.73% | 8.66% | 7.27% |