股票简称：联发股份 股票代码：002394 公告编号：LF2012-042

  （江苏省海安县城东镇恒联路88号）

证券简称：12联发债

证券代码：112120

发行总额：人民币8亿元

上市时间：2012年11月20日

上 市 地：深圳证券交易所

第一节 绪言

重要提示

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联发股份”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本期债券评级为AA，发行人最近一期末的净资产为22.31亿元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.21亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2012年9月30日，发行人合并口径资产负债率为21.21%，母公司口径资产负债率为10.30%。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：江苏联发纺织股份有限公司

英文名称：Jiangsu lianfa textile Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：江苏省海安县城东镇恒联路88号

办公地址：江苏省海安县城东镇恒联路88号

三、发行人注册资本

注册资本：21,580万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：薛庆龙

五、发行人基本情况

（一）经营范围

生产销售色织布、服装、纺织品；自有厂房、设备租赁。

（二）发行人设立及申请上市

1、历史沿革

江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字（2002）40780号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香港）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于2002年11月11日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第003909号企业法人营业执照。

公司注册资本250万美元，其中联发集团以实物出资130万美元，持股比例为52%；联邦国际以货币资金出资120万美元，持股比例为48%。

2003年6月，联邦国际以货币资金向公司增资40万美元，公司注册资本增加至290万美元。2003年12月，联发集团以实物出资向公司增资73万美元，公司注册资本增加至363万美元，其中联发集团共出资203万美元，持股比例为55.92%；联邦国际共出资160万美元，持股比例为44.08%。

2007年4月，公司以可分配利润人民币3,206.08万元折合转增资本408.30万美元，其中联发集团以未分配利润1,784.08万元折合出资228.30万美元，联邦国际以未分配利润1,422万元折合成出资180万美元。转增后，公司注册资本增加至771.30万美元。

2007年8月，公司注册资本从771.30万美元（折合人民币6,208.12万元）增加到8,090万元人民币，所增资本由联发集团以其在公司的应收未收股利转增903.8829万元，上海港鸿投资有限公司以现金投入2,000万元，认缴出资978万元。增资后股权结构为：联发集团出资4,364.47万元，占注册资本的53.95%；联邦国际出资2,747.53万元，占注册资本的33.96%；港鸿投资出资978万元，占注册资本的12.09%。

2、改制情况

2007年11月9日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至2007年9月30日止的净资产份额作为出资，折合股本总额8,090万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。2007年12月24日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2120号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。2008年1月3日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审A字[2007]0307号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

2008年1月23日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了注册号为320600400006064号企业法人营业执照，注册资本8,090万元人民币，其中联发集团出资人民币4,364.47万元，占股本的53.95%；联邦国际出资人民币2,747.53万元，占股本的33.96%；港鸿投资出资人民币978万元，占股本的12.09%。

3、首次公开发行

根据公司2008年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司于2010年4月14日首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1元，每股发行价格为45.00元，募集资金已于2010年4月19日到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第010047号验资报告验证。发行后公司股本总额增加到10,790万股。2010年4月23日，公司在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“联发股份”，证券代码“002394”。

2010年6月4日，江苏省商务厅以苏商资[2010]520号文批准公司本次注册资本变更。2010年6月8日，公司取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2010]86478号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

2010年7月22日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为320600400006064号的企业法人营业执照。公司注册资本10,790万元，其中：联发集团持有股份人民币4,364.47万元，占股本的40.45%；联邦国际持有股份人民币2,747.53万元，占股本的25.47%；港鸿投资持有股份人民币978万元，占股本的9.06%；社会公众股持有股份人民币2,700万元，占股本的25.02%。

4、资本公积转增股本

2011年5月，公司以股本10,790万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转10股，共计转增10,790万股，每股1元，转增后公司股本为21,580万元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第010060号验资报告审验。

2011年7月25日,公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为320600400006064号的企业法人营业执照。截至2012年9月30日，公司注册资本21,580万元，其中：联发集团持有限售股人民币8,728.94万元，占40.45%；社会公众流通股份人民币12,851.06万元，占59.55%。

（三）重大资产重组

公司自上市以来，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（四）隶属关系

1、控股股东

公司名称：江苏联发集团股份有限公司

住所：江苏省海安县海安镇中坝路131号

注册资本（实收资本）：4,200万元人民币

法定代表人：孔祥军

成立日期：1994年6月30日

公司类型：股份有限公司

经营范围：实业投资，投资管理，纺织、计算机、机械技术咨询及相关服务，纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、五金、家用电器、染料、化工原料的销售，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2012年9月30日，江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集团”）持有公司股份共计87,289,400股，占股份总数的40.45%，为公司控股股东。

2、实际控制人

公司实际控制人为共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生。孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生合计持有联发集团56.38%的股权，通过控制联发集团间接持有公司股权；目前，孔祥军先生是公司董事，崔恒富先生是公司董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先生是公司副董事长，能够共同控制本公司。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

■

（五）发行人主要业务情况

1、公司的主营业务

发行人的主营业务以纯棉色织布的生产、销售为主；其次是棉纱和特种纤维、衬衫的生产、销售。公司的主要产品属于棉纺织行业中的色织布子行业。

2012年1-9月，2011年度、2010年度和2009年度，公司合并财务报表营业收入分别为194,259.60万元、275,122.98万元、222,875.27万元和152,876.53万元。报告期内，从收入结构来看，色织布和衬衣的销售收入占到了主营业务收入的90%左右；从销售区域来看，公司的产品主要销往美国和欧洲地区，外销比例达到了主营业务收入的65%左右。

2、公司主要产品的用途

公司的主要产品是40S以上的中高档色织面料，占全部色织面料的90%以上，包括中高纱支及具有免烫、三防、去污、抗菌、抗紫外线、防远红外线、吸湿排汗等生态、环保功能的各类色织面料。同时兼营中高档系列衬衫、棉纱、特种纤维。

公司生产的棉纱主要供应公司织造色织布用，也可以作为针织、机织、牛仔、装饰等织物的原材料；色织布系列产品主要用于生产衬衫，也可以作为其他服装、装饰面料的原材料；衬衫是人类重要的衣着类消费品。

六、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、存货跌价损失的风险

公司存货主要为原材料和库存商品。公司采用“以销定产”的方式进行采购和生产，因此其存货规模随着业务规模的扩张而增长。截至2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末，公司存货分别为47,795.80万元、44,191.84万元、40,928.88万元和16,913.85万元，占各期末流动资产的比例分别为31.19%、31.05%、26.63%和33.33%。2010年以来，公司的存货均维持在较大规模，如果未来原材料市场、产品销售市场发生异常变化，公司将面临一定的存货跌价风险。

2、营业收入下降的风险

公司近年来通过产能扩建，经营规模快速扩大，2012年上半年、2011年度、2010年度和2009年度，营业收入分别为121,382.78万元、275,122.98万元、222,875.27万元和152,876.53万元，2009年-2011年营业收入保持增长态势；然而，受欧债危机影响，国际市场消费信心和购买力减弱，市场的需求不足削弱了公司产能扩张产生的规模效益，2012年上半年公司营业收入较上年同期的134,210.56万元下降了9.56%。2012年上半年公司实现毛利24,771.54万元，较上年同期的26,610.54万元下降了6.91%；实现归属于母公司股东的净利润8,293.11万元，较上年同期的11,110.16万元下降了25.36%；公司的综合毛利率由2009年的22.78%波动下降至2012年上半年的20.41%。如果未来市场需求持续疲弱，公司可能面临营业收入下降的风险。

3、汇率波动的风险

公司目前及在以后较长的时间内，产品主要销往国际市场，销售收入以美元结算为主。2012年上半年、2011年、2010年和2009年，公司外销收入占营业收入的比例分别达到67.57%、66.61%、64.30%和72.02%。由于我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为尽量减少汇率变化对公司经营成果造成的不确定性，公司通过与银行开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司的影响。

（二）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司生产所需主要原材料为棉花，棉花供应及价格主要受到市场需求、气候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影响。2010年以来，棉花价格经历了较大幅度的波动，中国棉花价格指数CC Index 328由2010年初的近15,000元/吨上涨至2011年3月31,000元/吨以上，至2012年6月又逐步下跌至约18,500元/吨，价格震荡幅度超过100%。虽然公司成立了原料采购领导小组跟踪棉花市场变动，并通过与主要供应商签订长期订单协议、积极取得棉花进口配额等方式应对棉花价格风险，但是未来棉花市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。

2、劳动力成本上升的风险

纺织行业属于劳动密集型产业，劳动力成本是公司营业成本的重要组成部分。2009年以来，随着社会生活水平提高及物价上涨，各地政府纷纷上调了最低工资标准，我国劳动力成本已进入上升通道。为保证日常生产经营的人员需求，公司采取了加强企业文化建设、提高工人工资、改善工人工作环境等多种手段。公司未来如果不能推动产品向产业链的高附加值方向发展，将面临劳动力成本增加压力，将给公司盈利能力带来一定不利影响。

3、行业竞争风险

纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。公司属于棉纺织行业中的色织布子行业，其生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，已经形成了一定的行业准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织行业公司进入利润水平较高的色织行业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

4、经济周期性波动的风险

公司从事的棉纺织行业属于关系到国计民生的支柱产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况密切相关。宏观经济发展状况及发展趋势对纺织行业的发展具有重要影响。当经济处于扩张期时，纺织行业的业务量上升；当经济处于低潮时，纺织行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。

5、贸易环境变化的风险

2012年上半年、2011年、2010年和2009年，公司外销收入占营业收入的比例分别达到64.63%、66.61%、64.30%和72.02%。主要出口地为美欧国家。随着经济危机以后美欧贸易保护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易摩擦增多，主要体现在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制。因此，贸易环境的变化将对公司的出口业务收入产生一定的风险。

（三）管理风险

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。但是随着未来市场环境的变化和公司的经营发展变化，尤其是本次公司债券如果发行成功，公司资产规模将得到一定幅度的增加，这对发行人的经营管理能力提出了更高的要求，公司面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展变化的风险。

公司通过多年健康发展已经建立了较为完善的组织运行模式和管理制度体系，公司将进一步努力提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会、监事会和独立董事的作用，最大限度降低经营决策风险和公司治理风险；进一步健全和完善管理制度体系，提高生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力，以适应规模快速扩张的需求，最大限度降低由此而引发的相应管理风险。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，建立公司规范治理的长效机制，强化规范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司运行质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。

（四）政策风险

1、产业政策调整的风险

纺织行业作为国民经济的重要行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，《纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》等政策指导性文件明确指出，“加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力”。纺织行业的发展受产业政策影响较大，随着我国经济结构调整和产业升级，如果国家未来对纺织行业产业政策进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。

2、出口退税政策变化风险

根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]111号）、《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138号）、《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税[2009]14号）和《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），2008年8月1日起纺织品、服装出口退税率连续上调，从13%上调至16%，目前仍维持16%的纺织品、服装的出口退税率。但随着全球经济情况的变化，如果国家有关部门对纺织品、服装的出口退税政策在未来进行调整，将会对公司的业务发展和业绩表现产生一定的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券的发行规模为人民币8亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1202号文件核准向社会公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：在登记公司开立A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）金元证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为金元证券股份有限公司，副主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司，分销商为华林证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券票面金额为100元。

六、债券期限

5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券最终票面利率为6.2%，在债券存续期前3年固定不变。在债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期债券的起息日为发行首日，即2012年10月25日。

2013年至2017年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2013年至2015年每年的10月25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券的兑付日为2017年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2015年10月25日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币8亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年10月29日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2012]314号《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验证报告》。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]377号文同意，本期债券将于2012年11月20日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12联发债”，证券代码“112120”。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人2009年度和2010年度的财务报告由天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2010）GF字第010034号和天健正信审（2011）GF字第010072号）。发行人2011年度的财务报告由大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2012]4124号）。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

■

2011年合并所有者权益变动表

■（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

2011年母公司所有者权益变动表

■

（三）合并报表范围及变化

1、2012年1-9月合并报表范围的变化

2012年1-9月合并报表新增合并子公司金诚制衣有限公司，合并原因为2012年4月海安制衣收购自然人苏文杰持有的金诚制衣有限公司68%的股权；此外，2012年3月，公司二级子公司南通银仕服饰有限公司变更名称为南通占姆士服饰有限公司。

2、2011年合并报表范围的变化

■

3、2010年合并报表范围的变化

■

4、2009年合并报表范围的变化

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

■

2、母公司报表口径

■

上述财务指标计算方法如下：

（1）资产负债率＝负债总额/资产总额

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；

（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

3、利息保障倍数

■

注: 利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息； 利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下（合并报表数据）：

1、净资产收益率

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2、每股收益

单位：元

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、本期债券的偿付风险

在本期债券存续期内，发行人因所处的宏观经济环境和行业周期影响等外部因素，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	723,362,865.91	650,559,386.69	882,832,045.55	145,789,945.87
交易性金融资产			3,798,528.50
应收票据	26,410,455.73	7,191,381.72	1,750,000.00	300,000.00
应收账款	295,533,940.42	227,614,433.33	188,729,778.93	171,215,324.30
预付款项	73,247,576.46	81,548,248.57	21,006,736.45	15,734,021.91
应收利息
应收股利
其他应收款	10,965,411.75	14,242,989.02	29,535,528.74	5,299,664.10
存货	444,602,296.28	441,918,433.56	409,288,798.49	169,138,517.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,574,122,546.55	1,423,074,872.89	1,536,941,416.66	507,477,473.73
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,500,000.00
投资性房地产	15,731,633.10	2,628,036.39
固定资产	1,034,064,891.25	1,006,173,551.17	877,843,926.30	748,213,370.34
在建工程	133,040,831.90	154,561,140.75	57,603,913.94	3,494,595.46
工程物资
固定资产清理	72,349.97
生产性生物资产
油气资产
无形资产	53,868,167.40	53,829,618.22	47,907,182.32	30,130,705.13
开发支出
商誉
长期待摊费用	9,883,011.06	4,760,931.34	965,207.97	315,055.60
递延所得税资产	8,638,792.06	8,424,179.72	6,707,241.10	2,224,496.68
其他非流动资产
非流动资产合计	1,257,799,676.74	1,230,377,457.59	991,027,471.63	784,378,223.21
资产总计	2,831,922,223.29	2,653,452,330.48	2,527,968,888.29	1,291,855,696.94
流动负债：
短期借款	263,645,300.00	240,092,800.00	181,502,000.00	236,312,670.00
交易性金融负债
应付票据	10,550,000.00	9,300,000.00	19,000,000.00	32,652,500.00
应付账款	242,869,674.14	199,250,928.70	244,594,709.28	189,643,546.22
预收款项	31,433,962.16	33,483,928.63	43,267,884.59	16,928,878.55
应付职工薪酬	48,851,861.33	41,873,323.89	35,636,411.43	29,340,713.42
应交税费	-7,852,942.19	-30,815,166.35	2,511,063.43	4,403,593.52
应付利息	425,193.66	356,492.22	440,564.36	774,464.56
应付股利
其他应付款	9,137,706.81	7,847,466.20	4,389,696.75	4,505,506.02
一年内到期的非流动负债		5,000,000.00	65,000,000.00	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	599,060,755.91	506,389,773.29	596,342,329.84	564,561,872.29
非流动负债：
长期借款	1,681,818.00	1,850,000.00	21,850,000.00	162,850,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,681,818.00	1,850,000.00	21,850,000.00	162,850,000.00
负债合计	600,742,573.91	508,239,773.29	618,192,329.84	727,411,872.29
股东权益：
股本	215,800,000.00	215,800,000.00	107,900,000.00	80,900,000.00
资本公积	1,186,439,478.68	1,186,439,478.68	1,294,339,478.68	157,879,499.75
减:库存股
盈余公积	63,648,015.12	63,648,015.12	39,037,359.71	23,737,274.58
未分配利润	684,854,845.66	621,574,810.23	414,425,360.26	257,296,089.08
外币报表折算差额	-65,037.09	-56,047.28
归属于母公司股东权益合计	2,150,677,302.37	2,087,406,256.75	1,855,702,198.65	519,812,863.41
少数股东权益	80,502,347.01	57,806,300.44	54,074,359.80	44,630,961.24
股东权益合计	2,231,179,649.38	2,145,212,557.19	1,909,776,558.45	564,443,824.65
负债及股东权益总 计	2,831,922,223.29	2,653,452,330.48	2,527,968,888.29	1,291,855,696.94

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	1,942,596,003.87	2,751,229,849.55	2,228,752,655.87	1,528,765,287.05
减：营业成本	1,548,920,240.80	2,140,494,804.09	1,766,656,178.73	1,180,525,011.34
营业税金及附加	21,305,242.51	20,330,488.86	6,121,417.96	4,722,871.63
销售费用	100,980,759.55	96,389,120.52	74,343,851.85	55,421,570.37
管理费用	72,765,375.72	81,349,084.86	73,821,761.82	44,696,244.47
财务费用	796,725.64	15,869,720.89	29,963,347.06	24,034,323.25
资产减值损失	2,445,870.32	862,459.75	1,591,958.71	147,866.20
加：公允价值变动收益		3,047,914.00	-3,047,914.00
投资收益		-4,263,065.07	10,081,275.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	195,381,789.33	394,719,019.51	283,287,501.32	219,217,399.79
加：营业外收入	6,886,196.24	19,252,233.79	14,062,112.44	10,391,736.31
减：营业外支出	1,250,885.02	5,139,157.66	2,530,943.30	380,985.28
其中：非流动资产处置损失		1,807,671.9	99,108.15	124,531.47
三、利润总额	201,017,100.55	408,832,095.64	294,818,670.46	229,228,150.82
减：所得税费用	56,265,454.51	102,282,238.38	70,848,422.95	49,104,835.58
四、净利润	144,751,646.04	306,549,857.26	223,970,247.51	180,123,315.24
归属于母公司股东的净利润	137,514,944.64	296,500,105.38	204,799,356.31	161,134,856.75
少数股东损益	7,236,701.40	10,049,751.88	19,170,891.20	18,988,458.49
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.64	1.37	1.04	1.00
（二）稀释每股收益	0.64	1.37	1.04	1.00
六、其他综合收益	-16,723.99	-58,469.19
七、综合收益总额	144,734,922.05	306,491,388.07	223,970,247.51	180,123,315.24
归属于母公司股东的综合收益总额	137,505,954.83	296,444,058.10	204,799,356.31	161,134,856.75
归属于少数股东的综合收益总额	7,228,967.22	10,047,329.97	19,170,891.20	18,988,458.49

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,853,622,410.04	2,820,770,687.89	2,290,428,229.07	1,670,618,524.48
收到的税费返还	131,789,907.61	193,989,952.78	166,308,172.80	105,050,232.11
收到其他与经营活动有关的现金	27,091,070.32	26,040,277.75	21,265,609.57	11,809,219.24
经营活动现金流入小计	2,012,503,387.97	3,040,800,918.42	2,478,002,011.44	1,787,477,975.83
购买商品、接受劳务支付的现金	1,337,893,511.56	2,106,965,734.47	1,884,690,059.60	1,264,352,390.75
支付给职工以及为职工支付的现金	251,872,319.25	268,184,169.35	226,731,872.89	164,801,469.62
支付的各项税费	108,096,143.75	181,154,075.16	114,219,424.54	55,609,823.74
支付其他与经营活动有关的现金	94,908,196.53	134,865,684.94	103,731,688.32	72,564,489.86
经营活动现金流出小计	1,792,770,171.09	2,691,169,663.92	2,329,373,045.35	1,557,328,173.97
经营活动产生的现金流量净额	219,733,216.88	349,631,254.50	148,628,966.09	230,149,801.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			14,160,000.00
取得投资收益收到的现金		2,701,737.95	486,521.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	84,575,467.20	13,666,575.49	3,323,876.00	200,859.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	84,575,467.20	16,368,313.44	17,970,397.21	200,859.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	177,844,426.41	489,983,840.10	331,591,300.05	168,718,218.76
投资支付的现金	2,500,000.00		21,290,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				13,019,418.82
支付其他与投资活动有关的现金				1,231,301.86

投资活动现金流出小计	180,344,426.41	489,983,840.10	352,881,300.05	182,968,939.44
投资活动产生的现金流量净额	-95,768,959.21	-473,615,526.66	-334,910,902.84	-182,768,080.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	20,248,940.60	1,348,157.00	1,167,050,000.00	150,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		1,348,157.00		150,000.00
取得借款收到的现金	335,084,000.00	422,146,600.00	384,053,600.00	470,058,570.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	32,519,961.67
筹资活动现金流入小计	387,852,902.27	423,494,757.00	1,551,103,600.00	470,208,570.00
偿还债务支付的现金	316,699,682.00	443,555,800.00	564,864,270.00	472,591,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	94,320,657.33	88,417,385.47	60,334,979.12	23,985,109.27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	5,769,150.88	7,663,546.33	7,538,191.31
支付其他与筹资活动有关的现金	57,312.37	32,519,961.67	2,817,165.00	300,000.00
筹资活动现金流出小计	411,077,651.70	564,493,147.14	628,016,414.12	496,877,009.27
筹资活动产生的现金流量净额	-23,224,749.43	-140,998,390.14	923,087,185.88	-26,668,439.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,127,803.14	190,041.77	236,850.55	416,722.67
五、现金及现金等价物净增加额	105,867,311.38	-264,792,620.53	737,042,099.68	21,130,004.86
加：期初现金及现金等价物余额	617,495,554.53	882,832,045.55	145,789,945.87	124,659,941.01
六、期末现金及现金等价物余额	723,362,865.91	618,039,425.02	882,832,045.55	145,789,945.87

项目	2011年
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	107,900,000.00	1,294,339,478.68			39,037,359.71		414,425,360.26		54,074,359.80	1,909,776,558.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	107,900,000.00	1,294,339,478.68			39,037,359.71		414,425,360.26		54,074,359.80	1,909,776,558.45
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	107,900,000.00	-107,900,000.00			24,610,655.41		207,149,449.97	-56,047.28	3,731,940.64	235,435,998.74
（一）净利润							296,500,105.38		10,049,751.88	306,549,857.26
（二）其他综合收益								-56,047.28	-2,421.91	-58,469.19
上述（一）和（二）小计							296,500,105.38	-56,047.28	10,047,329.97	306,491,388.07
（三）所有者投入和减少资本									1,348,157.00	1,348,157.00
1．所有者投入资本									1,348,157.00	1,348,157.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					24,610,655.41		-89,350,655.41		-7,663,546.33	-72,403,546.33
1．提取盈余公积					24,610,655.41		-24,610,655.41
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-64,740,000.00		-7,663,546.33	-72,403,546.33
4．其他
（五）所有者权益内部结转	107,900,000.00	-107,900,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	107,900,000.00	-107,900,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	215,800,000.00	1,186,439,478.68			63,648,015.12		621,574,810.23	-56,047.28	57,806,300.44	2,145,212,557.19

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	519,097,547.05	398,627,545.55	482,206,412.32	85,235,759.89
交易性金融资产
应收票据	9,884,844.70	3,349,424.57
应收账款	244,494,870.72	211,270,985.92	173,745,012.99	151,538,484.59
预付款项	37,542,506.95	46,421,520.38	16,777,412.76	5,358,435.16
应收利息
应收股利	26,737,500.00	1,632,151.40
其他应收款	51,026,824.18	5,907,417.36	14,568,806.69	2,898,950.00
存货	213,509,244.69	233,381,676.27	272,175,450.32	107,060,132.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,102,293,338.29	900,590,721.45	959,473,095.08	352,091,761.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	612,220,641.07	552,800,641.07	550,281,128.07	109,221,128.07
投资性房地产	15,731,633.10	2,628,036.39
固定资产	485,661,380.15	570,796,156.20	504,438,364.36	399,756,950.96
在建工程	9,548,152.39	29,824,841.53	22,541,293.69	985,143.40
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	12,525,825.01	12,378,247.07	10,353,118.63	3,998,139.03
开发支出
商誉
长期待摊费用	98,380.00
递延所得税资产	691,368.73	771,565.23	591,304.63	351,520.60
其他非流动资产
非流动资产合计	1,136,477,380.45	1,169,199,487.49	1,088,205,209.38	514,312,882.06
资产总计	2,238,770,718.74	2,069,790,208.94	2,047,678,304.46	866,404,643.72
流动负债：
短期借款	50,000,000.00		30,000,000.00	96,600,000.00
交易性金融负债
应付票据				21,652,500.00
应付账款	129,907,039.98	127,275,080.90	204,953,589.73	150,392,947.53
预收款项	20,606,015.36	16,425,178.10	25,874,470.29	13,437,786.17
应付职工薪酬	22,348,606.05	22,580,022.49	20,097,708.74	17,030,508.52
应交税费	5,750,243.84	-15,994,028.79	5,064,920.25	8,689,613.09
应付利息	83,333.33		93,744.45	330,149.36
应付股利
其他应付款	1,869,343.70	2,387,318.29	843,787.11	470,006.41
一年内到期的非流动负债			25,000,000.00	25,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	230,564,582.26	152,673,570.99	311,928,220.57	333,603,511.08
非流动负债：
长期借款				80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计				80,000,000.00
负债合计	230,564,582.26	152,673,570.99	311,928,220.57	413,603,511.08
股东权益：
股本	215,800,000.00	215,800,000.00	107,900,000.00	80,900,000.00
资本公积	1,185,243,564.82	1,185,243,564.82	1,293,143,564.82	157,825,464.82
减：库存股
盈余公积	63,648,015.12	63,648,015.12	39,037,359.71	23,737,274.58
未分配利润	543,514,556.54	452,425,058.01	295,669,159.36	190,338,393.24
股东权益合计	2,008,206,136.48	1,917,116,637.95	1,735,750,083.89	452,801,132.64
负债和股东权益总计	2,238,770,718.74	2,069,790,208.94	2,047,678,304.46	866,404,643.72

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	1,546,674,873.18	2,396,864,701.87	1,905,953,045.83	1,301,680,937.22
减：营业成本	1,320,941,598.21	1,990,291,066.95	1,607,554,323.03	1,064,106,510.91
营业税金及附加	12,549,064.82	12,579,811.59	2,219,371.05	2,488,845.60
销售费用	43,350,903.62	54,638,342.17	51,306,610.36	42,998,801.46
管理费用	35,352,193.23	42,013,251.68	45,551,286.28	26,711,485.69
财务费用	-8,052,166.29	426,775.66	16,076,692.96	12,283,082.11
资产减值损失	-320,785.99	721,042.40	959,136.18	8,955.68
加：公允价值变动收益
投资收益	57,291,056.33	23,752,074.30	10,919,292.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润	200,145,121.91	319,946,485.72	193,204,917.99	153,083,255.77
加：营业外收入	3,097,095.80	3,018,112.50	8,592,917.51	5,010,980.86
减：营业外支出	92,035.75	2,066,298.47	458,517.60	333,200.07
其中：非流动资产处置损失		1,805,531.58	48,746.76	86,469.10
三、利润总额	203,150,181.96	320,898,299.75	201,339,317.90	157,761,036.56
减：所得税费用	36,530,683.43	74,791,745.69	48,338,466.65	38,855,317.31
四、净利润	166,619,498.53	246,106,554.06	153,000,851.25	118,905,719.25
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.77	1.14	1.55	1.47
（二）稀释每股收益	0.77	1.14	1.55	1.47
六、其他综合收益
七、综合收益总额	166,619,498.53	246,106,554.06	153,000,851.25	118,905,719.25

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,531,106,552.21	2,337,496,934.97	1,925,613,378.88	1,336,643,566.73
收到的税费返还	102,741,770.11	155,874,840.67	138,002,471.80	82,572,387.42
收到其他与经营活动有关的现金	15,628,308.51	8,934,373.34	13,261,817.39	6,568,425.60
经营活动现金流入小计	1,649,476,630.83	2,502,306,148.98	2,076,877,668.07	1,425,784,379.75
购买商品、接受劳务支付的现金	1,255,483,696.92	1,912,848,591.41	1,764,403,634.04	1,112,777,856.74
支付给职工以及为职工支付的现金	129,954,595.42	148,116,458.06	131,697,300.17	104,735,290.59
支付的各项税费	50,791,963.17	108,315,926.10	62,487,054.60	28,209,717.68
支付其他与经营活动有关的现金	97,241,871.77	76,356,066.96	75,994,896.20	55,463,341.98
经营活动现金流出小计	1,533,472,127.28	2,245,637,042.53	2,034,582,885.01	1,301,186,206.99
经营活动产生的现金流量净额	116,004,503.55	256,669,106.45	42,294,783.06	124,598,172.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	32,185,707.73	22,119,922.90	10,919,292.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	89,380,519.00	22,713,727.00	348,396.00	604,690.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	121,566,226.73	44,833,649.90	11,267,688.01	604,690.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	35,418,873.47	261,353,123.82	192,610,245.97	67,475,242.73
投资支付的现金	59,420,000.00	2,519,513.00	441,060,000.00	30,090,760.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	94,838,873.47	263,872,636.82	633,670,245.97	97,566,002.73
投资活动产生的现金流量净额	26,727,353.26	-219,038,986.92	-622,402,557.96	-96,961,312.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			1,167,050,000.00
取得借款收到的现金	50,000,000.00	20,000,000.00	101,000,000.00	250,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	7,000,000.00
筹资活动现金流入小计	57,000,000.00	20,000,000.00	1,268,050,000.00	250,600,000.00
偿还债务支付的现金		75,000,000.00	247,600,000.00	258,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	76,669,916.67	66,326,523.56	40,663,033.16	11,520,627.16
支付其他与筹资活动有关的现金	57,312.37	7,000,000.00	2,817,165.00	300,000.00
筹资活动现金流出小计	76,727,229.04	148,326,523.56	291,080,198.16	269,920,627.16
筹资活动产生的现金流量净额	-19,727,229.04	-128,326,523.56	976,969,801.84	-19,320,627.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,465,373.73	117,537.26	108,625.49	352,366.53
五、现金及现金等价物净增加额	127,470,001.50	-90,578,866.77	396,970,652.43	8,668,599.77
加：期初现金及现金等价物余额	391,627,545.55	482,206,412.32	85,235,759.89	76,567,160.12
六、期末现金及现金等价物余额	519,097,547.05	391,627,545.55	482,206,412.32	85,235,759.89

项目	2011年
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	107,900,000.00	1,293,143,564.82			39,037,359.71		295,669,159.36	1,735,750,083.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	107,900,000.00	1,293,143,564.82			39,037,359.71		295,669,159.36	1,735,750,083.89
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	107,900,000.00	-107,900,000.00			24,610,655.41		156,755,898.65	181,366,554.06
（一）净利润							246,106,554.06	246,106,554.06
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							246,106,554.06	246,106,554.06
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					24,610,655.41		-89,350,655.41	-64,740,000.00
1．提取盈余公积					24,610,655.41		-24,610,655.41
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-64,740,000.00	-64,740,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	107,900,000.00	-107,900,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	107,900,000.00	-107,900,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	215,800,000.00	1,185,243,564.82			63,648,015.12		452,425,058.01	1,917,116,637.95

序号	增加公司	变更原因
1	联发纺织（香港）有限公司	2011年1月新设
2	联发纺织（欧洲）有限公司	2011年6月新设
3	联发纺织有限公司	2011年9月新设
4	阿克苏联发纺织有限公司	2011年1月新设
5	阿克苏联发棉业有限公司	2011年3月新设
6	深圳占姆士服饰有限公司	2011年6月新设
7	成都占姆士服饰有限公司	2011年8月新设
8	江苏苏中占姆士服饰有限公司	2011年8月新设
9	泗阳联发霞飞制衣有限公司	2011年11月新设
10	广州占姆服饰有限公司	2011年12月新设