二、具体偿债计划

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的10月25日为上一计息年度的付息日，如投资者选择回售，则2013年至2015年间每年的10月25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期公司债券的兑付日为2017年10月25日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

  发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生利润和现金流。近年来，公司色织布、衬衣产能不断提高，总体经营稳定；2011年印染布生产线全面投产后，对公司主业利润形成了良好的补充，经营业绩保持在较好水平。公司2009-2011年和2012年上半年分别实现营业收入15.29亿元、22.29亿元、27.51亿元和12.14亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润1.61亿元、2.05亿元、2.97亿元和0.83亿元，盈利具有可持续性。截至2012年6月末公司净资产为21.92亿元（合并口径），可为债券的偿付提供支撑。同时，经过多年的经营，公司上下游客户的稳定性较高，较强的资金平衡能力使得近年来的经营性现金流状况保持在较好水平。2009-2011年和2012年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别实现2.30亿元、1.49亿元、3.50亿元和1.21亿元，累计达到8.50亿元，依靠经营活动积累资金的能力能够满足债务偿付需求。

  截至2012年6月末，公司获得银行授信总额为9.50亿元，其中未使用的授信总额为5.19亿元，未来尚有较大的融资空间。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，偿付记录良好。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本次债券的偿付提供了重要保障。

  四、偿债应急保障方案

  2010年公司通过上市在资本市场募集了大量资金，资产的流动性和资本结构的稳定性大幅提升。2012年6月末，公司不包含存货的流动资产金额为10.55亿元，其中货币资金6.99亿元，应收账款2.49亿元，必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。

  目前公司存货主要为原材料和库存商品，2012年6月末存货金额为4.78亿元。另外，公司固定资产占比较高，2012年6月末公司固定资产金额为10.32亿元，主要为高档织物产品生产线和配套厂房设施等，其中机器设备金额为7.56亿元，房屋及建筑物金额为2.09亿元。必要时公司可通过处置存货及固定资产获得现金，为本期债券偿付提供支持。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有人会议”的相关内容。

  （二）聘请受托管理人

  公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任金元证券担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”的相关内容。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

  公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

  （五）其他外部融资渠道

  作为上市公司，未来公司还可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰富了公司的融资渠道，增强了公司的财务弹性。

  （六）严格履行信息披露义务

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

  1、未按照《募集说明书》的约定使用募集资金；

  2、到期难以偿付利息或本金；

  3、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；

  4、发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以上的重大损失；

  5、发生重大仲裁、诉讼；

  6、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；

  7、拟进行减资、合并、分立；

  8、发生解散、停业、破产等情形；

  9、未能履行募集说明书的约定；

  10、债券被交易所暂停交易、终止上市；

  11、法律法规或债券主管机关规定的其他情形。

  （七）发行人承诺

  根据发行人于2012年5月27日召开的第二届董事会第十次会议及于2012年6月13日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  六、发行人违约责任

  公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，江苏联发纺织股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，江苏联发纺织股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与江苏联发纺织股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如江苏联发纺织股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江苏联发纺织股份有限公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对江苏联发纺织股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站（www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送江苏联发纺织股份有限公司及相关监管部门。

  第八节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第九节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  2012年6月29日，发行人与金元证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。金元证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。

  （一）债券受托管理人基本情况

  名称：金元证券股份有限公司

  注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼

  法定代表人：陆涛

  联系人：郑金波

  联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层

  邮编：518048

  电话：0755-83025500

  传真：0755-83025687

  （二）债券受托管理人与发行人的利害关系

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、债券受托管理协议主要内容

  （一）债券发行人的权利和义务

  1、债券发行人的权利：

  （1）享有《募集说明书》约定的权利，在不违反法律法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干涉；

  （2）按《募集说明书》约定自行安排、运用本期债券的募集资金；

  （3）参加债券持有人会议并提出议案；

  （4）要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规的规定、遵守《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，履行相应的义务；

  （5）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

  2、债券发行人的义务：

  （1）按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本息；

  （2）债券发行结束之前，发行人不得动用募集资金，募集发行结束后按《募集说明书》的约定使用募集资金；

  （3）及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议及债券受托管理人的质询和监督；

  （4）配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利，按《债券受托管理协议》约定向债券受托管理人支付代理报酬；

  （5）发生以下任一情形的，发行人应当立即或不迟于知悉相关事件之日起三个工作日内在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》或深圳证券交易所网站向债券受托管理人和债券持有人披露：未按照《募集说明书》的约定使用募集资金；到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；拟进行减资、合并、分立；发生解散、停业、破产等情形；未能履行募集说明书的约定；债券被交易所暂停交易、终止上市；法律法规或债券主管机关规定的其他情形。

  （6）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

  （二）债券持有人的权利和义务

  1、债券持有人的权利：

  （1）享有《募集说明书》约定的各项权利，到期获得本期债券的本息；

  （2）有权监督发行人履行《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的义务；

  （3）知悉与监督发行人与本期债券有关的情况；

  （4）按《债券受托管理协议》的约定，监督债券受托管理人的有关行为；

  （5）享有《债券持有人会议规则》约定的各项权利；

  （6）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

  2、债券持有人的义务：

  （1）履行《募集说明书》约定的各项义务；

  （2）在实现权利时，应遵守有关的规定或约定，履行相应的义务；

  （3）按照规定转让其持有的债券；

  （4）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

  3、债券持有人行使《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的权利时，应将其持有债券的情况及时书面告知债券受托管理人并提供有关债券登记凭证及身份证明。在此之前，债券受托管理人对其不承担义务。

  （三）债券受托管理人的权利和义务

  1、债券受托管理人的权利：

  （1）有权要求发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件；

  （2）发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时书面告知债券持有人；

  （3）有权依《债券受托管理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须债券持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，要求发行人偿付债券本金及利息、费用；

  （4）有权依《债券受托管理协议》的约定参加、召集、主持债券持有人会议；

  （5）要求发行人按约定支付债券受托管理费用，要求债券持有人支付债券受托管理事务中产生的其他必要费用；

  （6）在法律法规规定的，或《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的范围内，债券受托管理人行使权利，无须另行取得债券持有人或债券持有人会议的授权。

  （7）债券受托管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生的费用，由发行人承担。债券受托管理人在聘请专业机构15日前应通知发行人，由发行人与专业机构签署相关协议。

  （8）享有法律法规规定的、《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的或债券持有人会议授予的其他权利。

  2、债券受托管理人的义务：

  （1）按照《募集说明书》与《债券受托管理协议》的约定，及时、有效地履行有关通知债券持有人的义务，确保全体债券持有人获得与其债权利益相关的真实、准确及完整的信息或资料，保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；

  （2）出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

  （3）指定具备相应的知识和能力的专人执行债券受托管理事务；

  （4）发行人未能及时偿付本期发行债券本息、或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人；

  （5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

  （6）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  （7）按约定代为接收、代为送达发行人与债券持有人或债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来文书等；

  （8）在债券赎回或债券到期时，代理偿付债券的本息；

  （9）在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

  （10）按《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定向债券持有人提供债券受托管理事务报告；

  （11）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

  （四）债券受托管理报告

  1、债券受托管理人应于每年年报公布后的一个月内根据跟踪所了解的情况以及发行人所提供的文件/信息通过深圳证券交易所网站向债券持有人提供债券受托管理报告。

  2、债券受托管理人报告的内容

  （1）发行人的基本情况；

  （2）本期债券募集资金的使用情况；

  （3）债券持有人会议召开情况；

  （4）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

  3、债券受托管理报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅，或登陆深圳证券交易所网站查阅。

  （五）债券受托管理期限

  1、债券受托管理期限自《债券受托管理协议》生效之日起至本期债券清偿之日止，《债券受托管理协议》第7.2条约定的情形除外。

  2、《债券受托管理协议》第7.2条约定，在下列情况下，债券受托管理终止：

  （1）本期债券未能完成发行；

  （2）发行人未能依《债券受托管理协议》约定支付债券受托管理报酬；

  （3）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人；

  （4）出现相关法律法规规定及《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人无法履行债券受托管理义务的其他情况。

  3、如发生经债券持有人会议决议更换债券受托管理人的情形，债券受托管理人应妥善办理债券受托管理事务的交接手续，除非债券持有人会议另有决议，在新的债券受托管理人到任前，债券受托管理人应本着保护债券持有人利益的原则，继续履行债券受托管理职责。

  （六）债券受托管理报酬

  1、根据履行本协议约定的债券受托管理职责与义务所需花费的财力与其他成本，发行人应按《债券受托管理协议》约定向债券受托管理人支付的债券受托管理报酬人民币80万元整。

  2、债券受托管理人处理本期债券受托管理事务发生的费用由发行人承担，债券受托管理人先行承担的，发行人应于3个工作日内汇入债券受托管理人指定账户。

  （七）债券受托管理人的变更

  1、债券受托管理人出现以下任一情形的，不再承担债券受托管理职责：

  （1）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管资产的；

  （2）债券主管机关认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

  （3）债券受托管理人丧失债券受托管理资格或能力的；

  （4）债券受托管理人不履行或不充分履行职责，对发行人、债券持有人造成损失的，发行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人有权要求更换债券受托管理人，并提名新任债券受托管理人；

  债券受托管理人发生上述第（1）条至第（3）条所述情形的，债券受托管理人应在3个工作日内通知发行人和债券持有人，发行人和代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人有权提名新任债券受托管理人；

  2、无论因何种原因变更债券受托管理人，均须召开债券持有人会议，经全体债券持有人所持表决权的三分之二以上同意，确定新任债券受托管理人，并形成债券持有人会议决议方可更换。新任债券受托管理人应具有相关法律法规规定的债券受托管理资格和能力。发行人应自债券持有人会议决议之日起2个工作日内将债券受托管理人变更事宜进行公告。

  3、债券受托管理人根据本协议的约定变更后，本协议对新任债券受托管理人同样有效。发行人与新任债券受托管理人应签署《债券受托管理协议确认书》，对发行人和新任债券受托管理人遵守本协议的事宜予以确认。

  （八）违约责任

  由于发行人或债券受托管理人一方的过错不履行本协议的约定，或者履行本协议不充分、不及时或不完整，而造成另一方无法达到本协议约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

  一、债券持有人行使权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则主要内容

  （一）总则

  债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守《债券持有人会议规则》的规定。债券持有人单独行使债权，不得与《债券持有人会议规则》相冲突，也不得损害其他债券持有人的利益。

  （二）债券持有人会议的权利

  债券持有人会议享有下列权利：

  1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

  2、根据法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定监督债券受托管理人；

  3、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

  4、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、变更《募集说明书》中约定的募集资金用途；

  5、决定变更或解聘债券受托管理人；

  6、对发行人和债券受托管理人修改的《债券受托管理协议》（如修订须经表决生效）、《债券持有人会议规则》进行表决；

  7、对发行人发生《债券持有人会议规则》第六条规定情形时应采取的债权保障措施作出决议；

  8、授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜；

  9、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。

  （三）债券持有人会议召开的情形

  《债券持有人会议规则》第六条规定，当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：

  1、发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

  2、拟变更债券受托管理人；

  3、发行人未按照《募集说明书》的约定使用募集资金;

  4、发行人不能按期支付本期债券的本金或利息；

  5、发行人在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；

  6、发行人发生减资、合并、分立、解散、停业、破产等情形；

  7、发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

  8、发行人或债券受托管理人书面提议召开。

  （四）债券持有人会议的召集

  债券持有人会议可由发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人召集召开。

  符合《债券持有人会议规则》第六条第（一）项和第（二）项规定情形的，债券受托管理人应在收到相关议案后十个工作日内向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。符合《债券持有人会议规则》第六条第（三）项至第（八）项规定情形的，债券受托管理人应在知悉相关情形后十个工作日内向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。

  债券受托管理人在《债券持有人会议规则》规定期间未发出会议通知的，发行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人可以自行召集召开债券持有人会议。

  召开债券持有人会议，召集人应当于会议召开日十五日前但不超过三十日向债券持有人、债券受托管理人和发行人及相关方发出书面通知，会议通知应包括以下内容：

  1、会议召开的时间、地点和方式；

  2、会议拟审议的事项及议案；

  3、债权登记日；

  4、对代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  5、召集人名称及会务联系人姓名、电话。

  发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人可以在会议召开日十日前向会议召集人提交临时议案，召集人应当在收到临时议案后两日内发出会议补充通知，公告临时议案。

  除已规定情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新议案。会议通知应刊登监管部门指定媒体中任一种。会议补充通知和临时议案应与会议通知在同一媒体上公告。

  会议通知发出后，召集人不得无故延期或取消会议，如因不可抗力或情势变更不得不延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因。

  召集人应当为债券持有人会议聘请律师事务所对以下问题出具法律意见：

  1、会议的召集、召开程序是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》的规定；

  2、会议出席人员的资格、召集人资格是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》的规定；

  3、会议的表决程序、表决结果是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》的规定；

  4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  （五）债券持有人会议的召开

  债券持有人会议应当设置会场，以现场会议形式召开。发行人应在债券持有人会议召开日的至少前3个工作日向债券受托管理人提供下列材料：

  1、持有本期债券且持有发行人5%以上股权的股东名单及其持有的未清偿本期债券面额；

  2、证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名册、持有的债券面额和相应的表决权。

  发行人、债券受托管理人、债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议。代表发行人、债券受托管理人、债券持有人出席会议的代理人还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。召集人应制作会议签名册。签名册载明参加会议人员姓名、单位名称）、身份证号码、住所、表决权数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

  债券持有人应当参加会议并行使权利。债券持有人因任何原因不参加会议，其余债券持有人可如常召开债券持有人会议。

  债券持有人会议由债券受托管理人主持。债券受托管理人怠于履行主持义务的，由出席会议的债券持有人推举一名债券持有人担任该次会议的主持人。主持人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。

  （六）债券持有人会议的表决

  债券持有人依据其所持有的未清偿本期债券行使表决权。每一发行单位（票面金额人民币100元）的债券，有一票表决权。发行人、债券受托管理人及同时持有发行人5%以上股权的债券持有人，在债券持有人会议上不享有表决权。

  下列情况，视为债券持有人放弃表决权：

  1、债券持有人未参加，也未委托代理人参加会议；

  2、债券持有人委托代理人参加会议，但授权委托书未明示授予表决权。

  公告的会议通知中载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  债券持有人会议不得对会议通知中未公告的事项进行表决。

  债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人会议表决前，应选举产生两名债券持有人担任监票人负责计票、监票。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人或其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议以记名方式进行现场书面投票表决。议案经全体债券持有人所持表决权过半数通过方能形成决议，但变更债券受托管理人的议案须经发行人或代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人提出，并经全体债券持有人所持表决权的三分之二以上通过方能形成决议。

  债券持有人会议形成决议后，债券受托管理人应及时公告。公告应包括以下内容：

  1、出席会议的债券持有人人数；

  2、出席会议的债券持有人所持表决权数及占表决权的比例；

  3、每项拟审议事项的表决结果及通过的各项决议；

  4、其他应公告事项。

  除《募集说明书》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等约束力。对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有关当事人可以向债券受托管理人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

  会议主持人应指定专人制作债券持有人会议记录。会议记录、表决票、签名册及出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料，由债券受托管理人负责保管，保存期限至本期债券清偿之日满五年。

  （七）附则

  出席债券持有人会议会议的费用，由会议参加方自行承担。

  《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”，均包括本数；“超过”、“过”、“低于”均不包括本数。

  《债券持有人会议规则》作为《债券债券受托管理协议》的附件，与该协议具有同等法律效力。在债券持有人会议方面的约定，与《债券受托管理协议》约定不一致的，适用《债券持有人会议规则》。

  《债券持有人会议规则》自发行人和债券受托管理人双方加盖公章之日起成立，自本期债券发行完成之日起生效，由发行人与债券受托管理人负责解释。

  《债券持有人会议规则》的修改经债券持有人会议通过后生效，未尽事宜或《债券持有人会议规则》与法律法规及规范性文件相冲突时，根据有关规定执行。

  第十一节 募集资金的运用

  本期债券的发行总额为8亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  本期债券募集资金运用计划经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。

  第十一节 其他重要事项

  本期公司债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期公司债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  名称：江苏联发纺织股份有限公司

  法定代表人：薛庆龙

  办公地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路88号

  电话：0513-88869069

  传真：0513-88869069

  联系人：潘志刚

  二、主承销商（上市推荐人、债券受托管理人）

  名称：金元证券股份有限公司

  法定代表人：陆涛

  办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层

  电话：0755-83025917

  传真：0755-83025657

  联系人：江涛、袁杰、林祥、孟冬、吴华

  三、发行人律师

  名称：北京市天银律师事务所

  负责人：朱玉栓

  办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

  电话：010-62159696

  传真：010-88381869

  经办律师：张忱、郑萍

  四、审计机构

  名称：大华会计师事务所有限公司

  法定代表人：梁春

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

  电话：010-58350011

  传真：010-58350006

  签字注册会计师：叶金福、滕忠诚

  五、资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  电话：021-51035670

  传真：021-51035670-8015

  评级人员：郑舟、姚煜

  六、本期债券申请上市的交易所

  名称：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083257

  七、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十三节 备查文件目录

  本上市公告书的备查文件如下：

  一、江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及募集说明书摘要；

  二、江苏联发纺织股份有限公司最近三年的财务报告及审计报告，2012年三季度未经审计的财务报告；

  三、金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

  四、关于江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

  五、2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券信用评级报告；

  六、2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券受托管理协议；

  七、2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

  八、中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  江苏联发纺织股份有限公司

  金元证券股份有限公司

  2012年 11 月 19 日

  （上接10版）