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发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”的内容。
（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人第四届董事会第十三次会议以及2011年年度股东大会通过决议，当本期债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：阮瀛波
电话：020-88836999
传真：020-88836624
邮政编码：510623
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在做出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一） 债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
5、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
7、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（8）发行人拟变更本期债券受托管理人；
（9）发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定
（10）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；
（11）本期公司债券被暂停交易、终止上市；
（13）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、当出现以下任何情形时，发行人应当为本期债券追加担保：
（1）预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金；
（2）本期债券存续期间，发行人资产负债率超过70%；
（3）本期债券存续期间，发行人年度经审计利润总额少于公司债券一年的利息；
（4）本期债券存续期间，连续两年经营性现金流量净额为负。
11、发行人应根据《债券受托管理协议》约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当专人持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、当本协议约定的情形发生时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意依法承担因采取财产保全而发生的法律费用。
5、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并应将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
6、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由本期未受偿的债券持有人承担。
9、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
10、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
11、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。
14、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
15、债券受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起30日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本期公司债券本息偿付情况；
5、本期公司债券跟踪评级情况；
6、发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
为受托管理人出具本期债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。在本期债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（七）违约责任
若因发行人违反受托管理协议任何约定或保证，或违反与受托管理协议或与本期债券发行、上市相关的任何法律、法规或上市规则的规定，从而导致受托管理人遭受的直接损失、责任和费用，受托管理人有权依据法律、法规以及《试点办法》等规范性文件和《募集说明书》及受托管理协议之规定追究发行人的违约责任。
因受托管理人违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人遭受直接损失或其利益受到其他损害，受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大并尽力消除或降低其违约行为给发行人带来的损害，发行人有权依据法律、法规以及《试点办法》等规范性文件和《募集说明书》及受托管理协议之规定追究受托管理人的违约责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》的规定，制定本规则。
2、 本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券，债券持有人为通过认购、购买、继承、承继或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。
5、本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
7、 除非本规则其他条款另有定义，本规则使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券回售条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、决定变更债券受托管理人；
5、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应于会议召开前15日以在中国证监会指定的信息披露媒体上公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、单独代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
5、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时议案内容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议通知中列明的提案不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在债券持有人会议召开日5天前公告，并说明取消提案的具体原因。债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日5天前公告并说明原因。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。
5、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。
6、债券持有人会议决议自通过之日起生效。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
三、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（三）可变更债券受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（七）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（二）本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明包括代理人姓名；是否具有表决权；对议案赞成反对或弃权的指示；授权委托书签发日及有效期限；委托人签字盖章等内容。
（三）发行人、债券受托管理人应当出席债券持有人会议。应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
（四）召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
（五）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经2011年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过5.5亿元的公司债券发行额度。
二、本次募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第四届董事会第十三次会议和公司2011年年度股东大会审议通过的议案，公司向中国证监会申请发行不超过5.5亿元的公司债券，本次发行债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。现就本次公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
（一）补充流动资金是公司业务快速发展的需要
近年来，公司为了进一步巩固公司在锆制品行业中的领先地位，业务规模快速增长，2009年度、2010年度和2011年度公司分别实现营业收入（合并口径）26,781.86万元、37,042.75万元和54,953.42万元；营业收入近三年同比增长率分别为38.31%、48.35%。公司非公开发行的募投项目和自筹资金项目包括6000吨高纯二氧化锆生产项目、15000吨超微细硅酸锆生产项目、年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目、年产1,000吨核级海绵锆项目和2700吨复合氧化锆项目等投资项目已投产或逐步投产，经测算，公司需对主要投资项目进一步补充流动资金约68,120万元，具体情况如附表“项目流动资金测算表”。
因此，公司十分必要进一步加大对流动资金的供给，将本次债券募集资金用于补充流动资金是公司业务快速发展的需要。
附表：项目流动资金测算表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 项目流动资金(A) （注1） | 前次募集资金中流动资金配置(B) | 需补充流动资金(A-B) | 投产时间 |
| 1 | 2009年非公开发行募投项目：6000吨高纯二氧化锆生产项目 | 12,000 | 16,700 | 11,680(注2) | 19,420 | 于2011年10月全部投产 |
| 2 | 2009年非公开发行募投项目：15000吨超微细硅酸锆生产项目 | 6,820 | 14,400 | 于2010年6月30日正式投产 | ||
| 3 | 2011年非公开发行募投项目：年20,000吨高纯氯氧化锆生产项目 | 29,050 | 20,000 | 6,000(注3) | 14,000 | 计划2012年7月投产 |
| 4 | 自筹资金：2700吨复合氧化锆项目 | 20,000 | 13,700 | 0 | 13,700 | 计划2013年投产 |
| 5 | 2011年非公开发行募投项目：年产1,000吨核级海绵锆项目 | 50,330.41 | 30,000 | 9000(注3) | 21,000 | 计划2013年7月投产 |
| 需补充流动资金总额（估算） | 68,120 | |||||
注1：项目流动资金用分项详细估算法进行测算，项目流动资金=存货+应收账款+现金需要量-应付账款;
注2:数据选自2009年度《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》和《关于广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会所专字[2010]第10004110018 号）;
注3：数据选自《关于广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》。
（二）补充流动资金是发行人实现战略发展目标的必要保障
将本次债券募集资金用于补充流动资金，能够加强公司资金实力，改善公司的资产负债结构，增强公司在行业、业务等方面的竞争优势。
发行人是目前国内锆制品行业技术领先、规模居前、以高端产品为主、产业链条最为完整的高新技术企业，是生产锆系列产品最齐全的制造商之一。根据发行人定位高端市场为主、完善产业链的发展战略，公司将不断整合上下游资源，通过精细化管理，逐步加强主营业务水平，稳固公司自身的市场地位。在未来，公司将根据发展计划适度扩张产能，项目建设的投资需求也相应增加。为保证公司今后的顺利经营，公司有必要增加一定的流动资金。
综上所述，公司本次公开发行公司债券补充公司流动资金，不仅能提升公司业务竞争力，适应业务快速发展的需要，为公司做大做强提供良好条件；而且优化公司资产负债结构，提高公司资金实力，为公司实现战略发展目标提供坚实的保障。公司公开发行公司债券募集资金用于补充公司流动资金是十分必要的。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至2012年9月30日，公司不存在对外担保情况。
（二） 资产抵情况
截至2012年9月30日，公司抵押物主要为土地使用权、房产及设备等，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押人 | 抵押权人 | 借款本金金额 | 到期日 | 抵押物 |
| 1 | 东方锆业 | 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | 16,000.00 | 2012年7月 | （1）房产：粤房地权证澄字第2000001612号，粤房地证字第C1143619号。 （2）土地：澄国用（变）第2009029号，澄国用（1999）字第1999036、（变）字第2002169、（变）字第2002170、（变）字第2003097号。 （3）机器设备。 |
| 2 | 东方锆业 | 中国银行股份有限公司汕头分行 | 14,000.00 | 2012年11月 | （1）房产：粤房地权证乐字第0100000907-0100000908、0100000910-0100000920号。 （2）土地：乐国用（2009）第028114000044号。 （3）机器设备。 |
| 3 | 合计 | 30,000.00 |
二、未决诉讼或仲裁
截至2012年9月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、公司实际控制人辞去公司董事、董事长和总经理的原因及对公司经营管理和偿债能力影响的分析
2012年6月21日，东方锆业董事会发布《关于公司董事、董事长兼总经理辞职的公告》(公告编号：2012-026)，“本公司董事会于2012年6月20日收到公司董事、董事长兼总经理陈潮钿先生的书面辞职报告。因个人工作变动原因，陈潮钿先生辞去公司董事、董事长兼总经理职务等相关职务，不再在公司任职。上述董事辞职不会导致本公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。”
1、 陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的背景与原因
自东方锆业成立以来，陈潮钿先生一直是公司的实际控制人。辞任之前，一直出任公司董事长及总经理的职务。
（1）东方锆业上下游产业链条的延伸
东方锆业自2007年上市以来，发展迅速，资产规模大幅度增长，业绩明显提升，产品不断向上下游延伸，产业链条逐步完善。最近两三年来，投资成立了澳洲东锆资源有限公司（简称“澳洲东锆”）及其控股的铭瑞锆业有限公司(Murray Zircon Pty Ltd)，简称“铭瑞锆业”），涉足公司上游原料的开采与选矿。收购了朝阳百盛的锆相关资产和业务，使用2010年度非公开增发募集资金拟投资建设1000吨核级海绵锆项目，项目计划于2013年建成。核级海绵锆是锆产业链的高端，是经济发展、国防建设的重要材料。在核级海绵锆的基础上，可以制成锆合金、锆板材、锆管，用于核反应堆中核燃料的包壳和支架材料，是核反应堆中不可或缺的基础材料和耗材。
（2）关于澳矿收购
东方锆业2010年5月19日与奥地利DCM DECO metal有限公司(简称“DCM”)签订了《合作意向书》。经过与DCM及澳大利亚Australian Zircon NL公司（简称“AZC”）的协商，三方就东方锆投资参与AZC资产重组和运营的合作方案呈报澳大利亚政府外商投资审核委员会申请核准，东方锆业已于2011年1月27日收到澳大利亚政府外商投资审核委员会对于相关投资合作方案的正式批准函。
东方锆业全资子公司澳洲东锆于2011年6月29日与AZC 设立合资公司铭瑞锆业，澳州东锆在铭瑞锆业中拥有65%的股权，AZC在铭瑞锆业中拥有35%的股权。AZC将除其拥有的WIM150项目权益以外的所有资产，包括但不限于在Murray Basin拥有的勘探地权、AZC拥有已获采矿权曾投入生产的Mindarie锆矿项目及年产能可达到35,000吨锆精矿的选矿厂及拥有的40公顷土地资产等。
铭瑞锆业于2012年4月20日周五下午收到通知：“环境保护和复垦方案（缩写PEPR）”获得澳大利亚南澳大利亚州政府批准，环境保护和复垦方案号为PEPR No. PEPR2012/00193，此举意味着Mindarie C矿体可以重新开始运营生产。
（3）关于“中国锆城”
在2010年12月举办的广东省第六届珠江三角洲地区与山区及东西两翼经济技术合作洽谈会（以下简称“山洽会”）上，汕头市政府与中国核工业集团公司（简称“中核集团”）签订了《战略合作框架协议》，以打造核级锆材料产业示范新城为合作基点，建设“中国锆城”。“中国锆城”是国家发改委重点产业振兴和技术改造专项投资项目，也是广东省十二五规划重点项目，省现代产业500强项目，省市共建战略性新兴产业基地。
规划中的“中国锆城”位于汕头市澄海区的东里、盐鸿、莲华三镇及莲花山景区，项目将立足现有的锆产业基础，围绕资源深加工、延伸和提升锆产业的产业链和价值链，加快集约化进程，形成以协作配套和分工合作为基础、服务体系为支撑，以中核集团和东方锆业为主体的具有较强综合竞争力的锆产业集群，打造具有国际竞争力的世界级锆业基地。
2012年6月，汕头市1号工程“中国锆城”首期项目开工仪式在澄海区举行。开工项目包括中核集团条带项目，东瓷表业陶瓷表配项目，东方锆业年产1000吨核级海绵锆，以及年产2700吨复合氧化锆项目等。
（4）核级锆材的研发与生产
核级锆材的研发与生产关系着国家核安全问题。国内核电站建设于90年代起步，且反应堆以成堆进口为主，所需锆材也均从国外配套引进，如法国M5合金、美国西屋公司Zirlo合金和俄罗斯的E110锆合金等。步入21世纪，随着国家对核电产业的鼓励以及核反应堆的援建项目增多，核级海绵锆、锆材的需求高速增长，自主化、国产化、进口替代的进程开始变得迫切，各研究机构、企业对核级海绵锆、锆合金及其加工的研究在加速。
拥有自主知识产权的锆合金、合格锆材的研制与生产都需要大量资金的投入，东方锆业现有的资金能力和技术能力均存在较大的差距。
（5）关于与中核集团合作的问题
根据《广东省核产业链发展规划》和东方锆业在锆产业方面良好的基础，广东省、汕头市政府及汪洋书记等省市主要领导有意促进东方锆业与中核集团的合作。东方锆业与中核集团的合作，对加速核级锆材国产化进程、对东方锆业做大做强，对东方锆业介入核产业链，为国家核安全贡献力量均有积极的意义。
截止本募集说明书签署日，公司原董事长陈潮钿先生未与中核集团就合作事项达成任何意向或协议。
（6）辞职后陈潮钿先生的工作安排
辞去东方锆业董事、董事长和总经理的职务后，陈潮钿先生主要工作重心主要是澳洲矿业的重启工作以及协助地方政府运作“中国锆城”项目，辞去董事、董事长和总经理的职务，更有利于上述工作的开展，特别是配合中核集团推动核燃料产业的国产化相关工作。
2、 对公司决策的影响
陈潮钿先生作为公司的控股股东、实际控制人，将根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，通过参与公司股东大会、推举公司董事、监事等方式参与公司的战略管控，发挥大股东应有的积极作用。公司具有良好的法人治理结构，陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务，不会对公司的决策产生负面影响，也不会导致公司在发展方向、发展战略等重大方面产生根本性影响。
3、 对公司生产经营管理的影响
东方锆业上市后，逐步强化高管团队分工，推行现代化管理机制，制定与完善了各种管理制度，由常务副总黄超华先生主管公司全面经营，各个副总负责各个厂区、分子公司的日常生产经营和管理。本次陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务并由黄超华先生接任董事长和总经理的职务，不会对公司生产经营产生重大影响。
4、 对公司偿债能力的影响
本次陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务，不会导致陈潮钿先生及其配偶王木红女士撤销其为公司向银行借款所提供的股票质押担保，不会导致公司需要提前偿还相应的银行借款，不会影响公司的资产结构和偿债能力。
经核查，保荐人认为：陈潮钿先生辞去东方锆业董事、董事长和总经理的职务，对东方锆业的战略决策、生产经营和日常管理不会产生重大影响，也不会对东方锆业的资产结构与偿债能力造成实质性影响。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：广东东方锆业科技股份有限公司
住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
办公地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
法定代表人：黄超华
董事会秘书：陈恩敏
联系人：陈恩敏、林尧鑫
电话：0754-85510311
传真：0754-85500848
邮政编码：515821
二、承销团
1、保荐人（联席主承销商）
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
项目主办人：沈志龙、阮瀛波
项目组成员：沈志龙、阮瀛波、李松、莫飞英
电话：020-88836999
传真：020-88836624
邮政编码：510623
2、联席主承销商
名称：国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
办公地址：广西南宁滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
项目主办人：董德喜、宋霄飞
项目组成员：董德喜、宋霄飞、罗向阳
电话：0771-5539038
传真：0771-5530903
邮政编码：530028
3、分销商
名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：冯戎
联系人：胡恒松
电话：010-88013878
传真：010-88085129
邮政编码：100033
三、会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：张腾
电话：020-83859808
传真：020-83800722
邮政编码：510050
四、发行人律师
名称：国浩律师集团(广州)事务所
住所：广州市天河区体育西路189号城建大厦9D
负责人：程秉
联系人：王志宏
电话：020-38799351
传真：020-38799497
邮政编码：510620
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：林心平、贺亮明
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）广东东方锆业科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及摘要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（联席主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。