股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2012—029

南通江山农药化工股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2012年11月9日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十七次会议的通知，并于2012年11月17日在南通如期召开。会议由董事长李大军先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（独立董事王丽然女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托独立董事史献平先生代为表决），公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司收购泰国LADDA集团90%股权的议案》（详见公司编号为临2012-031号临时公告）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》。

同意聘任胡良生先生为公司审计部经理，聘期与本届董事会相同。

胡良生，男，1972年出生，上海财经大学本科毕业，会计师。曾任中化国际（控股）股份有限公司塑料事业总部财务主管；化工事业总部财务总监助理、财务经理、财务总监；中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司财务总监；中化国际（控股）股份有限公司财务总部财务稽核部稽核经理。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》（详见公司编号为临2012-032号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2012年11月20日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2012—030

南通江山农药化工股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2012年11月17日以现场加通讯表决的方式召开了第五届监事会第十四次会议。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购泰国LADDA集团90%股权的议案》（详见公司编号为临2012-031号临时公告）。

该议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2012年11月20日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2012—031

南通江山农药化工股份有限公司关于收购泰国LADDA集团90%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟出资不超过2.1亿元人民币收购泰国LADDA集团90%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易尚需经公司股东大会审议，并履行相关政府部门的审批程序。

一、交易概述

公司拟出资不超过2.1亿元人民币收购泰国LADDA集团（以下简称LADDA集团）90%的股权，并在股权交割后根据情况择机向LADDA集团增加运营资本2450万元人民币，增资后公司股比升至91%，总投资额不超过2.345亿元人民币。

2012年11月17日公司召开了第五届董事会第十七次董事会审议通过了《关于公司收购泰国LADDA集团90%股权的议案》，公司独立董事发表意见，表示同意。

根据《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并履行相关政府部门的审批程序。

二、交易对方情况介绍

泰国LADDA集团由Pichai先生创立，Pichai先生现任集团总裁，其夫人Vanida女士担任执行董事，两人各执有集团50%股权。

三、交易标的情况介绍

1、泰国LADDA集团（Ladda Group Holdings Co., Ltd. ）简介

LADDA集团是泰国本土领先的农化企业,于1966年创立,业务涉及农药的加工、批发、零售等。2011年销售收入为2.03亿元人民币, 其中农药业务占总销售收入的93%。

根据尽职调查结果显示：LADDA集团具有成熟的业务模式和较强的盈利能力，尤其在本地加工、产品登记、产品组合等方面具备较强竞争优势，同时未发现重大财务、税务、法律、EHS及人力资源风险。

2、LADDA集团股东构成情况

本次交易前

股东	持股比例
Pichai	50%
Vanida	50%

本次交易后

股东	持股比例
南通江山农药化工股份有限公司	90%
原股东	10%

3、LADDA集团主要财务指标

单位：（百万RMB）	2011年
总资产	162
负债	27
所有者权益	135
营业收入	203
净利润	22

4、交易标的定价情况

综合LADDA集团所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务状况等因素，第三方评估机构参照国际上通行的企业估值的常用方法，为LADDA集团的股权价值做出了独立估值报告，其计算出LADDA集团的估值范围在1.84～2.54亿元人民币，以上述估值区间为基础，公司与卖方协商本次股权交易的定价。

四、本次交易的影响

本次股权交易尚需政府有关部门审批核准，预计2013年一季度完成股权交割。交易完成后，LADDA集团将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

并购LADDA集团后，可依托其制剂工厂及客户资源，充分发挥贸易平台优势，提升公司出口业务的核心竞争力；实现向泰国农化下游分销领域的延伸，提升公司农化业务在泰国市场的规模及地位。

五、资金来源

收购LADDA集团所需资金将由公司自筹解决。

六、风险提示

1、政策风险：泰国总体而言政局相对稳定，但近几年由于全球经济形势下滑，对泰国经济发展也有着一定的影响，今后是否会对境外资本进入该国的政策进行调整存在不确定性。此外，从2011年8月22日开始，泰国农药产品登记法规发生重大变化，包括跨国公司在内的所有农药企业的产品登记需按新法规进行全面更新，由于更新的登记数量巨大，未来目标公司是否可按计划和时间节点完成登记更新存在一定的不确定性。

2、审批风险：本次公司控股收购目标公司，尚需获得股东大会和中国政府相关主管部门的批准，以及泰国政府的认可，审批过程存在着一定的不确定性。

3、项目无法完成全部前置条件风险：按照本项目实际情况，本项目在获得股东大会批准后，公司将与目标公司签署限制性交易协议，即目标公司在完成协议所约定的全部前置条件（包括交割前补充审计、尽职调查和内部重组等等）后，本项目才具备交割的可能，由于在实际操作中存在诸多影响前置条件完成的因素，因此，本项目存在无法进行最终交割风险。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第五届监事会第十四次会议决议。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2012年11月20日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2012—032

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开公司

2012年第三次临时股东大会的通知

一、会议日期：2012年12月8日（星期六）上午9:00

二、会议地点：南通文景国际大酒店

三、会议审议议题：

1、关于公司不参与东昌化工增资扩股的关联交易议案（内容详见公司2012年9月7日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站编号为临2012-025号临时公告）；

2、关于公司2012年日常关联交易调整的议案（内容详见公司2012年9月27日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站编号为临2012-028号临时公告）；

3、关于公司收购泰国LADDA集团90%股权的议案。

四、出席会议对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

2、截止2012年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

五、会议登记办法：

法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

6、登记时间：

2012年12月4日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

7、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

8、联系方式：

（1）联系电话：0513—83558270、83530931

（2）传真：0513—83521807

（3）邮政编码：226017

（4）联系人：宋金华、黄燕

9、其他事项：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2012年11月20日

附：

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
1	关于公司不参与东昌化工增资扩股的关联交易议案
2	关于公司2012年日常关联交易调整的议案
3	关于公司收购泰国LADDA集团90%股权的议案

委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人签名：

身份证号码：

股东帐号：

持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：