证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—038号

  云南城投置业股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2012年11月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2012年11月19日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对下属公司云南华侨城实业有限公司增资的议案》。

  公司参股公司云南华侨城实业有限公司（下称“云南华侨城”）各方股东同意按照各方所持云南华侨城股权进行同比例增资，新增注册资本4.4亿元人民币，其中：深圳华侨城股份有限公司认缴新增注册资本中的22000万元人民币；公司认缴新增注册资本中的13200万元人民币；华侨城企业有限公司以相当于8800万元人民币的外汇现金（按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算）出资认缴新增注册资本中的8800万元人民币；三方均以货币出资方式进行增资。增资完成后，云南华侨城的注册资本由5.6亿元人民币增加至10亿元人民币，各方股东持股比例保持不变。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司董事长许雷先生在云南华侨城任董事职务，本次交易构成关联交易，但公司董事因与本次增资事项均无关联关系，故无需回避表决。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》。

  具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-039号《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》。

  该项交易为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该项议案的表决。

  二、公司独立董事对《关于公司对下属公司云南华侨城实业有限公司增资的议案》、《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》均发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会战略及风险管理委员会和审计委员会亦对以上议案进行了审议。

  三、会议决定将《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》提交公司最近一次股东大会审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2012年11月21日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—039号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司参与信托计划并成立

  有限合伙企业进行投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示:

  1、公司拟参与中航信托云南城投旅游产业投资集合资金信托计划（下称“该信托计划”），受托人中航信托股份有限公司（下称“中航信托”）将以信托计划项下的信托资金与公司拟设立的基金管理公司（公司名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）（下称“基金管理公司”）及控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的全资子公司云南省水务产业投资有限公司（下称“水务公司”）共同设立云南城投旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业名称以工商登记为准）（下称“有限合伙企业”），对公司的旅游产业项目进行投资。

  2、该信托计划规模拟为人民币30亿元，期限为3年（可延期3年），以优先级/劣后级按2：1的比例进行认购，其中，由方正东亚信托有限责任公司（下称“东亚信托”）认购该信托计划优先级份额人民币20亿元，公司认购该信托计划劣后级份额人民币10亿元，优先级份额预期年化收益率为11.80%（固定，含信托报酬），公司认购的劣后级份额不设预期收益率。公司对优先级份额的本金及预期收益的实现负有补足义务；公司控股股东省城投集团拟为该信托计划提供连带责任担保。

  3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

  4、董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

  5、本次交易符合公司发展战略的需要，有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力,确保公司项目的顺利推进。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司拟参与中航信托云南城投旅游产业投资集合资金信托计划，受托人中航信托将以信托计划项下的信托资金与公司拟设立的基金管理公司、水务公司共同设立有限合伙企业，对公司的旅游产业项目进行投资，主要由有限合伙企业以新设出资、增资等方式直接投资于公司序列或其拟收购的非公开交易的股权等资产。闲置资金可用于投资国债、银行理财等可获取固定收益的临时投资，不得将资金违规投入楼市、股市，也不得用于政府融资平台及基础设施建设以及其它违法违规领域。交易说明如下:

  1、公司拟参与该信托计划，信托计划规模拟为人民币30亿元，期限为3年（可延期3年），以优先级/劣后级按2：1的比例进行认购，其中，由东亚信托认购该信托计划优先级份额人民币20亿元，公司认购该信托计划劣后级份额人民币10亿元，优先级份额预期年化收益率为11.80%（固定，含信托报酬），每自然季末20号分配；公司认购的劣后级份额不设预期收益率。信托具体规模以该信托计划实际募集的资金额为准。公司对优先级份额的本金及预期收益的实现负有补足义务；公司控股股东省城投集团拟为该信托计划提供连带责任担保。截至目前，省城投集团为公司提供担保累计金额为人民币81.92亿元（未包含本次担保）。

  2、公司拟与鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“鼎新绿碳公司”）共同出资设立基金管理公司；基金管理公司注册资本为人民币2000万元，其中：公司以货币出资人民币1000万元，持有基金管理公司50%的股权；鼎新绿碳公司以货币出资人民币1000万元，持有基金管理公司50%的股权，公司对基金管理公司有实际控制权。

  3、受托人中航信托将以该信托计划项下的信托资金与公司拟设立的基金管理公司、水务公司共同投资设立有限合伙企业。全体合伙人的认缴出资总额不少于人民币31.2亿元，其中:该信托计划和水务公司作为有限合伙人（LP）,认缴出资额为人民币31亿元(该信托计划认缴出资额为人民币30亿元，水务公司认缴出资额为人民币1亿元)。有限合伙人应当根据普通合伙人的缴付出资通知一次性缴付资金；基金管理公司作为普通合伙人（GP）,认缴出资额为人民币2000万元。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

  （二）董事会审议情况

  公司第六届董事会第二十三次会议于2012年11月19日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》，同意公司参与中航信托云南城投旅游产业投资集合资金信托计划，作为该信托计划受托人的中航信托将以信托计划项下的信托资金与公司拟设立的基金管理公司、水务公司共同设立有限合伙企业，对公司的旅游产业项目进行投资。（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站和和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012－038号公告）。

  因水务公司系公司控股股东省城投集团的全资子公司；公司控股股东省城投集团拟为该信托计划提供连带责任担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

  (三)董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、交易主体的基本情况

  1、云南省城市建设投资集团有限公司的基本情况

  名 称:云南省城市建设投资集团有限公司

  住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  法定代表:许雷

  注册资本:壹拾壹亿叁仟捌佰捌拾万元正

  公司类型:非自然人出资有限责任公司

  成立日期:2005年4月28日

  经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  2、云南省水务产业投资有限公司的基本情况

  名 称：云南省水务产业投资有限公司

  法定代表：许雷

  注册资本：人民币陆亿元正

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立时间：2009年4月22日

  经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  3、中航信托股份有限公司的基本情况

  名 称：中航信托股份有限公司

  注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层

  法定代表：朱幼林

  注册资本：人民币150000.5万元

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  成立日期：2009年12月28日

  经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  4、方正东亚信托有限责任公司的基本情况

  名 称：方正东亚信托有限责任公司

  法定代表：余丽

  注册资本：人民币陆亿元整

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  5、鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

  名 称：鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：七合（天津）股权投资基金管理有限公司

  （委派代表：曾勇）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

  三、本次交易对公司的影响

  本次交易符合公司发展战略的需要，有利于拓宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力,确保公司项目的顺利推进。

  四、独立董事的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  1、公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，符合公司的发展战略，是公司正常经营所必需的。

  2、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，确保公司项目的顺利推进；

  3、上述交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  五、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2012年11月21日